Заявление КУ об оспаривании оплаты юридических услуг: образец

Когда применяется

Образец рассчитан на обособленный спор в деле о банкротстве юридического лица: в течение года до принятия заявления о банкротстве должник заключил соглашение с адвокатским образованием или юридической фирмой о сопровождении спора по цене, кратно превышающей рыночную, и перечислил значительную часть гонорара. Конкурсный управляющий оспаривает сделку по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в части цены сверх рыночной стоимости фактически оказанных услуг, просит взыскать разницу в конкурсную массу и сразу заявляет ходатайство о судебной экспертизе.

Заявление подаётся в процедуре конкурсного производства; по ст. 61.9 Закона о банкротстве такое же право есть у внешнего управляющего, а при соблюдении порога в 10 % реестра — у конкурсного кредитора и уполномоченного органа (п. 2 ст. 61.9). Текст составлен от имени конкурсного управляющего.

Правовое основание

• п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве: подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением, совершённая в течение года до принятия заявления о банкротстве или после него;
• п. 3 ст. 61.1: правила гл. III.1 применяются к действиям по исполнению обязательств, то есть к самим платежам;
• пп. 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63: для п. 1 ст. 61.2 достаточно неравноценности, сравнение проводится с аналогичными сделками должника и иных участников оборота;
• ст. 180 ГК РФ: недействительность части сделки;
• п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве: возврат исполненного в конкурсную массу;
• п. 1 ст. 61.8, п. 1 ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве: заявление подаётся в деле о банкротстве управляющим от имени должника;
• ст. 82, 86, 108 АПК РФ: назначение экспертизы, содержание заключения, депозит; ч. 4 ст. 66 АПК РФ: истребование доказательств.

Требования к форме и содержанию — как к исковому заявлению по АПК РФ (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве), поэтому в шапке и приложениях учтены ст. 125 и 126 АПК РФ. Копии заявления и приложений направляются ответчику заказным письмом с уведомлением.

Сроки

Сделка по ст. 61.2 оспорима: в силу закона она может быть признана недействительной судом. Срок исковой давности — один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для управляющего он исчисляется с момента, когда он узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Пропуск срока при заявлении ответчика ведёт к отказу в иске. Ответчик будет связывать начало срока с датой, когда управляющему стала доступна выписка по счёту должника. Поэтому в описательной части образца есть отдельный абзац о том, когда и из какого источника стало известно о соглашении и платежах. Заполните его конкретно: дата получения выписки, дата передачи документов бывшим руководителем, дата ответа на запрос.

Отдельно проверьте период подозрительности: и дата соглашения, и даты платежей должны укладываться в год до принятия заявления о банкротстве. Если сделка совершена раньше, п. 1 ст. 61.2 не применяется и придётся доказывать состав п. 2 ст. 61.2 (цель причинения вреда и осведомлённость контрагента) в пределах трёх лет.

Госпошлина

По обособленным спорам в деле о банкротстве госпошлина составляет 50 % пошлины, определяемой по существу требований (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Для требования о признании сделки недействительной без применения последствий база — 50 000 рублей для организации (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ); если заявлено взыскание суммы в конкурсную массу, рассчитайте пошлину с учётом подп. 1 и правил ст. 333.22 НК РФ о требованиях разного характера. Практика расчёта по таким заявлениям неоднородна, поэтому сумму стоит сверить с подходом вашего суда. При отсутствии средств в конкурсной массе можно заявить ходатайство об отсрочке (ст. 333.41 НК РФ, подп. 2 п. 1 ст. 126 АПК РФ).

Что обязательно указать

Условия сделки. Предмет поручения, цена, график платежей, наличие или отсутствие условия о вознаграждении за результат. Если такое условие есть, процитируйте его: оно учитывается, только если выражено ясно и недвусмысленно.

Что фактически сделано. Перечень документов, количество заседаний, итог спора с реквизитами актов. Сравнивается уплаченное с рыночной стоимостью именно оказанного, а не с ценой всего соглашения.

Сравнительная база. Суд исследует объём, сложность и срочность услуг, цены того же и других исполнителей за аналогичные услуги и соотношение этих цен с ценой оспоренной сделки. Лучше всего работают:

• прежние договоры должника с тем же исполнителем или другими консультантами по аналогичным задачам;
• ответы других юридических фирм на запросы управляющего (п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве позволяет запрашивать сведения о контрагентах и обязательствах должника);
• открытые исследования рынка юридических услуг за период, ближайший к дате сделки.

Вопрос эксперту. Формулируйте его на дату оказания услуг и применительно к фактически оказанному объёму. Предложите экспертную организацию, приложите её письмо о сроке и стоимости, укажите на внесение денег на депозит.

Расчёт. Уплаченная сумма минус рыночная стоимость оказанного. До экспертизы сумму можно указать по данным сравнительной базы и уточнить по её результатам.

Типичные ошибки

• Оспаривание всего соглашения. Если услуги частично оказаны, требование о полной недействительности уязвимо. Просите признать сделку недействительной в части цены сверх рыночной (ст. 180 ГК РФ).
• Ставка на ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Без пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2, суды такие доводы отклоняют. В деле № А40-222076/2023 суды не нашли ни мнимости, ни цели причинить вред, а результат обеспечил только п. 1 ст. 61.2.
• Ссылка на одно внесудебное заключение. Ответчик представит своё. Нужна совокупность: прежние договоры, ответы на запросы, открытые данные и судебная экспертиза.
• Отказ от экспертизы после отказа в первой инстанции. Если суд первой инстанции отклонил ходатайство, повторите его в апелляции с обоснованием.
• Пустой абзац о давности. Без указания, когда и откуда управляющий узнал о сделке, заявление ответчика о пропуске срока сложно опровергнуть.

Позиция судов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2026 № 305-ЭС25-12093 (6), дело № А40-222076/2023. Соглашение должника с адвокатским бюро о сопровождении налогового спора стоило 100 млн рублей, уплачено 41 176 471 рубль, «гонорара успеха» в соглашении не было, налоговый спор проигран. Первая инстанция отказала, опираясь на заключение специалиста, представленное ответчиком, и не назначила экспертизу. Апелляция назначила судебную экспертизу, установила рыночную стоимость оказанных услуг в 6 359 920 рублей и признала соглашение недействительным в части цены сверх этой суммы. Округ отменил апелляцию из-за якобы ненадлежащего предупреждения эксперта и устаревших данных. ВС оставил в силе постановление апелляции.

Выводы, которые стоит использовать в заявлении:

• для п. 1 ст. 61.2 достаточно неравноценности, сравниваются сделки должника и иных участников оборота;
• рыночную цену юридических услуг можно доказывать судебной экспертизой и прочими доказательствами: прежним договором должника с тем же бюро на 3,2 млн рублей, ответом другой юридической компании на запрос управляющего;
• внесудебное заключение, противоречащее открытому исследованию того же автора, не подтверждает равноценность;
• «гонорар успеха» учитывается, только если ясно согласован (п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026), утв. 01.07.2026), а успеха не было;
• подписка эксперта о предупреждении по ст. 307 УК РФ на первой странице заключения до его направления в суд достаточна; данные рынка за 2022 год применимы к услугам 2023 года.

Особенность дела: апелляция взыскала сумму с партнёра адвокатского бюро как с физического лица. ВС этот вывод отдельно не обсуждал, поэтому надлежащего ответчика определяйте по материалам вашего спора: форма адвокатского образования, получатель платежей, условия соглашения. Подробный разбор — в статье о позиции ВС по гонорару адвокатского бюро выше рынка в банкротстве клиента.

Связанные документы

• Заявление конкурсного управляющего об оспаривании продажи автомобиля по ст. 61.2 — тот же состав, но доказывание рыночной цены имущества, а не услуг.
• Стандарты доказывания в делах о банкротстве — какой уровень доказательств ожидает суд в обособленном споре.
• Гонорар успеха в судебных расходах — как суды оценивают условие о вознаграждении за результат.
• Ходатайство о назначении повторной экспертизы — если ответчик добьётся экспертизы с завышенной оценкой.

Подготовьте заявление под своё дело

Соберите заявление конкурсного управляющего об оспаривании оплаты юридических услуг по материалам вашего обособленного спора в «Документы Про»: с нормами Закона о банкротстве, расчётом взыскиваемой разницы, вопросами эксперту и ссылкой на определение № 305-ЭС25-12093 (6). Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.