Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной продажи автомобиля аффилированному лицу (п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда за несколько месяцев до принятия заявления о банкротстве директор продал автомобиль компании участнику или родственнику по цене в разы ниже рыночной, а деньги на счёт так и не поступили. Заявление строится на двух основаниях одновременно. По п. 1 ст. 61.2 показывается сделка в пределах года и кратная неравноценность по отчёту оценщика. По п. 2 приводятся неплатёжеспособность на дату сделки с конкретными кредиторами из реестра, заинтересованность покупателя по ст. 19 и презумпции цели и осведомлённости. Отдельно обосновано, что годичная давность не пропущена, и заявлена обеспечительная мера: запрет регистрационных действий в Госавтоинспекции и запрет отчуждения. Суд просят вернуть автомобиль в конкурсную массу и отсрочить госпошлину. Копию направьте покупателю заказным письмом, сведения опубликуйте в ЕФРСБ.

DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Дело № [А00-00000/2025]

Судья [ФИО судьи]

Заявитель: ООО «[наименование должника]»
в лице конкурсного управляющего [ФИО]
ИНН должника [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес для корреспонденции управляющего: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]
член [наименование СРО арбитражных управляющих]

Ответчик (сторона сделки): [ФИО покупателя]
дата и место рождения: [дата, место]
ИНН [ИНН], адрес: [адрес регистрации]

Третье лицо: [наименование регистрационного подразделения Госавтоинспекции МВД России]
адрес: [адрес]

Цена требования: [1 800 000] руб. (стоимость имущества, подлежащего возврату)

ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности (п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] принято к производству заявление [наименование заявителя по делу] о признании ООО «[наименование должника]» (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от [дата] Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее – Управляющий).

1. Обстоятельства сделки

[дата сделки] между Должником в лице генерального директора [ФИО директора] и [ФИО покупателя] (далее – Ответчик) заключён договор купли-продажи транспортного средства № [номер] (далее – Договор). Должник продал Ответчику автомобиль [марка, модель], [год выпуска] года выпуска, VIN [VIN], государственный регистрационный знак [госномер] (далее – Автомобиль), по цене [600 000] руб.

Автомобиль передан Ответчику по акту от [дата] и [дата] зарегистрирован за ним в Госавтоинспекции. Это подтверждается карточкой учёта транспортного средства, полученной Управляющим [дата] в ответ на запрос от [дата].

По п. [номер] Договора оплата производится [наличными денежными средствами при подписании Договора]. Однако денежные средства от Ответчика на расчётные счета Должника не поступали (выписки по счетам за период с [дата] по [дата]), в кассовой книге Должника приход не отражён. Доказательства оплаты Ответчиком Управляющему не переданы.

Согласно отчёту об оценке № [номер] от [дата], выполненному [наименование оценщика], рыночная стоимость Автомобиля на дату заключения Договора составляла [1 800 000] руб., то есть в [3] раза выше договорной цены. Технические характеристики и состояние Автомобиля по акту приёма-передачи [не содержат сведений о повреждениях или неисправностях], которые объясняли бы такое снижение цены.

2. Сделка недействительна по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Договор заключён [дата], то есть за [8] месяцев до принятия судом заявления о признании Должника банкротом ([дата]), в пределах одного года, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Цена Договора существенно в худшую для Должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах продаются аналогичные автомобили. Встречное исполнение кратно неравноценно, а с учётом отсутствия оплаты фактически не получено вовсе.

Для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Осведомлённость Ответчика о неплатёжеспособности Должника доказывать не требуется (п. 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, далее – Постановление № 63). Многократное занижение цены должно вызывать обоснованные сомнения у любого добросовестного участника оборота (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

3. Сделка недействительна по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Договор совершён в течение трёх лет до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Неплатёжеспособность. На дату заключения Договора Должник прекратил исполнять часть денежных обязательств, что отвечает понятию неплатёжеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве):

  1. перед [наименование кредитора 1] по договору [реквизиты] с [дата] просрочена задолженность в размере [сумма] руб., впоследствии включённая в реестр определением суда от [дата];
  2. перед [наименование кредитора 2] по договору [реквизиты] с [дата] просрочена задолженность в размере [сумма] руб., включённая в реестр определением суда от [дата].

Эти обязательства не исполнены до настоящего времени.

Заинтересованность Ответчика. На дату сделки Ответчик являлся [участником Должника с долей [50] % уставного капитала и братом генерального директора [ФИО директора]], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ от [дата], сведениями органа ЗАГС от [дата]]. Следовательно, Ответчик – заинтересованное лицо по отношению к Должнику (п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда предполагается: Должник отвечал признаку неплатежеспособности, а сделка совершена в отношении заинтересованного лица (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 6 Постановления № 63).

Осведомлённость Ответчика о цели Должника предполагается, поскольку Ответчик – заинтересованное лицо (абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 7 Постановления № 63). Кроме того, будучи участником Должника, он не мог не знать о долгах перед кредиторами.

Вред кредиторам. В результате сделки из конкурсной массы безвозмездно выбыло ликвидное имущество рыночной стоимостью [1 800 000] руб. За счёт этого имущества могли быть погашены требования кредиторов, включённые в реестр в общем размере [сумма] руб.

4. Последствия недействительности

Всё переданное по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ). Автомобиль, по имеющимся сведениям, зарегистрирован за Ответчиком и находится в его владении, поэтому его возврат в натуре возможен.

Поскольку оплата по Договору Должнику не поступала, оснований для восстановления права требования Ответчика к Должнику не имеется.

5. Срок исковой давности не пропущен

Годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 32 Постановления № 63) исчисляется с момента, когда Управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Управляющий утверждён [дата], о совершении сделки узнал из ответа Госавтоинспекции от [дата]. Срок истекает не ранее [дата].

6. Обоснование обеспечительных мер

Ответчик вправе в любой момент произвести отчуждение Автомобиля. [Объявление о продаже Автомобиля размещено [дата] на сайте [наименование сайта], скриншот прилагается.] Отчуждение Автомобиля третьему лицу сделает невозможным его возврат в конкурсную массу в натуре и исполнение судебного акта, что причинит значительный ущерб кредиторам.

Испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему и не препятствуют Ответчику пользоваться Автомобилем (ст. 46 Закона о банкротстве, ч. 2 ст. 90, п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

7. Государственная пошлина

Государственная пошлина за требование о применении последствий недействительности сделки исчисляется от стоимости имущества, подлежащего возврату (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ), в размере 50 % (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). На расчётном счёте Должника денежные средства отсутствуют (справка банка от [дата]), поэтому Управляющий просит отсрочить уплату государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу (п. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 НК РФ).

Сведения о подаче настоящего заявления будут включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее следующего рабочего дня после его подачи (п. 4 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, ст. 90, 91, 223 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № [номер] от [дата], заключённый между ООО «[наименование должника]» и [ФИО покупателя].
  2. Применить последствия недействительности сделки: обязать [ФИО покупателя] возвратить в конкурсную массу ООО «[наименование должника]» автомобиль [марка, модель], [год выпуска] года выпуска, VIN [VIN].
  3. В порядке обеспечения заявления запретить [наименование регистрационного подразделения Госавтоинспекции МВД России] совершать регистрационные действия в отношении автомобиля VIN [VIN], а [ФИО покупателя] – отчуждать и обременять указанный автомобиль до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору.
  4. Отсрочить ООО «[наименование должника]» уплату государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.
  5. Взыскать с [ФИО покупателя] в пользу ООО «[наименование должника]» расходы по уплате государственной пошлины.

Приложения

  1. Копия договора купли-продажи транспортного средства от [дата] № [номер] и акта приёма-передачи.
  2. Карточка учёта транспортного средства и ответ Госавтоинспекции от [дата].
  3. Выписки по расчётным счетам Должника за период с [дата] по [дата].
  4. Отчёт об оценке рыночной стоимости Автомобиля от [дата] № [номер].
  5. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Должника; документы, подтверждающие заинтересованность Ответчика.
  6. Копии определений о включении требований кредиторов в реестр.
  7. Справка банка об остатке денежных средств на счёте Должника.
  8. [Скриншот объявления о продаже Автомобиля.]
  9. Копия решения суда о признании Должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего.
  10. Доказательства направления копии заявления с приложениями Ответчику заказным письмом с уведомлением о вручении.

Конкурсный управляющий
ООО «[наименование должника]»

[ФИО], [подпись]

[дата]

  • Отзыв номинального директора на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности с раскрытием фактического руководителя (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве)

    Отзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление конкурсного кредитора о взыскании с конкурсного управляющего убытков за продажу имущества по заниженной цене (п. 4 ст. 20.4, ст. 139 Закона № 127-ФЗ)

    Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.

    DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление участника торгов о признании недействительными торгов в деле о банкротстве из-за необоснованного отказа в допуске по задатку (ст. 110 Закона о банкротстве, ст. 449 ГК РФ)

    Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление кредитора о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в конкурсном производстве (ст. 129.1 Закона № 127-ФЗ)

    Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Уведомление кредитора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО для публикации на Федресурсе (п. 2.1 ст. 7 Закона № 127-ФЗ)

    Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.

    DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление конкурсного управляющего о привлечении бывшего директора и единственного участника ООО к субсидиарной ответственности (подп. 2 п. 2 ст. 61.11, ст. 61.12 Закона о банкротстве)

    Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.

    DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать