Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной продажи автомобиля аффилированному лицу (п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда за несколько месяцев до принятия заявления о банкротстве директор продал автомобиль компании участнику или родственнику по цене в разы ниже рыночной, а деньги на счёт так и не поступили. Заявление строится на двух основаниях одновременно. По п. 1 ст. 61.2 показывается сделка в пределах года и кратная неравноценность по отчёту оценщика. По п. 2 приводятся неплатёжеспособность на дату сделки с конкретными кредиторами из реестра, заинтересованность покупателя по ст. 19 и презумпции цели и осведомлённости. Отдельно обосновано, что годичная давность не пропущена, и заявлена обеспечительная мера: запрет регистрационных действий в Госавтоинспекции и запрет отчуждения. Суд просят вернуть автомобиль в конкурсную массу и отсрочить госпошлину. Копию направьте покупателю заказным письмом, сведения опубликуйте в ЕФРСБ.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [А00-00000/2025]
Судья [ФИО судьи]
Заявитель: ООО «[наименование должника]»
в лице конкурсного управляющего [ФИО]
ИНН должника [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес для корреспонденции управляющего: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]
член [наименование СРО арбитражных управляющих]Ответчик (сторона сделки): [ФИО покупателя]
дата и место рождения: [дата, место]
ИНН [ИНН], адрес: [адрес регистрации]Третье лицо: [наименование регистрационного подразделения Госавтоинспекции МВД России]
адрес: [адрес]Цена требования: [1 800 000] руб. (стоимость имущества, подлежащего возврату)
ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности (п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)
Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] принято к производству заявление [наименование заявителя по делу] о признании ООО «[наименование должника]» (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).
Решением суда от [дата] Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее – Управляющий).
1. Обстоятельства сделки
[дата сделки] между Должником в лице генерального директора [ФИО директора] и [ФИО покупателя] (далее – Ответчик) заключён договор купли-продажи транспортного средства № [номер] (далее – Договор). Должник продал Ответчику автомобиль [марка, модель], [год выпуска] года выпуска, VIN [VIN], государственный регистрационный знак [госномер] (далее – Автомобиль), по цене [600 000] руб.
Автомобиль передан Ответчику по акту от [дата] и [дата] зарегистрирован за ним в Госавтоинспекции. Это подтверждается карточкой учёта транспортного средства, полученной Управляющим [дата] в ответ на запрос от [дата].
По п. [номер] Договора оплата производится [наличными денежными средствами при подписании Договора]. Однако денежные средства от Ответчика на расчётные счета Должника не поступали (выписки по счетам за период с [дата] по [дата]), в кассовой книге Должника приход не отражён. Доказательства оплаты Ответчиком Управляющему не переданы.
Согласно отчёту об оценке № [номер] от [дата], выполненному [наименование оценщика], рыночная стоимость Автомобиля на дату заключения Договора составляла [1 800 000] руб., то есть в [3] раза выше договорной цены. Технические характеристики и состояние Автомобиля по акту приёма-передачи [не содержат сведений о повреждениях или неисправностях], которые объясняли бы такое снижение цены.
2. Сделка недействительна по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве
Договор заключён [дата], то есть за [8] месяцев до принятия судом заявления о признании Должника банкротом ([дата]), в пределах одного года, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Цена Договора существенно в худшую для Должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах продаются аналогичные автомобили. Встречное исполнение кратно неравноценно, а с учётом отсутствия оплаты фактически не получено вовсе.
Для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Осведомлённость Ответчика о неплатёжеспособности Должника доказывать не требуется (п. 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, далее – Постановление № 63). Многократное занижение цены должно вызывать обоснованные сомнения у любого добросовестного участника оборота (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).
3. Сделка недействительна по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве
Договор совершён в течение трёх лет до принятия заявления о признании Должника банкротом.
Неплатёжеспособность. На дату заключения Договора Должник прекратил исполнять часть денежных обязательств, что отвечает понятию неплатёжеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве):
- перед [наименование кредитора 1] по договору [реквизиты] с [дата] просрочена задолженность в размере [сумма] руб., впоследствии включённая в реестр определением суда от [дата];
- перед [наименование кредитора 2] по договору [реквизиты] с [дата] просрочена задолженность в размере [сумма] руб., включённая в реестр определением суда от [дата].
Эти обязательства не исполнены до настоящего времени.
Заинтересованность Ответчика. На дату сделки Ответчик являлся [участником Должника с долей [50] % уставного капитала и братом генерального директора [ФИО директора]], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ от [дата], сведениями органа ЗАГС от [дата]]. Следовательно, Ответчик – заинтересованное лицо по отношению к Должнику (п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве).
Цель причинения вреда предполагается: Должник отвечал признаку неплатежеспособности, а сделка совершена в отношении заинтересованного лица (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 6 Постановления № 63).
Осведомлённость Ответчика о цели Должника предполагается, поскольку Ответчик – заинтересованное лицо (абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 7 Постановления № 63). Кроме того, будучи участником Должника, он не мог не знать о долгах перед кредиторами.
Вред кредиторам. В результате сделки из конкурсной массы безвозмездно выбыло ликвидное имущество рыночной стоимостью [1 800 000] руб. За счёт этого имущества могли быть погашены требования кредиторов, включённые в реестр в общем размере [сумма] руб.
4. Последствия недействительности
Всё переданное по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ). Автомобиль, по имеющимся сведениям, зарегистрирован за Ответчиком и находится в его владении, поэтому его возврат в натуре возможен.
Поскольку оплата по Договору Должнику не поступала, оснований для восстановления права требования Ответчика к Должнику не имеется.
5. Срок исковой давности не пропущен
Годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 32 Постановления № 63) исчисляется с момента, когда Управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Управляющий утверждён [дата], о совершении сделки узнал из ответа Госавтоинспекции от [дата]. Срок истекает не ранее [дата].
6. Обоснование обеспечительных мер
Ответчик вправе в любой момент произвести отчуждение Автомобиля. [Объявление о продаже Автомобиля размещено [дата] на сайте [наименование сайта], скриншот прилагается.] Отчуждение Автомобиля третьему лицу сделает невозможным его возврат в конкурсную массу в натуре и исполнение судебного акта, что причинит значительный ущерб кредиторам.
Испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему и не препятствуют Ответчику пользоваться Автомобилем (ст. 46 Закона о банкротстве, ч. 2 ст. 90, п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
7. Государственная пошлина
Государственная пошлина за требование о применении последствий недействительности сделки исчисляется от стоимости имущества, подлежащего возврату (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ), в размере 50 % (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). На расчётном счёте Должника денежные средства отсутствуют (справка банка от [дата]), поэтому Управляющий просит отсрочить уплату государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу (п. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 НК РФ).
Сведения о подаче настоящего заявления будут включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее следующего рабочего дня после его подачи (п. 4 ст. 61.1 Закона о банкротстве).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, ст. 90, 91, 223 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № [номер] от [дата], заключённый между ООО «[наименование должника]» и [ФИО покупателя].
- Применить последствия недействительности сделки: обязать [ФИО покупателя] возвратить в конкурсную массу ООО «[наименование должника]» автомобиль [марка, модель], [год выпуска] года выпуска, VIN [VIN].
- В порядке обеспечения заявления запретить [наименование регистрационного подразделения Госавтоинспекции МВД России] совершать регистрационные действия в отношении автомобиля VIN [VIN], а [ФИО покупателя] – отчуждать и обременять указанный автомобиль до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору.
- Отсрочить ООО «[наименование должника]» уплату государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.
- Взыскать с [ФИО покупателя] в пользу ООО «[наименование должника]» расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения
- Копия договора купли-продажи транспортного средства от [дата] № [номер] и акта приёма-передачи.
- Карточка учёта транспортного средства и ответ Госавтоинспекции от [дата].
- Выписки по расчётным счетам Должника за период с [дата] по [дата].
- Отчёт об оценке рыночной стоимости Автомобиля от [дата] № [номер].
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Должника; документы, подтверждающие заинтересованность Ответчика.
- Копии определений о включении требований кредиторов в реестр.
- Справка банка об остатке денежных средств на счёте Должника.
- [Скриншот объявления о продаже Автомобиля.]
- Копия решения суда о признании Должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего.
- Доказательства направления копии заявления с приложениями Ответчику заказным письмом с уведомлением о вручении.
Конкурсный управляющий
ООО «[наименование должника]»
[ФИО], [подпись]
[дата]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуОтзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.