Заявление ФУ о мнимом соглашении о возврате займа: образец

Когда применяется и на какой стадии

Образец рассчитан на типовую для банкротства гражданина ситуацию. До возбуждения дела должник выдал крупный заём на длительный срок под низкий процент и без обеспечения. Финансовый управляющий обнаруживает требование к заёмщику и заявляет отказ от исполнения невыгодного договора или требует вернуть деньги. В ответ заёмщик предъявляет подписанное с должником соглашение о надлежащем исполнении: заём якобы возвращён наличными частями. Банковских следов возврата нет.

Заявление подаётся в процедуре реструктуризации долгов или реализации имущества в рамках дела о банкротстве. Предмет — признание соглашения недействительным и восстановление обязательств заёмщика по договору займа. Сам договор займа не оспаривается: интерес конкурсной массы — в сохранении права требования.

Правовое основание

• п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве — сделки должника оспариваются по основаниям ГК РФ и Закона о банкротстве;
• п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве — подозрительная сделка, совершённая в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве в целях причинения вреда кредиторам;
• п. 1, 3 ст. 213.32 Закона о банкротстве — право финансового управляющего оспаривать сделки гражданина по своей инициативе и подсудность заявления суду, рассматривающему дело о банкротстве;
• ст. 61.8 Закона о банкротстве — порядок рассмотрения и требования к форме заявления;
• ст. 10, 168, 170 ГК РФ — злоупотребление правом и мнимость; п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 — формальное исполнение мнимой сделки для вида;
• ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве — последствия недействительности;
• ст. 65, 66, 68, 71 АПК РФ — распределение бремени доказывания, истребование доказательств, оценка.

В образце доводы о мнимости и о подозрительной сделке заявлены одновременно. Это не взаимоисключающие основания: в деле № А40-6445/2023 ВС прямо признал допустимой квалификацию соглашения, заключённого в период подозрительности, как ничтожного по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Сроки и последствия пропуска

Право на подачу заявления по ст. 61.2 Закона о банкротстве возникает с даты введения реструктуризации долгов. Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания (п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве). Для оспоримой сделки он составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ), для требований о ничтожной сделке — три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

В описательной части зафиксируйте дату, когда управляющий получил соглашение от заёмщика. Как правило, это ответ на отказ от исполнения договора или на требование о возврате займа. Именно эта дата — ваш аргумент против заявления о пропуске давности. Подробнее о том, с какого момента считать срок, — в материале о сроке давности оспаривания сделок в банкротстве.

Госпошлина

По заявлениям и обособленным спорам в деле о банкротстве пошлина составляет 50 % пошлины, определяемой исходя из существа требований (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Основа расчёта зависит от того, как суд квалифицирует требование о восстановлении обязательства заёмщика: как неимущественное или как имущественное от суммы займа (подп. 1, 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Сверьте подход с практикой вашего суда. При отсутствии средств в конкурсной массе заявите ходатайство об отсрочке (ст. 333.41 НК РФ).

Что обязательно указать и на что суды обращают внимание

Реальность выдачи займа. Приложите выписку по счёту должника и платёжные поручения. Банковские операции по выдаче — точка опоры для переноса бремени доказывания на подписантов соглашения.

Отсутствие следов возврата. Проанализируйте все счета должника за период, указанный в соглашении. Укажите, что нет зачислений от заёмщика, внесений наличных в сопоставимых суммах, крупных покупок за наличные, расписок и актов.

Период подозрительности. Укажите обе даты: подписания соглашения и принятия заявления о банкротстве. Соглашение — самостоятельная сделка, её дата и проверяется на трёхлетний срок, а не дата договора займа.

Аффилированность. Если формальной заинтересованности по ст. 19 Закона о банкротстве нет, опишите признаки фактической аффилированности: сумма, срок, ставка, порядок уплаты процентов, отсутствие обеспечения, личное знакомство сторон. ВС в определении № 305-ЭС25-4974 назвал предоставление крупной суммы на длительный срок под низкий процент и без обеспечения критерием фактической аффилированности.

Неплатёжеспособность. Ссылайтесь на конкретные неисполненные обязательства со сроком до даты соглашения и на судебные акты по другим обособленным спорам, где неплатёжеспособность уже установлена.

Истребование доказательств. Выписки по счетам заёмщика и сведения о его доходах управляющий сам не получит. Ходатайство включено в просительную часть и соответствует ч. 4 ст. 66 АПК РФ: обозначено доказательство, обстоятельства, которые оно подтверждает, причины невозможности получить его самостоятельно и место нахождения.

Типичные ошибки и основания для отказа

• Оспаривание только по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве без довода о мнимости. Если суд не усмотрит аффилированности или неплатёжеспособности, заявление останется без второго основания.
• Требование вернуть сумму займа в конкурсную массу как последствие недействительности соглашения. По соглашению заёмщик ничего не получал. Корректное последствие — восстановление его обязательства по договору займа; взыскание долга по договору — отдельное требование.
• Отсутствие анализа счетов должника за период возврата. Без него довод об отсутствии следов денег декларативен.
• Неопровергнутые объяснения ответчика об источнике наличных. Готовьте возражения на пояснения о сейфе, наследстве, дарении и продаже имущества: проверяйте, совпадают ли даты получения средств с периодом возврата.
• Отсутствие доказательств направления копии заявления ответчику заказным письмом с уведомлением (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 126 АПК РФ) — основание для оставления заявления без движения (ст. 128 АПК РФ). Сведения о подаче заявления управляющий также обязан включить в ЕФРСБ не позднее следующего рабочего дня (п. 4 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Позиция судов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 по делу № А40-6445/2023 (текст на vsrf.ru). Должник выдал заём на 110 млн руб. сроком до 2031 года под 5 % годовых с уплатой процентов при полном погашении и без обеспечения. После отказа финансового управляющего от исполнения договора заёмщица представила соглашение о возврате займа наличными частями. Первая инстанция признала соглашение недействительным и восстановила обязательства по займу. Апелляция и округ отказали в удовлетворении заявления.

ВС отменил постановления апелляции и округа и оставил в силе определение первой инстанции. Ключевые выводы:

• при подтверждённой банковскими операциями выдаче займа и отсутствии доказательств возврата, кроме самого соглашения, опровергать сомнения должны подписавшие его лица;
• пояснения о наличных из домашнего сейфа, наследстве, дарении, продаже имущества, несопоставимые с периодом подписания соглашения, не подтверждают финансовую возможность;
• квалификация сделки периода подозрительности по ст. 10, 168, 170 ГК РФ следует из п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве и п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Подробный разбор — в статье о мнимом соглашении о возврате займа в банкротстве.

Связанные документы

• Общий порядок оспаривания сделки должника и структура заявления
• Возражения на требование аффилированного кредитора по займу — для обратной ситуации, когда займодавец сам заявляет требование в реестр
• Мнимые и притворные сделки по ст. 170 ГК РФ

Соберите заявление об оспаривании соглашения о возврате займа по материалам вашего дела в «Документы Про»: с расчётом периода подозрительности, анализом выписок, доводами об аффилированности и ссылкой на определение № 305-ЭС25-4974. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.