Директор незадолго до банкротства продал машину компании «своему» человеку втрое дешевле рынка, и конкурсный управляющий должен вернуть её в массу. Для этого подаётся заявление о признании сделки недействительной в банкротстве, образец которого по ст. 61.2 Закона о банкротстве можно скачать ниже. Главное правило: заявляйте сразу оба основания, п. 1 (неравноценность) и п. 2 (вред кредиторам), и уложитесь в годичную давность, которая считается с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о сделке.
Образец заявления о признании сделки должника недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: оспаривание подозрительной сделки должника
| Параметр | Что действует в 2026 году |
|---|---|
| Куда подавать | Арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, в рамках этого дела (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ) |
| Кто подаёт | Внешний или конкурсный управляющий; конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если у них больше 10 % реестра без учёта требований контрагента и его аффилированных лиц (п. 1, 2 ст. 61.9) |
| В какой процедуре | Только во внешнем управлении или конкурсном производстве (п. 30 Пленума ВАС № 63) |
| П. 1 ст. 61.2 | Неравноценное встречное исполнение, сделка за 1 год до принятия заявления о банкротстве или позже. Осведомлённость контрагента доказывать не нужно |
| П. 2 ст. 61.2 | Цель причинить вред, сам вред и осведомлённость контрагента. Сделка за 3 года до принятия заявления или позже |
| Ст. 61.3 | Предпочтение кредитору: 1 месяц до принятия заявления; 6 месяцев при условиях п. 3 ст. 61.3 |
| Давность | 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 32 Пленума № 63), отсчёт по п. 1 ст. 61.9 |
| Госпошлина | 50 % пошлины, определённой «исходя из существа требований» (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ); при требовании о возврате имущества пошлина имущественная (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ) |
| Обеспечительные меры | Ст. 46 Закона о банкротстве, ст. 90, 91, 93 АПК РФ |
| Обжалование определения | Апелляция в течение 1 месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61) |
Правовая основа
Закон о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ред. от 04.08.2026):
- ст. 61.1 (публикация в ЕФРСБ), 61.2 (подозрительные сделки), 61.3 (предпочтение), 61.6 (последствия), 61.8 (порядок рассмотрения), 61.9 (заявители и давность);
- ст. 2 (неплатёжеспособность и недостаточность имущества), ст. 19 (заинтересованные лица), ст. 46 (обеспечительные меры).
ГК РФ: ст. 10, 166–168, 170, п. 2 ст. 181.
АПК РФ: ст. 90–93 (обеспечение), ст. 125, 126 (форма и приложения).
НК РФ: подп. 1, 9, 17 п. 1 ст. 333.21, подп. 8 п. 1 и п. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 (отсрочка).
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».
На будущее. Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ с 27.07.2027 вводит процедуру реструктуризации долгов юрлиц. Периоды подозрительности по ст. 61.2 будут отсчитываться и от принятия заявления о реструктуризации долгов. Сделки во исполнение утверждённого плана реструктуризации получат защиту от оспаривания (новый п. 8 ст. 61.4), а антикризисный управляющий станет подавать заявления наравне с внешним и конкурсным (п. 1 ст. 61.9). Подробнее читайте в статье «Реформа банкротства по 253-ФЗ». Сейчас действует прежняя редакция.
Пункт 1 ст. 61.2: неравноценность за год до банкротства
Достаточно доказать два обстоятельства:
- сделка совершена не ранее чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом (дата из определения о принятии, а не дата подачи);
- встречное исполнение существенно хуже рыночного: цена и иные условия заметно отличаются от тех, на которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.
Знал ли покупатель о проблемах должника, по п. 1 значения не имеет (п. 9 Пленума № 63). Неравноценность оценивается на момент заключения договора с учётом как сделок самого должника, так и условий других участников оборота (п. 8 Пленума № 63). Дарение, поручительство и залог оспаривают только по п. 2.
Доказательства цены: отчёт оценщика на дату сделки, архивные объявления об аналогах, состояние вещи по акту. При споре — ходатайство о судебной экспертизе.
Пункт 2 ст. 61.2: вред кредиторам за три года
По п. 2 заявитель доказывает совокупность трёх обстоятельств (п. 5 Пленума № 63):
- цель причинить вред имущественным правам кредиторов;
- вред причинён: из массы ушло ликвидное имущество, а взамен ничего или почти ничего не поступило;
- контрагент знал или должен был знать о цели должника.
Цель предполагается, если должник на момент сделки был неплатёжеспособен или имущества не хватало (либо стал таким из-за сделки) и есть хотя бы одно дополнительное условие (абз. 2–5 п. 2 ст. 61.2, п. 6 Пленума № 63):
- сделка безвозмездная или заключена с заинтересованным лицом;
- это выплата доли вышедшему участнику;
- передано 20 % и более балансовой стоимости активов;
- должник сменил адрес без уведомления кредиторов, скрыл имущество или исказил документы;
- после отчуждения должник продолжал пользоваться вещью или распоряжаться ею.
Осведомлённость контрагента предполагается, если он заинтересованное лицо по ст. 19 Закона: аффилированное лицо, член группы лиц, руководитель, главный бухгалтер или родственник указанных лиц (п. 7 Пленума № 63). Презумпции опровержимы, поэтому добавляйте признаки: оплаты нет, цена ниже рынка в разы.
Как оспорить сделку должника в банкротстве: порядок подачи
- Проверьте статус процедуры. В наблюдении заявление по ст. 61.2 оставят без рассмотрения (п. 30 Пленума № 63).
- Соберите доказательства: договор, карточку учёта ТС, выписку по счёту, отчёт оценщика, выписки из ЕГРЮЛ, реестр требований.
- Рассчитайте давность. Год считается с момента, когда первоначально утверждённый управляющий узнал или должен был узнать о сделке. Суд исходит из того, что разумный управляющий сразу запрашивает сведения о сделках за три года, в том числе об отчуждении автомобилей (п. 32 Пленума № 63).
- Подайте заявление через «Мой арбитр» в дело о банкротстве. Если в заявлении есть ходатайство об обеспечении и оно подаётся в электронном виде, нужна усиленная квалифицированная подпись (ч. 1 ст. 125 АПК РФ).
- Направьте копии контрагенту по сделке заказным письмом с уведомлением (п. 3 ст. 61.8). Остальным участникам дела о банкротстве копии направлять не нужно (п. 19 Пленума № 63).
- Опубликуйте сведения в ЕФРСБ не позднее следующего рабочего дня после подачи (п. 4 ст. 61.1).
Кредитор с долей менее 10 % реестра может добиться решения собрания или пожаловаться на бездействие управляющего, см. статью «Жалоба на действия арбитражного управляющего: образец 2026».
Госпошлина и отсрочка
С 08.09.2024 по заявлениям и обособленным спорам в деле о банкротстве платится 50 % пошлины, определённой исходя из существа требований (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Если заявлено требование о применении последствий недействительности, пошлина считается как по имущественному иску от стоимости имущества, подлежащего возврату (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).
Пример: автомобиль стоит 1 800 000 руб. По подп. 1 п. 1 ст. 333.21 это 55 000 руб. + 3 % от 800 000 руб. = 79 000 руб., половина составляет 39 500 руб. Единой практики о том, нужно ли дополнительно платить за неимущественное требование о признании сделки недействительной, после реформы 2024 года нет. Сверьтесь с практикой своего суда.
Денег в массе часто нет, поэтому управляющий просит отсрочку уплаты до рассмотрения спора (п. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 НК РФ). Судебные расходы управляющего по такому спору несёт должник. Если заявление удовлетворено, они взыскиваются с контрагента (п. 24 Пленума № 63).
За заявление об обеспечении платится 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Применяется ли к этой сумме понижение по подп. 9, прямо не урегулировано.
Обеспечительные меры: запрет регистрационных действий
Пока идёт спор, покупатель может перепродать машину, и вернуть её в натуре станет невозможно. Просите обеспечительные меры (ст. 46 Закона о банкротстве, п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ):
- запретить органам Госавтоинспекции МВД России совершать регистрационные действия с автомобилем (по VIN и госномеру);
- запретить покупателю отчуждать и обременять автомобиль.
Покажите реальную угрозу, например объявление о продаже машины. Суд рассматривает заявление не позднее следующего дня без извещения сторон (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ).
Последствия: что получит масса и что получит покупатель
Всё, что передано по недействительной сделке, возвращается в конкурсную массу. Если вернуть вещь в натуре нельзя, приобретатель возмещает её действительную стоимость на момент приобретения и убытки от изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6). Суд применяет последствия, даже если заявитель о них не просил, и выдаёт исполнительный лист (п. 29 Пленума № 63).
Судьба денег покупателя зависит от основания:
- если сделка признана недействительной по п. 1 ст. 61.2, покупатель, вернувший машину, получает требование к должнику в общем порядке (п. 3 ст. 61.6);
- по п. 2 ст. 61.2 его требование удовлетворяется только после реестровых требований третьей очереди (п. 2 ст. 61.6), поэтому выгодно заявлять оба основания.
Если оплата не поступала, встречного требования нет.
Соотношение со ст. 10, 168 и 170 ГК РФ
Основания по ст. 61.2 и 61.3 делают сделку оспоримой, а не ничтожной (п. 4 Пленума № 63). Это не мешает квалифицировать сделку как ничтожную по ст. 10 и 168 ГК РФ при злоупотреблении правом. Суды требуют для этого пороков, выходящих за пределы состава ст. 61.2: мнимости или притворности (ст. 170 ГК РФ), сговора, цепочки сделок по выводу актива. К общим основаниям обращаются, когда сделка старше трёх лет или пропущен годичный срок: по ничтожным сделкам давность три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Подробно об этом в статье «Как оспорить сделку должника за пределами периода подозрительности».
Позиция высших судов
- Пленум ВАС РФ № 63: п. 5–7 (состав п. 2 и презумпции), п. 8–9 (неравноценность), п. 29 (последствия), п. 30–32 (заявители и давность).
- Определение СКЭС ВС РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017. Участок продан втрое ниже кадастровой стоимости и более чем в девять раз ниже рыночной. Многократное занижение цены должно вызывать сомнения у любого добросовестного участника оборота. Бремя опровержения переходит на покупателя.
- Определение СКЭС ВС РФ от 28.04.2022 № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019 (продажа внедорожника). Неравноценность оценочна, и формальный порог в 20 % применять нельзя. Разницу в 22,8 % без дополнительных доводов суд не счёл достаточной. Умеренное занижение цены нужно подкреплять иными признаками.
О стандартах доказывания в спорах с аффилированными лицами читайте в статье «Стандарты доказывания в банкротстве в 2026 году».
Заявление о признании сделки недействительной в банкротстве: образец, что в нём и как заполнить
Ситуация образца: конкурсный управляющий ООО оспаривает продажу автомобиля аффилированному лицу за 8 месяцев до принятия заявления о банкротстве втрое ниже рынка.
- Шапка. Суд, номер дела, судья. Заявитель: должник в лице конкурсного управляющего. Ответчик: покупатель. Третье лицо: регистрационное подразделение Госавтоинспекции.
- Обстоятельства. Даты принятия заявления о банкротстве и сделки, автомобиль (VIN), цена, отсутствие оплаты, рыночная стоимость по отчёту.
- Основание по п. 1 ст. 61.2. Срок 8 месяцев и кратное расхождение цены.
- Основание по п. 2 ст. 61.2. Неплатёжеспособность на дату сделки (конкретные кредиторы и суммы из реестра), заинтересованность покупателя, вред массе.
- Давность. Дата утверждения управляющего, дата ответа Госавтоинспекции.
- Обеспечительная мера. Угроза перепродажи и соразмерность.
- ПРОШУ. Признать договор недействительным, обязать вернуть автомобиль в конкурсную массу, принять обеспечительные меры, отсрочить госпошлину.
- Приложения. Договор, карточка учёта, выписки, отчёт оценщика, доказательства направления копии ответчику.
Частые ошибки
- Только одно основание. Если заявлен один п. 1, при споре о цене вы проиграете целиком, а покупатель получит требование в общем порядке. Заявляйте п. 1 и п. 2 вместе.
- Дата подачи вместо даты принятия. Периоды подозрительности считаются от принятия заявления о банкротстве, ошибка в один день может вывести сделку за год.
- Нет доказательств рыночной цены. Распечатка одного объявления не доказательство. Нужен отчёт на дату сделки или ходатайство об экспертизе.
- Пропущенная давность. Срок идёт с момента, когда разумный управляющий должен был узнать о сделке.
- Нет обеспечения. Машину перепродают, и остаётся лишь денежное требование к покупателю.
Чек-лист
- Убедиться, что введено конкурсное производство или внешнее управление.
- Проверить дату принятия заявления о банкротстве и посчитать периоды 1 и 3 года.
- Получить карточку учёта ТС, договор, выписку по счёту и отчёт оценщика на дату сделки.
- Подтвердить заинтересованность покупателя по ст. 19 Закона.
- Выписать кредиторов, которым должник не платил на дату сделки.
- Рассчитать давность от даты утверждения управляющего.
- Подать заявление с ходатайством об обеспечении через «Мой арбитр» с УКЭП, отправить копию покупателю.
- Опубликовать сведения в ЕФРСБ не позднее следующего рабочего дня.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от доказательств рыночной цены, связей сторон и материалов конкретного дела о банкротстве.
