Срок давности оспаривания сделок в банкротстве: с какого момента

Год по ст. 61.2, 61.3 ЗоБ — с осведомлённости первого управляющего (п. 1 ст. 61.9), по основаниям ГК — от должника (ВС № 302-ЭС21-25062 (6)). Тактика сторон.

Срок давности оспаривания сделок в банкротстве: с какого момента
Содержание
  1. Какой срок к какому основанию
  2. С какого момента считать: осведомлённость управляющего
  3. Смена управляющего не перезапускает срок
  4. Кредитор-заявитель
  5. Повторное банкротство: периоды сохраняются, сроки — нет
  6. Тактика ответчика
  7. Тактика заявителя
  8. Типичные ошибки
  9. Вывод для практики
  10. Источники

Спор о давности по обособленному спору выигрывает тот, кто правильно определил основание оспаривания: по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве действует годичный срок, который течёт с момента, когда первый внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об основаниях, а по общегражданским основаниям специальные правила о начале течения не применяются (определение СКЭС ВС от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062 (6)). Смена управляющего срок не перезапускает, а заявление о пропуске срока ответчик должен сделать до решения суда первой инстанции (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Ниже разбираем, как выбирать основание с учётом срока, какие обстоятельства суды считают моментом осведомлённости и какие доводы готовить обеим сторонам.

Какой срок к какому основанию

Закон о банкротстве не называет продолжительность срока для заявлений по ст. 61.2 и 61.3. Такие сделки «могут быть признаны арбитражным судом недействительными», то есть они оспоримы, и к ним применяется годичный срок п. 2 ст. 181 ГК РФ. В определении от 02.10.2026 № 305-ЭС23-4351 (4) СКЭС ВС прямо называет его «годичными сроками исковой давности, установленными статьей 61.9 Закона о банкротстве».

Основание Срок Начало течения
Подозрительная сделка (п. 1, 2 ст. 61.2 ЗоБ), сделка с предпочтением (ст. 61.3 ЗоБ) один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) когда первый внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований (п. 1 ст. 61.9 ЗоБ); для финансового управляющего — о наличии оснований по ст. 61.2 или 61.3 (абз. 2 п. 2 ст. 213.32 ЗоБ)
Оспоримая сделка по общим основаниям ГК (например, п. 1 ст. 168 ГК РФ) один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) когда должник, а не управляющий, узнал или должен был узнать об основаниях (№ 302-ЭС21-25062 (6))
Ничтожная сделка (ст. 10, 168, 170 ГК РФ) три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ) со дня начала исполнения; для лица, не являющегося стороной, — со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения, но не более 10 лет со дня начала исполнения

Ловушка общегражданских оснований

В деле № А33-20970/2019 конкурсный управляющий оспорил условие договора об открытии кредитной линии о комиссии за резервирование (36,9 млн руб.) как противоречащее ст. 809, 819 ГК РФ и ст. 29 Закона о банках. Три инстанции считали срок с открытия конкурсного производства и удовлетворили заявление.

СКЭС ВС отменила акты и отказала в заявлении. Управляющий оспаривает сделки и по общим основаниям, поскольку осуществляет полномочия органов управления (абз. 4 п. 1 ст. 94, п. 1 ст. 129 ЗоБ), но тогда специальные правила о давности из законодательства о банкротстве не применяются. Сделка, нарушающая закон и заключённая после 01.09.2013, оспорима (п. 1 ст. 168 ГК РФ), и годичный срок течёт со дня, когда узнало общество. Комиссия уплачена 08.11.2016, заявление подано 16.05.2023 — срок истёк.

Ссылку управляющего на ст. 10 ГК РФ коллегия отклонила: если сделка нарушает конкретные положения закона, она недействительна в связи с этим нарушением, а не в силу ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

Ничтожность как способ выйти за пределы года

Квалифицировать сделку периода подозрительности как ничтожную по ст. 10, 168, 170 ГК РФ можно. СКЭС ВС в определении от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 вывела эти правомочия суда из п. 1 ст. 61.1 ЗоБ и п. 4 постановления Пленума ВАС № 63 и оставила в силе определение первой инстанции о мнимости соглашения о возврате займа в 110 млн руб. Подробно дело разобрано в статье о мнимом соглашении о возврате займа в банкротстве.

Вопрос давности в этом деле ВС не рассматривал. Для тактики показателен довод апелляции: она отказала, сочтя, что у соглашения нет пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. ВС с оценкой доказательств не согласился и мнимость признал установленной. Рассчитывать на трёхлетний срок разумно, если удаётся доказать именно такие пороки: мнимость, притворность, злоупотребление, не охватываемое составом ст. 61.2. Если довод о ничтожности повторяет состав подозрительной сделки, велик риск, что суд оценит его по правилам ст. 61.2 и применит годичный срок.

Отдельно о том, как суды разграничивают составы ст. 170 ГК РФ, — в материале о мнимых и притворных сделках.

С какого момента считать: осведомлённость управляющего

Формула п. 1 ст. 61.9 ЗоБ — «узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания». Дата сделки, дата принятия заявления о банкротстве и дата открытия процедуры сами по себе моментом начала течения не являются. Суды первой и апелляционной инстанций по делу № А33-20970/2019 считали срок с открытия конкурсного производства. ВС отменил их акты, хотя и по другой причине: по общегражданскому основанию правило ст. 61.9 вообще неприменимо.

Для оснований по ст. 61.2 и 61.3 значимы не сведения о самой сделке, а сведения о составе: неравноценность, цель причинения вреда, осведомлённость контрагента, признаки неплатежеспособности, предпочтение. Поэтому дата начала течения обычно привязывается к документу, из которого управляющий мог извлечь эти обстоятельства.

Документы от руководителя и должника

Руководитель должника обязан в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать ему бухгалтерскую и иную документацию; вопросы истребования рассматриваются по п. 2 ст. 60 ЗоБ (абз. 2 п. 2 ст. 126 ЗоБ). Гражданин обязан предоставить финансовому управляющему сведения об имуществе и обязательствах в течение 15 дней с даты получения требования; при неисполнении управляющий ходатайствует об истребовании доказательств (п. 9 ст. 213.9 ЗоБ).

Отсюда две линии аргументации:

  • для заявителя: документы не переданы, истребование заняло время, сведения о сделке появились только из акта приёма-передачи или из ответа на судебный запрос с конкретной датой;
  • для ответчика: управляющий не потребовал документы, не обратился за истребованием, не направил запросы, хотя основания были видны из уже имевшихся у него материалов.

Выписки банков и ответы регистрирующих органов

Ответчики по спорам о платежах обычно ссылаются на выписку по счёту должника как на источник осведомлённости. Для имущества — ответы Росреестра, органов регистрации транспорта, сведения ЕГРЮЛ о долях. Заявителю нужно зафиксировать дату получения каждого ответа (входящий штамп, письмо, скриншот личного кабинета банка) и показать, что признаки состава из этого документа ещё не следовали.

Ответчику полезно доказывать, что сведения были доступны раньше: из анализа финансового состояния, отчётов в наблюдении, материалов о включении требований в реестр, ранее рассмотренных обособленных споров в том же деле.

Финансовый управляющий гражданина

Право на оспаривание по ст. 61.2 и 61.3 возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (абз. 1 п. 2 ст. 213.32 ЗоБ). Срок течёт с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (абз. 2 того же пункта). Значит, годичный срок может истечь ещё в реструктуризации, если основания были видны уже тогда, а заявление управляющий отложил до реализации имущества.

Смена управляющего не перезапускает срок

СКЭС ВС в деле № А33-20970/2019 сформулировала правило: срок по специальным основаниям исчисляется с момента, когда «первый из этих управляющих узнал или должен был узнать» об основаниях. Освобождение, отстранение управляющего или утверждение нового не создают новой точки отсчёта.

Для нового управляющего это означает: в первые недели после утверждения нужно проверить, какие сделки предшественник выявил, но не оспорил, и сколько осталось до истечения года. Если срок пропущен по вине предшественника, защита кредиторов уходит в плоскость убытков и жалоб на бездействие. Порядок такой жалобы разобран в статье о жалобе на неоспаривание сделки конкурсным управляющим.

Кредитор-заявитель

Конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе подать заявление наряду с управляющим, если их требования в реестре составляют более 10 % общего размера кредиторской задолженности без учёта требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 ЗоБ; для гражданина — п. 1 ст. 213.32 ЗоБ).

Отдельного правила о начале течения срока для такого кредитора закон не содержит. В определении № 305-ЭС23-4351 (4) ВС говорит о сделках, о пороках которых «лица, имеющие право на их оспаривание, получили (должны были получить) информацию». Кредитору с долей более 10 % стоит исходить из того, что ответчик будет ссылаться на осведомлённость и управляющего, и самого кредитора, и не рассчитывать на отдельный срок.

Голоса кредитора, в отношении которого или аффилированных с ним лиц совершена сделка, не учитываются при решении собрания (комитета) об оспаривании этой сделки. Если управляющий не подал заявление в срок, установленный решением собрания, его может подать представитель собрания (комитета) или иное уполномоченное лицо (п. 1 ст. 61.9 ЗоБ). Это инструмент для кредиторов, которые видят, что срок истекает, а управляющий бездействует.

Повторное банкротство: периоды сохраняются, сроки — нет

В деле № А40-82947/2020 СКЭС ВС оставила в силе мировое соглашение в банкротстве гражданина, по которому третье лицо погашало реестр. ВС указал, что если должник всё это время находился в состоянии объективного банкротства, второе дело о его несостоятельности будет продолжением первого, и тогда периоды подозрительности и предпочтительности (ст. 61.2 и 61.3 ЗоБ) в новом деле исчисляются с момента возбуждения первого.

Но годичные сроки по сделкам, о пороках которых лица, имеющие право на оспаривание, получили (должны были получить) информацию не позднее трёх лет со дня открытия процедуры реализации, ВС счёл истёкшими: возможность оспаривания таких сделок утрачена. Сделки, о которых и об основаниях недействительности которых кредиторам не было известно, можно оспорить в новом деле с учётом периодов от первого. Связка с периодами подробно описана в статье об оспаривании сделок за пределами периода подозрительности.

Тактика ответчика

  1. Заявить о пропуске срока в первой инстанции. Исковая давность применяется только по заявлению стороны, сделанному до вынесения решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если апелляционный суд перешёл к рассмотрению по правилам первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ), заявление можно сделать там; рассчитывать на это как на запасной вариант нельзя. Заявление оформляйте письменно, с расчётом даты начала течения.
  2. Определить, по какому основанию на самом деле заявлено требование. Если управляющий ссылается на нормы ГК, а давность считает по ст. 61.9, используйте позицию № 302-ЭС21-25062 (6): по общим основаниям срок течёт с осведомлённости должника.
  3. Показать конкретный документ осведомлённости. Выписка, акт приёма-передачи документов, ответ регистрирующего органа, судебный акт по другому обособленному спору с той же сделкой — с датой, когда он оказался у управляющего.
  4. Привязаться к первому управляющему. Если заявление подал второй или третий управляющий, считайте от утверждения первого и от того, что он знал или должен был знать.
  5. Против довода о ничтожности. Доказывайте, что все приведённые пороки охватываются составом ст. 61.2 ЗоБ, и просите применить годичный срок.

Тактика заявителя

  1. Выбор основания. Если годичный срок по ст. 61.2 пропущен или спорен, оцените, есть ли пороки за пределами подозрительной сделки (мнимость, притворность, обход закона). Ничтожность даёт три года, но требует самостоятельного обоснования, а не переименования состава.
  2. Хронология получения сведений. Составьте таблицу: какой документ, от кого, когда получен, какой признак состава из него следует. Показывайте, когда управляющий мог установить совокупность обстоятельств состава, а не только узнать о самой сделке.
  3. Позднее получение документов. Приложите доказательства уклонения руководителя или должника, определения об истребовании, даты ответов на запросы.
  4. Не смешивать режимы. Если оспаривание идёт по общим основаниям ГК, срок считайте от осведомлённости должника и проверяйте его до подачи заявления.
  5. Давность по восстановленному требованию. Признание сделки недействительной не продлевает срок по самому обязательству. В определении от 17.03.2026 № 306-ЭС25-12170 (дело № А65-24283/2023) конкурсный управляющий взыскивал заём, а когда ответчик сослался на акт зачёта, добился признания этого зачёта недействительным в деле о банкротстве. ВС признал срок по иску о займе пропущенным: давность по займу текла с окончания срока возврата (31.12.2017), иск подан 23.08.2023, а оспаривание зачёта на исчисление срока не влияет. Иск о взыскании подавайте параллельно с оспариванием и ходатайствуйте о приостановлении.

Пример структуры заявления финансового управляющего с доводами о мнимости — в образце заявления о признании мнимым соглашения о возврате займа.

Типичные ошибки

  • Срок считают от даты сделки или от даты открытия процедуры без анализа того, когда управляющий получил сведения о составе.
  • Сделку оспаривают по ст. 168 ГК РФ, а давность считают по ст. 61.9 ЗоБ.
  • Новый управляющий исходит из того, что срок для него начинается с его утверждения.
  • Ответчик заявляет о пропуске срока только в апелляционной жалобе.
  • Довод о ничтожности строят на тех же обстоятельствах, что и состав ст. 61.2, рассчитывая на трёхлетний срок.
  • При повторном банкротстве кредиторы рассчитывают оспорить сделки, о которых знали в первом деле, ссылаясь на сохранение периодов.
  • После признания зачёта или иной сделки недействительной иск о взыскании восстановленного долга подают без проверки давности по основному обязательству.

Вывод для практики

Начните с основания. Специальное правило ст. 61.9 ЗоБ работает только для ст. 61.2 и 61.3; по общим основаниям ГК срок течёт от осведомлённости должника, а не управляющего. Затем зафиксируйте дату, когда первый управляющий получил документ, из которого следовал состав, и проверьте, не истёк ли год.

Ответчику — письменное заявление о пропуске срока в первой инстанции, с привязкой к конкретному документу и первому управляющему. Заявителю — хронология получения сведений, доказательства уклонения от передачи документов и самостоятельные пороки, если нужен трёхлетний срок по ничтожности.

Подготовьте заявление об оспаривании сделки или отзыв с доводами о сроке исковой давности в «Документы Про»: сервис соберёт документ по материалам обособленного спора, с расчётом срока, хронологией осведомлённости управляющего и ссылками на практику ВС. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.

Источники

Читайте также

Все статьи