Конкурсное производство идёт уже восемь месяцев. За год до банкротства должник продал склад компании своего участника за треть цены. Управляющий знает об этой сделке из анализа финансового состояния, но заявление не подаёт, а годичная давность тем временем идёт. В такой ситуации кредитор может подать жалобу на бездействие конкурсного управляющего, который не оспаривает сделку, образец которой можно скачать ниже. Главное правило: ждать решения собрания или писать предложение управляющему для жалобы не обязательно. Обязанность оспаривать подозрительные сделки лежит на управляющем сама по себе, это СКЭС ВС прямо указала ещё в 2016 году.
Образец жалобы кредитора на неоспаривание конкурсным управляющим сделки должника в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что делать, если управляющий не оспаривает сделку
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Кто обязан оспаривать | Конкурсный (внешний) управляющий: сам или по решению собрания (комитета) кредиторов (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве) |
| Кто ещё может подать заявление сам | Кредитор или ФНС, если у них более 10 % реестра без учёта требований контрагента по сделке и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9) |
| Чем понудить управляющего | Жалоба на бездействие по ст. 60 Закона о банкротстве; при её удовлетворении можно просить отстранения (абз. 3 п. 1 ст. 145) |
| Нужно ли сначала писать предложение | Нет, это не обязательное условие жалобы (Определение СКЭС ВС от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837). Но предложение с доказательствами усиливает позицию (п. 31 Пленума ВАС № 63) |
| Срок рассмотрения жалобы | Не позднее месяца с даты получения (п. 1 ст. 60) |
| Давность по сделке | Один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) с момента, когда первый утверждённый управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (п. 32 Пленума № 63) |
| Если давность упущена | Убытки с управляющего (п. 4 ст. 20.4), но заявитель должен доказать, что сделку признали бы недействительной |
| Обжалование определения | Апелляция в течение одного месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61) |
| Госпошлина | За жалобу по ст. 60 НК РФ прямо пошлину не называет. Проверьте практику своего суда по подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
Правовая основа
Закон о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ, в ред. на октябрь 2026 года):
- п. 1 ст. 61.9. Управляющий подаёт заявление об оспаривании сделки от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания (комитета) кредиторов. Голоса кредитора, с которым или с аффилированными лицами которого совершена сделка, при голосовании не учитываются. Если управляющий не исполнил решение собрания в установленный им срок, заявление может подать представитель собрания (комитета) или иное уполномоченное им лицо;
- п. 2 ст. 61.9. Кредитор или уполномоченный орган с долей более 10 % реестра вправе оспорить сделку наряду с управляющим;
- п. 2 и 4 ст. 20.3. Управляющий обязан анализировать финансовое состояние и деятельность должника, сообщать собранию о сделках, которые влекут или могут повлечь ответственность третьих лиц, и действовать добросовестно и разумно;
- п. 2 и 3 ст. 129. Конкурсный управляющий обязан принимать меры к поиску, выявлению и возврату имущества должника у третьих лиц и вправе подавать заявления о признании сделок недействительными;
- ст. 61.2. Подозрительные сделки: при неравноценном встречном исполнении за год до принятия заявления о банкротстве (п. 1) и сделки с целью причинить вред кредиторам за три года (п. 2). Если контрагент — заинтересованное лицо, предполагается, что он знал о цели причинения вреда;
- ст. 60, 61, 145, 20.4. Жалоба, сроки обжалования, отстранение, убытки.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (в ред. от 17.12.2024): п. 8 о неравноценности, п. 31 о предложении кредитора и жалобе на отказ, п. 32 о начале давности.
С 27.07.2027 Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ добавит в п. 1 ст. 61.9 антикризисного управляющего. На конкурсное производство и порог 10 % это изменение не влияет.
Обязанность управляющего, а не одолжение кредиторам
Типичные ответы управляющих: «собрание решения не принимало», «мажоритарный кредитор вправе оспорить сам». СКЭС ВС отвергла оба довода. Пункты 1 и 2 ст. 61.9 расширяют права кредиторов. Они не переносят на кредиторов обязанность пополнять конкурсную массу и не оправдывают бездействие управляющего, пока собрание молчит (Определение от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837).
Отсюда стандарт поведения, по которому суд оценивает управляющего. Узнав о сделке, совершённой в период подозрительности, разумный управляющий:
- запрашивает документы по сделке у бывшего руководителя и контрагента;
- проверяет рыночную цену (заказывает оценку или хотя бы справку о стоимости аналогов);
- устанавливает связь контрагента с должником (ЕГРЮЛ, состав участников, общие адреса и руководители);
- сообщает собранию о сделке, которая может повлечь ответственность третьих лиц (абз. 7 п. 2 ст. 20.3);
- подаёт заявление или мотивированно объясняет, почему оспаривание бесперспективно или нецелесообразно.
Если ничего из этого не сделано, а признаки очевидны (цена в разы ниже рынка, покупатель связан с должником, имущество быстро перепродано), бездействие признают незаконным.
Когда кредитору всё же стоит написать предложение
По п. 31 Пленума № 63 кредитор в предложении обосновывает основания недействительности, а управляющий обязан оценить его аргументы и реальную возможность вернуть имущество. Предложение:
- фиксирует дату осведомлённости, после неё ссылаться на незнание трудно;
- снимает довод о «неопределённости»: оценка, выписки ЕГРЮЛ и ЕГРН, расчёт уже у управляющего;
- переводит спор в плоскость отказа. При жалобе на отказ суд проверяет, проявил ли управляющий заботливость и осмотрительность обычного управляющего, и не оценивает действительность самой сделки (п. 31 Пленума № 63).
Разумный срок для ответа — 10–15 дней. Направляйте предложение с описью, копию — в СРО управляющего.
Порог 10 %: оспорить самому или жаловаться
Кредитор с долей более 10 % может подать заявление сам (п. 2 ст. 61.9). Доля считается от реестра за вычетом требований контрагента по сделке и его аффилированных лиц. Если покупатель склада сам включён в реестр, ваша доля вырастет.
Жалоба при этом не лишняя, задачи у документов разные:
- заявление об оспаривании возвращает имущество, но расходы на оценку, пошлину и доказывание несёт кредитор, а лояльный бывшим владельцам управляющий может «топить» спор отзывами;
- жалоба меняет того, кто ведёт процедуру, и создаёт основу для убытков, если давность всё же пропущена.
Тактика, которую допускает п. 31 Пленума № 63: подать жалобу и одновременно, чтобы не истекла давность, заявление об оспаривании. Рассмотрение заявления суд приостановит до разрешения жалобы. Если у вас менее 10 %, заявление оставят без рассмотрения по п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Тогда остаются жалоба и решение собрания.
Подробнее об основаниях оспаривания за рамками сроков: «Как оспорить сделку должника за пределами периода подозрительности».
Давность: главный аргумент жалобы
Годичная давность по ст. 61.2 считается с момента, когда первоначально утверждённый конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания. Если он знал о сделке ещё временным управляющим, давность идёт со дня утверждения (п. 32 Пленума № 63). Смена управляющего её не прерывает, так что восемь месяцев бездействия — это две трети срока. Посчитайте в жалобе дату истечения давности: промедление грозит прямой утратой актива.
Судебная практика
1. Определение СКЭС ВС от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837, дело № А65-17333/2014 (ООО «Торговый дом «Глори»). Должник накануне банкротства продал недостроенное здание за 6,5 млн руб., покупатель менее чем через четыре месяца перепродал его за 111,4 млн руб. Управляющий оценку не проводил. Первая инстанция и апелляция признали бездействие незаконным и отстранили управляющего. Суд округа отменил эти акты: кредитор не обращался к управляющему с предложением, а собрание не принимало решения. СКЭС отменила постановление округа. Обязанность действовать добросовестно и разумно управляющий исполняет независимо от предложений кредиторов. Многократная разница в цене должна была вызвать сомнения у любого разумного управляющего. Отстранение оставлено в силе (текст определения; пересказ — Право.ru).
2. Определение ВС РФ от 02.07.2019 № 304-ЭС19-7468(3), дело № А75-8233/2016 (ООО «СибНефтеПромСтрой»). Кредитор пожаловался на то, что управляющий не оспорил перечисления должника в пользу ООО «Юнистрой». Три инстанции со ссылкой на ст. 20.3, 60, 129 Закона о банкротстве и п. 31 Пленума № 63 признали бездействие незаконным: основания для оспаривания были, а мер управляющий не принял. Судья ВС отказал управляющему в передаче жалобы в СКЭС (sudact.ru).
3. Определение СКЭС ВС от 28.05.2025 № 307-ЭС21-27840(7), дело № А56-61659/2017 (банкротство В. С. Израйлита). Кредитор требовал с финансового управляющего 346 млн руб. убытков: тот пропустил давность по оспариванию платежей на 52,5 млн и 558 млн руб. Бездействие уже было признано незаконным, первая инстанция и округ взыскали убытки. СКЭС оставила в силе постановление апелляции об отказе. В спорах о самих сделках суды установили не только пропуск давности, но и отсутствие оснований по ст. 61.2. Причинно-следственную связь между бездействием и убытками должен доказать заявитель, а не управляющий (vsrf.ru). Вывод: и в жалобе, и в споре об убытках доказывайте перспективность оспаривания (цену, аффилированность, неплатёжеспособность), а не только факт бездействия.
4. Определение СКЭС ВС № 305-ЭС19-4278 (12, 13), резолютивная часть от 17.11.2022, дело № А41-79022/2017 (АО «Роста»). Кредиторы оспаривали договор залога должника со Сбербанком. Первая инстанция сочла, что у них меньше 10 %. К моменту спора банк уступил требования на 6 млрд руб. ООО «Нефтесервис», и округ учёл их в общей сумме реестра. СКЭС оставила в силе постановление апелляции: цессионарий стал потенциальным ответчиком по спорам о сделках правопредшественника, и его требования при расчёте порога не учитываются, иначе уступка позволяла бы «расщеплять» статус ответчика и кредитора (резолютивная часть — sudact.ru; мотивы — по данным Право.ru).
Общая линия: отсутствие решения собрания управляющего не спасает, а убытки взыскивают только при доказанной перспективе оспаривания. Подробнее о мерах ответственности: «Ответственность арбитражного управляющего в 2026 году».
Жалоба на неоспаривание сделки: образец, что в нём и как заполнить
Ситуация образца: кредитор с 12 % реестра, склад продан аффилированному лицу за 30 % рыночной цены, управляющий бездействует восемь месяцев.
- Шапка. Арбитражный суд, номер дела о банкротстве, данные кредитора с указанием доли в реестре, управляющий и его СРО, контрагент по сделке как заинтересованное лицо.
- Сделка и её признаки. Дата и реквизиты договора, цена против рыночной стоимости, дата перехода права. Затем связь покупателя с должником (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве) и признаки неплатёжеспособности на дату сделки.
- Осведомлённость управляющего. Анализ финансового состояния, отчёты собранию, ваше предложение и отсутствие ответа.
- Правовое обоснование. Пункт 4 ст. 20.3, п. 2 и 3 ст. 129, ст. 61.2, ст. 61.9, п. 31 и 32 Пленума № 63, позиция СКЭС по делу № А65-17333/2014.
- Нарушение прав и риск убытков. Расчёт даты истечения давности и суммы, которая может не вернуться в массу. Это условие отстранения по абз. 3 п. 1 ст. 145.
- Просительная часть. Признать бездействие незаконным, отстранить управляющего, утвердить нового из той же СРО.
- Приложения. Договор, выписки ЕГРЮЛ и ЕГРН, отчёт оценщика или справка о стоимости, предложение управляющему с доказательством отправки, отчёт управляющего, доказательства направления жалобы.
Если претензии к управляющему не ограничиваются сделками, используйте общий образец: «Жалоба на действия арбитражного управляющего».
Частые ошибки
- Ссылка только на факт неоспаривания. Без цены, аффилированности и неплатёжеспособности суд не увидит, что «обычный управляющий» должен был действовать.
- Просьба признать сделку недействительной в жалобе. Жалоба и оспаривание — разные обособленные споры. Действительность сделки в жалобе суд не оценивает.
- Нет довода о нарушении прав и риске убытков. Без этого суд может признать бездействие незаконным, но откажет в отстранении (абз. 3 п. 1 ст. 145).
- Неверный расчёт порога 10 %. Требования контрагента, его аффилированных лиц и цессионариев из его группы нужно вычесть.
- Ожидание решения собрания, пока истекает давность.
- Пропуск месячного срока на апелляцию по п. 1 ст. 61 при отказе в жалобе.
Чек-лист
- Установить дату утверждения первого конкурсного управляющего и посчитать дату истечения годичной давности.
- Собрать доказательства неравноценности: оценку, объявления о продаже аналогов, данные о перепродаже.
- Подтвердить связь покупателя с должником выписками из ЕГРЮЛ.
- Направить управляющему предложение об оспаривании с доказательствами, копию — в СРО.
- Пересчитать свою долю в реестре без требований контрагента и его группы.
- При доле более 10 % и угрозе давности одновременно с жалобой подать заявление об оспаривании.
- Указать в жалобе нарушение своих прав и риск убытков, просить отстранения.
- Направить копии жалобы управляющему, СРО и контрагенту.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: обстоятельства каждого дела о банкротстве индивидуальны, а практика по жалобам на управляющих зависит от доказательств.
