Для кредитора, недовольного работой управляющего, есть пять инструментов: жалоба, отстранение, взыскание убытков, снижение вознаграждения и административное преследование. Для самого управляющего это пять разных рисков, и у каждого свой предмет доказывания. Ошибка, которая чаще всего встречается на практике, — считать, что доказанная в одном споре незаконность действий сама по себе даёт результат в другом. Верховный суд за последние три года несколько раз подчеркнул обратное. Ниже разобраны нормы, позиции Обзора ВС от 11.10.2023 и определения СКЭС 2022–2026 годов, а также тактика обеих сторон.
Общий стандарт: добросовестность и разумность
Базовая обязанность закреплена в п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве: при проведении процедур управляющий действует добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Формальное соблюдение всех требований Закона не исключает ответственности, а отдельное нарушение не всегда ведёт к санкции.
Суды проверяют поведение управляющего по нескольким критериям, которые сложились в практике и в Обзоре ВС от 11.10.2023 (разд. II):
- Экономическая целесообразность. Управляющий должен взыскивать дебиторскую задолженность, которую реально получить, и оценивать платёжеспособность дебитора. От бессмысленных исков он вправе отказаться (п. 15, 15.2 Обзора).
- Оспаривание сделок по существу, а не для вида. Оспаривать нужно сделки, которые могут пополнить массу. Бесперспективные сделки оспаривать не обязательно, и пропуск давности сам по себе не признан недобросовестностью (п. 16, 16.1, 16.2).
- Активный розыск документов и имущества. Нельзя полагаться на обещания бывшего руководителя (п. 11). Управляющий вправе запрашивать сведения о родственниках контролирующих лиц и их имуществе (п. 13).
- Проверка требований кредиторов. От управляющего ждут мотивированного отзыва, в том числе заявления о пропуске давности (п. 14, 14.1).
- Личное руководство процедурой. Привлечённым лицам нельзя передавать функции, которые фактически отстраняют управляющего от процедуры (п. 20). Необоснованное привлечение организатора торгов влечёт убытки (п. 21).
- Выбор наиболее продуктивного способа реализации имущества. Эта обязанность лежит на управляющем, а не на кредиторах (п. 19).
Эти критерии одинаково работают в жалобе, в споре об убытках и в вопросе о вознаграждении. Различается только то, что ещё нужно доказать сверх нарушения.
Жалоба по ст. 60 Закона о банкротстве
Жалобы кредиторов и других участвующих лиц рассматриваются в деле о банкротстве в заседании не позднее месяца с даты поступления (п. 1 ст. 60). Для признания действий или бездействия незаконными заявитель доказывает два обстоятельства: несоответствие поведения управляющего Закону или стандарту добросовестности и разумности и нарушение этим своих прав и законных интересов. Убытки на этой стадии доказывать не нужно.
Три процессуальных позиции из Обзора ВС от 11.10.2023:
- п. 29: завершение конкурсного производства и ликвидация должника не препятствуют рассмотрению жалобы по существу. Управляющий не может «дотянуть» до завершения процедуры, чтобы уйти от оценки своих действий.
- п. 30: если жалоба признана обоснованной, судебные расходы управляющего по этому спору, включая расходы на привлечённого юриста, нельзя возмещать за счёт конкурсной массы.
- п. 32: управляющий не отвечает по ч. 3 ст. 14.13 КоАП за неопубликование в ЕФРСБ сведений, публикацию которых Закон о банкротстве не предписывает. Этот довод работает и против жалоб на «неполное раскрытие информации».
Жалобу стоит подавать не ради фиксации нарушения как такового. Определение об удовлетворении жалобы — это основа для следующих шагов: отстранения, снижения вознаграждения, иска об убытках, обращения в Росреестр. Но, как показано ниже, это определение не освобождает от доказывания остальных элементов.
Отстранение: ст. 145 и п. 1 ст. 20.4
Конкурсного управляющего отстраняют по ходатайству собрания (комитета) кредиторов за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей. По ходатайству лица, участвующего в деле, отстраняют при удовлетворении жалобы, если нарушения повлекли или могли повлечь убытки должника или кредиторов. Отдельное основание — обстоятельства, препятствующие утверждению, в том числе возникшие после него (ст. 145; Обзор ВС, п. 27). Базовые подходы к отстранению по-прежнему изложены в Информационном письме Президиума ВАС № 150 от 22.05.2012.
Ключевой фильтр — существенность нарушения. В п. 28 Обзора 2023 года ВС прямо указал, что несущественные нарушения не служат основанием для отстранения. В качестве примеров приведены отчёт, представленный с опозданием на несколько дней, и незначительная ошибка в цифрах.
В 2025 году СКЭС развила этот подход в деле о банкротстве АО «Дека». Управляющий пользовался автомобилями должника в личных целях, и один из них был повреждён. ВС признал такое поведение недопустимым, но отстранение отменил. Существенность нарушения нужно соотносить с масштабом деятельности должника. Ущерб был возмещён, а отстранение лишь затянуло бы процедуру, которая шла с 2019 года. Суд оставил в силе определение первой инстанции об отказе в отстранении (по сообщению «Интерфакса» от 08.07.2025).
Противоположный вектор — дело «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (№ А40-310946/2019). В августе 2022 года СКЭС по жалобе ВТБ отменила акты трёх инстанций, которые отказались отстранить управляющего без действующего договора страхования, и направила спор на новое рассмотрение. Отсутствие страховки — нарушение, которое суды не могут «прощать» из-за попыток управляющего её получить.
Вывод для практика: для отстранения нужно показать не просто нарушение, а его вес. Это реальный или потенциальный ущерб массе, повторяемость, утрата доверия, конфликт интересов. Значение имеет и то, поможет ли смена управляющего кредиторам.
Убытки: п. 4 ст. 20.4
Управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей в деле о банкротстве (п. 4 ст. 20.4). Требование, как правило, рассматривается в деле о банкротстве в рамках обособленного спора.
Предмет и бремя доказывания
Истец доказывает противоправность поведения, наличие и размер убытков и причинную связь. Здесь практика СКЭС последних лет заметно сместилась в пользу управляющих.
- Определение ВС от 27.01.2025 № 305-ЭС24-15718 (дело № А41-82674/2018, ООО «Альянс Энерго-Строй»). Признание бездействия незаконным не является безусловным основанием для взыскания убытков. Убытки за неистребование дебиторки возможны, только если своевременные меры с высокой вероятностью привели бы к погашению долга. Дебиторы сами находились в банкротстве, поэтому меры лишь затянули бы процедуру. Экспертное заключение суд оценивает наравне с другими доказательствами. Если размер убытков установить невозможно, это аргумент против взыскания, а не повод взыскать «примерную» сумму.
- Определение ВС от 28.05.2025 № 307-ЭС21-27840(7) (дело № А56-61659/2017). Причинную связь с разумной степенью достоверности обосновывает лицо, требующее возмещения. Окружной суд неправомерно переложил на управляющего доказывание её отсутствия.
- По делам № А40-239410/2016 и № А40-19822/2019 СКЭС, по данным Право.ru, отказала во взыскании из-за отсутствия причинной связи. Кроме того, ВС указал на солидарный характер требований к управляющему и к контрагенту по оспоримой сделке, поскольку они защищают один экономический интерес. Это исключает двойное взыскание.
Итак, жалоба по ст. 60 и иск об убытках имеют разный предмет доказывания. Определение по жалобе имеет преюдициальное значение для факта нарушения, но не для убытков и причинной связи.
Страхование ответственности
Управляющий обязан страховать ответственность у страховщика, аккредитованного его СРО (ст. 24.1). Минимальная страховая сумма по основному договору — 10 млн ₽ в год. Если балансовая стоимость активов должника превышает 100 млн ₽, требуется дополнительное страхование на сумму, рассчитанную по шкале п. 2 ст. 24.1 (от 3% превышения). Страховой случай — наступление ответственности, подтверждённое вступившим в силу судебным актом (п. 5 ст. 24.1).
Позиции ВС, которые нужно учитывать:
- Обзор от 11.10.2023, п. 31: к участию в споре об убытках привлекаются страховщик и СРО. Без них судебный акт против управляющего хуже исполняется и чаще пересматривается.
- Определение ВС от 11.04.2023 № 305-ЭС22-24128: если одновременно действуют основной и дополнительный договоры, выплата производится сначала по дополнительному.
- Определение ВС № 305-ЭС26-1334 (дело № А40-225487/2024, рассмотрено 1 июля 2026 года). Управляющий в течение длительного времени не оспаривал подозрительные сделки. СКЭС квалифицировала это как длящееся правонарушение. Истечение срока давности — не сам страховой случай, а процессуальное последствие, которым правонарушение оканчивается. Поэтому платит не только страховщик, чей полис действовал на дату истечения давности: в силе оставлено постановление апелляции о солидарном взыскании со страховщиков за весь период. В профессиональном сообществе («АГ») обсуждается, что сама солидарность выведена апелляцией, а ВС её лишь поддержал. Для кредитора это значит, что выгоднее привлекать всех страховщиков периода бездействия.
- Определение ВС от 27.02.2016 по делу № 307-ЭС15-15377 (старое, но применяемое): в незастрахованной части управляющий отвечает лично.
Компенсационный фонд СРО
Требование к СРО о компенсационной выплате (ст. 25.1) можно предъявить, если страхового возмещения недостаточно и управляющий отказал в возмещении или не исполнил требование в течение 30 рабочих дней. Заявление СРО рассматривает 60 календарных дней. Иск к страховщику для этого предварительно предъявлять не обязательно. СРО, выплатившая компенсацию, вправе требовать её возмещения от страховщика (Определение ВС от 12.07.2018 № 305-ЭС18-10791). За просрочку компенсационной выплаты начисляются проценты по ст. 395 ГК (Определение ВС от 15.10.2021 № 309-ЭС21-18399).
Требование предъявляется к СРО, в которой управляющий состоял на дату причинения убытков. При переходе управляющего из одной СРО в другую в период длящегося нарушения возникает спор о распределении. В деле № А40-71892/2021 нижестоящие суды признали обязанность двух СРО солидарной с последующим регрессом, и ВС отказал в передаче жалобы в СКЭС (Определение от 26.09.2022 № 305-ЭС22-13373). В «АГ» этот подход критикуют как не основанный на законе и предлагают распределять ответственность пропорционально периодам членства.
Снижение вознаграждения: Пленум ВАС № 97
Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС от 25.12.2013 № 97 суд может снизить и фиксированную сумму, и проценты при ненадлежащем исполнении обязанностей. Учитываются признание действий или расходов незаконными, недействительность сделок, причинение убытков, уклонение от исполнения обязанностей в отдельные периоды. Бремя доказывания лежит на том, кто ссылается на ненадлежащее исполнение.
Процессуально вопрос решается двумя способами. Первый — возражения при рассмотрении заявления управляющего об установлении или взыскании вознаграждения. Второй — если вознаграждение уже выплачено, отдельное требование о возврате части в деле о банкротстве по правилам ст. 60 с выдачей исполнительного листа. Срок исковой давности общий.
Обзор 2023 года добавил важное:
- п. 23: процентное вознаграждение зависит от объёма и качества работы. Если должник сам погасил долг без участия управляющего, проценты не положены (п. 23.1).
- п. 24: при недобросовестности, например распродаже имущества без необходимости ради увеличения процента, возможен полный отказ в процентах.
- п. 22: обратная сторона — суд может увеличить фиксированное вознаграждение с учётом объёма и сложности работы.
Снижение вознаграждения и взыскание убытков — разные меры, и их можно применять одновременно. Но суд оценивает соразмерность. Двойное «наказание» за один эпизод без учёта реального ущерба — сильный довод защиты.
Административная ответственность: ч. 3 и 3.1 ст. 14.13 КоАП
| Состав | Санкция для должностного лица (управляющего) |
|---|---|
| ч. 3 ст. 14.13 — неисполнение обязанностей, установленных законодательством о банкротстве | предупреждение или штраф 25 000–50 000 ₽ |
| ч. 3.1 ст. 14.13 — повторное совершение | дисквалификация от 6 месяцев до 3 лет |
Протокол составляет Росреестр, дело рассматривает арбитражный суд по гл. 25 АПК. Срок давности привлечения за нарушение законодательства о банкротстве — три года (ч. 1 ст. 4.5 КоАП). Повторность определяется по ст. 4.6 КоАП: правонарушение совершено в период, когда лицо считается подвергнутым наказанию.
КС в Определении от 06.06.2017 № 1167-О не нашёл неконституционности в ч. 3.1. Санкция не безальтернативна, поскольку суд выбирает срок дисквалификации. Освобождение по малозначительности (ст. 2.9 КоАП) допустимо, но лишь в исключительных случаях. Особый публично-правовой статус управляющих оправдывает повышенные требования.
Дисквалификация для управляющего — фактически запрет профессии на срок наказания: дисквалифицированное лицо не может быть утверждено управляющим (Обзор 2023, п. 2), а действующие процедуры придётся оставить. Поэтому защита по ч. 3.1 начинается ещё на стадии первого протокола по ч. 3. Каждое предупреждение или штраф формирует повторность.
Противоречия и открытые вопросы
- Существенность нарушения остаётся оценочной. Одни составы окружных судов отстраняют за систематическую мелкую неаккуратность, другие требуют реального ущерба. Позиция по делу «Дека» дала управляющим сильный аргумент, но не формулу.
- Длящееся бездействие и страхование. После дела № А40-225487/2024 неясно, как распределять ответственность между страховщиками внутри солидарного обязательства и как это соотносится со страховыми суммами каждого полиса.
- Размер убытков при утраченной возможности. ВС требует «высокой вероятности» пополнения массы. Как её доказывать без полноценной оценки дебитора, практика пока не выработала.
- Соотношение ч. 3 ст. 14.13 и жалобы. Определение по жалобе Росреестр часто использует как готовое доказательство, но для КоАП нужна ещё и вина. Её суды иногда презюмируют.
Тактика кредитора
- Начинайте с жалобы по ст. 60 и фиксируйте конкретные эпизоды с датами. Обобщённая «неэффективность» не работает.
- В той же жалобе или сразу после неё заявляйте отстранение с обоснованием существенности: ущерб, конфликт интересов, утрата доверия.
- В иске об убытках обосновывайте причинную связь с разумной достоверностью: данные о платёжеспособности дебитора, его активы, отчётность, реальная перспектива оспаривания. Ориентируйтесь на № 305-ЭС24-15718.
- Сразу привлекайте всех страховщиков периода нарушения и СРО (п. 31 Обзора). При длящемся бездействии ссылайтесь на № 305-ЭС26-1334.
- Параллельно заявляйте возражения против вознаграждения или требование о возврате его части по п. 5 Пленума № 97.
- Обращение в Росреестр рассчитывайте с учётом истории управляющего: второй эпизод в период наказания — это уже ч. 3.1.
Тактика защиты управляющего
- Документируйте мотивы управленческих решений: служебные записки, анализ перспектив исков, отчёты оценщиков. Это главный довод разумности (п. 15.2, 16.1 Обзора).
- В споре об убытках настаивайте на распределении бремени доказывания по № 307-ЭС21-27840(7) и на отсутствии причинной связи.
- Против отстранения доказывайте несущественность нарушения, его устранение и вред от смены управляющего для сроков процедуры (п. 28 Обзора, дело «Дека»).
- Следите за непрерывностью страхования. Перерыв в покрытии — прямой путь к отстранению.
- По КоАП работайте с каждым протоколом по ч. 3: оспаривайте вменённую обязанность (п. 32 Обзора), заявляйте малозначительность при отсутствии вреда, проверяйте давность и повторность.
- Не оплачивайте защиту по жалобе из конкурсной массы до её исхода: при удовлетворении жалобы такие расходы не возмещаются (п. 30 Обзора).
Чек-лист для практика
- Разграничены предметы доказывания: жалоба, отстранение, убытки, вознаграждение, КоАП.
- Для отстранения обоснована существенность, а не только факт нарушения.
- Для убытков есть доказательства размера и причинной связи с разумной достоверностью.
- Привлечены все страховщики периода нарушения и СРО.
- Проверены полисы: основной на 10 млн ₽ и дополнительный при активах свыше 100 млн ₽.
- Учтены условия обращения к компенсационному фонду (30 рабочих дней, 60 календарных дней).
- Возражения по вознаграждению заявлены вовремя либо подготовлено требование о возврате.
- По КоАП проверены трёхлетняя давность и период, в течение которого лицо считается подвергнутым наказанию.
Материал отражает нормы и практику по состоянию на октябрь 2026 года и не заменяет анализа конкретного дела. Перед подачей процессуальных документов сверяйтесь с актуальной редакцией Закона о банкротстве, КоАП и текстами упомянутых определений.
