Мнимое соглашение о возврате займа в банкротстве: бремя на подписантах

Если выдача займа подтверждена банковскими операциями, а возврат — только текстом соглашения сторон, опровергать сомнения в реальности возврата должны те, кто это соглашение подписал. Так указала Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 по делу № А40-6445/2023. Коллегия также подтвердила, что соглашение, заключённое в период подозрительности, можно квалифицировать как ничтожное по ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и признала фактическую аффилированность по условиям самого займа.

Суть спора

Гражданин-должник по договору займа от 24.09.2021 в период с 29.09.2021 по 12.10.2021 перечислил заёмщице со своего банковского счёта 110 млн руб. Условия договора:

• проценты — 5 % годовых, выплачиваются при полном погашении займа (п. 1.2);
• возврат — не позднее 23.09.2031 (п. 2.3);
• обеспечение исполнения обязательств не предусмотрено.

В деле о банкротстве должника финансовый управляющий оценил эти условия как невыгодные и направил заёмщице отказ от исполнения договора. В ответ она представила подписанное с должником соглашение от 30.04.2022 о надлежащем исполнении: заём якобы возвращён наличными частями с декабря 2021 года по апрель 2022 года. Управляющий счёл соглашение направленным на создание видимости исполнения и заключённым со злоупотреблением правом и обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.

Показательная деталь: в заседании коллегии доводы кассационной жалобы управляющего поддержали не только кредитор-банк, но и представитель самого должника.

Позиции нижестоящих судов

Кассационная жалоба управляющего передана в коллегию определением Заместителя Председателя ВС РФ от 30.03.2026. Резолютивная часть определения коллегии объявлена 18.05.2026, полный текст изготовлен 01.06.2026 (председательствующий Ксенофонтова Н.А., судьи Букина И.А., Шилохвост О.Ю.).

Вывод ВС

Коллегия отменила постановления апелляции и округа по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ и оставила в силе определение первой инстанции. Ход рассуждений можно разложить на шесть шагов.

Соглашение — сделка периода подозрительности

Соглашение от 30.04.2022 заключено в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция исключила соглашение из круга подозрительных сделок, сославшись на отсутствие аффилированности сторон и неплатёжеспособности должника. ВС указал, что этот вывод противоречит обстоятельствам дела.

Фактическая аффилированность — из условий займа

Согласно принятым в судебной практике критериям, на фактическую аффилированность должника и ответчика указывают:

• предоставление крупной денежной суммы;
• на длительный срок;
• под низкий процент;
• без обеспечения.

Коллегия отдельно отметила, что знакомство сторон займа подтвердили их представители в заседании ВС. На формальную заинтересованность по ст. 19 Закона о банкротстве коллегия для этого вывода не ссылалась.

Неплатёжеспособность — из актов по другим обособленным спорам

Признаки неплатёжеспособности должника на момент заключения соглашения ВС счёл подтверждёнными судебными актами по другим обособленным спорам в том же деле о банкротстве: постановлением 9 ААС от 25.09.2024 и постановлением АС Московского округа от 03.06.2025. Для управляющего это сигнал: акты по ранее рассмотренным обособленным спорам — готовое доказательство неплатёжеспособности, на них стоит ссылаться прямо.

Бремя доказывания возврата переходит на подписантов

Центральный тезис определения:

«В ситуации когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц».

Для управляющего это означает, что достаточно доказать выдачу займа и показать отсутствие документальных следов возврата. Дальше доказывает ответчик. Подробнее о распределении бремени и повышенном стандарте в обособленных спорах — в материале о стандартах доказывания в банкротстве.

Объяснения об источниках наличных должны совпадать по времени

Ответчица ограничилась письменными пояснениями о передаче денег частями с декабря 2021 года по апрель 2022 года. В качестве источников она назвала наличные из домашнего сейфа, накопления за период трудовой деятельности, средства, полученные в наследство, в дар, за счёт возвращённого займа и от продажи имущества. ВС квалифицировал эти источники как несопоставимые с периодом подписания соглашения.

Первая инстанция, оценив доказательства по ст. 65, 68, 71 АПК РФ с учётом специфики банкротства, правомерно признала, что ответчица не доказала ни передачу денег в какой-либо форме, ни наличие финансовой возможности.

Квалификация по ст. 10, 168, 170 ГК РФ допустима

Правомочия суда квалифицировать соглашение периода подозрительности как ничтожную сделку по ст. 10, 168, 170 ГК РФ ВС вывел из п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве и п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Поскольку реальность соглашения документально не подтверждена, первая инстанция имела основания констатировать его мнимость и заключение со злоупотреблением правом по отношению к кредиторам.

Это ответ на ключевой мотив апелляции, которая отказала из-за отсутствия у соглашения пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки: ВС признал достаточной констатацию мнимости, основанную на отсутствии документального подтверждения возврата. Общие правила о мнимости — в статье о мнимых и притворных сделках по ст. 170 ГК РФ.

Апелляция неосновательно переоценила те же доказательства

Апелляционный суд, располагая теми же доказательствами, неосновательно их переоценил. Это привело к выводу о действительности соглашения, не соответствующему обстоятельствам его заключения и содержанию правоотношений сторон. Округ нарушение не устранил.

Что это меняет для практики

Для финансовых управляющих и кредиторов

Определение даёт готовый алгоритм против «бумажного» возврата займа, выданного должником до банкротства:

1. Доказать реальность выдачи займа выпиской и платёжными документами.
2. Показать отсутствие документальных следов возврата по всем счетам должника за период, указанный в соглашении.
3. Обосновать фактическую аффилированность условиями займа: сумма, срок, ставка, отсутствие обеспечения.
4. Подтвердить неплатёжеспособность ссылками на акты по другим обособленным спорам.
5. Заявить одновременно мнимость (ст. 10, 168, 170 ГК РФ) и подозрительную сделку (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Последствием признания соглашения недействительным в деле стало восстановление обязательств заёмщика по договору займа. Это корректный предмет: по соглашению заёмщик ничего не получал, возвращать в массу по нему нечего, а право требования к нему восстанавливается.

Для ответчиков

Позиция «стороны подписали соглашение, значит, заём возвращён» без документального подтверждения не работает. Ответчику нужно заранее собирать доказательства финансовой возможности, привязанные к периоду возврата: выписки о снятии наличных, договоры продажи имущества с датами расчётов, документы о наследстве и дарении с датами получения средств. Ссылки на накопления и домашний сейф без такой привязки ВС прямо оценил как ненадлежащие.

Для кассационного обжалования

Довод о неосновательной переоценке апелляцией тех же доказательств, которые исследовала первая инстанция, — весомый довод кассационной жалобы. Если апелляция отменила определение без новых доказательств, только иначе их оценив, ссылайтесь на этот фрагмент определения № 305-ЭС25-4974.

Как использовать в своих документах

Заявление финансового управляющего об оспаривании соглашения. Включите в правовое обоснование тезис о переносе бремени доказывания на подписантов и критерии фактической аффилированности со ссылкой на определение № 305-ЭС25-4974. Готовая структура — в образце заявления финансового управляющего о мнимом соглашении о возврате займа. Общие требования к заявлению — в материале о заявлении о признании сделки недействительной в банкротстве.

Ходатайство об истребовании доказательств. Просите истребовать выписки по счетам ответчика и сведения о его доходах за период возврата (ч. 4 ст. 66 АПК РФ). Обоснование необходимости: проверка финансовой возможности, на которой ВС построил вывод.

Возражения на пояснения ответчика. Сопоставьте каждый заявленный источник наличных с датами передачи денег по соглашению. Если наследство получено раньше выдачи займа, а продажа имущества состоялась после последнего «платежа», используйте формулировку ВС о несопоставимости источников с периодом подписания.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчика. Акцентируйте внимание на том, что первая инстанция оценила доказательства по ст. 65, 68, 71 АПК РФ в пределах своей компетенции, а их иная оценка без новых обстоятельств — неосновательная переоценка.

Возражения кредитора в обратной ситуации. Логика определения применима и тогда, когда аффилированный займодавец заявляет требование к должнику. Критерии фактической аффилированности те же — см. образец возражений на требование аффилированного кредитора по займу.

Вывод для практики

Проверьте в своих делах о банкротстве граждан займы, выданные должником на длительный срок под низкий процент без обеспечения. Если заёмщик ссылается на возврат наличными по соглашению с должником, анализируйте счета должника за период возврата и заявляйте оба основания: мнимость по ст. 10, 168, 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Определение № 305-ЭС25-4974 позволяет переложить на ответчика доказывание финансовой возможности, а несопоставимые по времени объяснения об источниках наличных суд вправе отклонить. Ответчикам — собирать доказательства источника денег, привязанные к датам возврата, до начала спора.

Подготовьте заявление об оспаривании соглашения о возврате займа с учётом позиции ВС в «Документы Про»: сервис соберёт документ по выпискам и договору займа, с расчётом периода подозрительности, доводами об аффилированности и ссылками на практику. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.

Источники

• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.06.2026 № 305-ЭС25-4974 по делу № А40-6445/2023
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 61.1
• Федеральный закон № 127-ФЗ, ст. 61.2
• Федеральный закон № 127-ФЗ, ст. 213.32
• Гражданский кодекс РФ, ст. 170
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 66