Возражения независимого кредитора на требование аффилированного лица по займу (ст. 16, 71 Закона о банкротстве)
Возражения подаёт независимый кредитор ООО в наблюдении, когда участник и бывший директор должника заявил в реестр займы, якобы выданные наличными по квитанциям к ПКО. Сначала фиксируются право на возражения по п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве и подача до истечения 60 дней (п. 3 ст. 71, п. 21 Пленума ВС № 40). Затем показана аффилированность и перечислено, каких доказательств займа нет: внесения наличных на счёт, кассовой книги, отражения в балансе, доходов займодавца, рыночных условий. Ссылки — на п. 27 Пленума № 40 и п. 4 Пленума № 41, а не на неприменяемый п. 26 Пленума ВАС № 35. Отдельный блок доказывает компенсационный характер займов, выданных после признаков кризиса. Просят заседание, раскрытие источников с явкой кредитора, отказ во включении, а запасным пунктом — очередность перед ликвидационной квотой.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Судья [ФИО судьи]
Возражающий кредитор: [наименование ООО],
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН],
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел.: [телефон]Кредитор, заявивший требование: [ФИО гражданина],
адрес: [адрес]Должник: [наименование ООО],
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]Временный управляющий: [ФИО],
адрес для корреспонденции: [адрес]
ВОЗРАЖЕНИЯ
на требование [ФИО кредитора] о включении в реестр требований кредиторов [наименование должника]
Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] по делу № [номер] в отношении [наименование должника] (далее — Должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждён [ФИО]. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» [дата] № [номер сообщения].
[Наименование ООО] (далее — Заявитель) является конкурсным кредитором Должника: требование в размере [сумма] руб., подтверждённое решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № [номер], [включено в реестр определением от [дата] / предъявлено [дата]]. В силу абзацев первого и второго п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) Заявитель вправе заявлять возражения относительно требований других кредиторов.
[Дата] [ФИО кредитора] (далее — Кредитор) предъявил требование о включении в третью очередь реестра [сумма] руб., в том числе [сумма] руб. основного долга по договорам займа от [дата] № [номер] и от [дата] № [номер] и [сумма] руб. процентов. В подтверждение выдачи займов представлены только сами договоры и квитанции к приходным кассовым ордерам Должника, подписанные [ФИО подписанта].
Срок на заявление возражений, составляющий шестьдесят календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (п. 1–3 ст. 71 Закона о банкротстве, п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40), истекает [дата], поэтому возражения подаются своевременно.
Заявитель считает требование необоснованным по следующим основаниям.
1. Кредитор является контролирующим Должника лицом
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Кредитор с [дата] является участником Должника с долей [размер] % уставного капитала, а в период с [дата] по [дата] занимал должность генерального директора. Следовательно, он является заинтересованным лицом по отношению к Должнику (ст. 19 Закона о банкротстве) и контролирующим лицом в смысле п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 (далее — Постановление № 41).
Квитанции к приходным кассовым ордерам подписаны от имени Должника [ФИО подписанта], который [является супругом Кредитора / подчинён Кредитору]. Таким образом, обе стороны займов находились под контролем одного лица, и документы могли быть составлены в любой момент.
2. Реальность выдачи займов не подтверждена
В отношении требований аффилированных лиц суд проверяет, существовали ли обязательственные отношения в действительности (п. 1 ст. 170 ГК РФ). При разумных сомнениях такое лицо обязано исчерпывающе раскрыть источники происхождения средств и их дальнейшее движение, а нераскрытие влечёт отказ во включении (п. 4 Постановления № 41; п. 1 Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020). Признание долга Должником не освобождает Кредитора от доказывания (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40).
Сомнения в реальности займов обоснованы следующим.
- По выпискам по расчётным счетам Должника за [период], полученным от временного управляющего, внесение наличных на счета в суммах и даты, сопоставимые с займами, не производилось.
- Кассовая книга, отчёты о расходовании наличных и иные документы, подтверждающие оприходование и использование [сумма] руб., к требованию не приложены.
- В бухгалтерском балансе Должника за [год] заёмные средства отражены в размере [сумма] руб., что не соответствует заявленной сумме [или: не отражены вовсе].
- Сведения о доходах Кредитора, позволявших выдать заём наличными в размере [сумма] руб., а также о снятии им наличных со своих счетов накануне выдачи займов не представлены.
- Займы выданы [без процентов / под [ставка] % годовых, что значительно ниже ключевой ставки Банка России], без обеспечения, а Кредитор до возбуждения дела о банкротстве не требовал их возврата, что не соответствует поведению независимого займодавца.
При таких обстоятельствах квитанции к приходным кассовым ордерам, оформленные подконтрольным Кредитору лицом, не подтверждают передачу денег Должнику, а требование подлежит оставлению без удовлетворения.
3. Займы являются компенсационным финансированием
Если суд признает займы реальными, требование не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Признаки имущественного кризиса Должника (п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве) возникли не позднее [дата]: с этой даты Должник прекратил исполнение обязательств перед Заявителем по договору от [дата] № [номер], задолженность взыскана решением суда по делу № [номер], [против Должника возбуждены исполнительные производства на сумму [сумма] руб.]. Займы выданы позднее: [дата] и [дата].
Предоставив Должнику финансирование в условиях кризиса вместо обращения с заявлением о его банкротстве, контролирующее лицо приняло на себя риск утраты этих средств. Такое требование удовлетворяется после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к распределению ликвидационной квоты (п. 8, 9 Постановления № 41; п. 3 Обзора от 29.01.2020). Бремя доказывания того, что финансирование не является компенсационным, возлагается на контролирующее лицо (п. 23 Постановления № 41).
4. О рассмотрении требования в судебном заседании
Поскольку настоящие возражения мотивированы и требуют исследования доказательств, требование подлежит рассмотрению в судебном заседании (абзац третий п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве). Для дачи пояснений об обстоятельствах предоставления финансирования суд вправе признать обязательной явку Кредитора (ч. 4 ст. 66 АПК РФ, п. 23 Постановления № 41).
На основании изложенного, руководствуясь п. 10 ст. 16, п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве, ст. 10, 170 ГК РФ, ст. 65, 66 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Рассмотреть требование [ФИО кредитора] в судебном заседании.
- Обязать [ФИО кредитора] раскрыть и документально подтвердить источники происхождения денежных средств, переданных по договорам займа от [дата] № [номер] и от [дата] № [номер], и их дальнейшее движение у Должника; признать явку [ФИО кредитора] в судебное заседание обязательной.
- Отказать во включении требования [ФИО кредитора] в размере [сумма] руб. в реестр требований кредиторов [наименование должника].
- В случае признания требования обоснованным признать его подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Приложения:
- Доказательства направления копии возражений Кредитору, Должнику и временному управляющему.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Должника от [дата].
- Копия решения Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № [номер].
- Копии выписок по расчётным счетам Должника за [период].
- Копия бухгалтерского баланса Должника за [год].
- Доверенность представителя от [дата] № [номер].
[Дата]
Представитель [наименование ООО] по доверенности
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуПодаётся конкурсным кредитором ООО в суд по делу о банкротстве, когда управляющий игнорирует мотивированное предложение оспорить сделку по выводу имущества и перестал отчитываться перед кредиторами. Жалоба разбита на два эпизода. В первом по пунктам показаны признаки недействительности сделки по ст. 61.2 (период, цена, аффилированность, неоплата), дата предложения и реакция управляющего, угроза пропуска годичной давности; опора на п. 31 Пленума ВАС № 63 и п. 2, 3 ст. 129. Во втором фиксируется дата последнего собрания по ЕФРСБ и нарушение трёхмесячного срока отчёта по п. 1 ст. 143. Отдельно обоснованы нарушение прав заявителя и существенность для отстранения по ст. 145 и п. 8, 10, 11 Обзора № 150. Суд просят признать бездействие незаконным, отстранить управляющего и разрешить кредитору с долей менее 10% самому оспорить сделку. Сохраните доказательства получения предложения управляющим.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление подаёт организация-кредитор, у которой на руках вступившее в силу решение арбитражного суда против ООО, когда в отношении должника введено наблюдение. В начале фиксируются дата введения процедуры и реквизиты публикации в «Коммерсанте», чтобы суд сразу видел соблюдение 30-дневного срока по п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве. Далее перечислено взысканное решением с учётом платежей по исполнительному листу. Расчёт сделан на дату введения наблюдения: основной долг и госпошлина по решению, присуждённая неустойка и неустойка «по день фактической оплаты», доведённая до дня, предшествующего введению процедуры. В просительной части санкции выделены отдельно по п. 3 ст. 137, есть заявление об отсутствии аффилированности и ссылка на освобождение от пошлины по пп. 5 п. 1 ст. 333.37 НК РФ. Совет: не заявляйте сумм сверх присуждённых, иначе суд потребует пошлину с разницы.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-организацией, у которой есть вступившее в силу решение арбитражного суда против ООО, а взыскание через приставов не дало результата. В описательной части указываются договор, дата платежа, реквизиты решения и исполнительного листа, а требование разбито на основной долг, неустойку и судебные расходы, как требует п. 2 ст. 39 Закона о банкротстве. Обоснование показывает порог 2 млн руб. без учёта санкций (п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 33), трёхмесячную просрочку, отсутствие отсрочки исполнения и публикацию намерения на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ) по п. 2.1 ст. 7 с номером сообщения. Суд просят ввести наблюдение, включить требование в третью очередь реестра с отдельным учётом неустойки и утвердить временным управляющим согласившегося кандидата из указанной СРО. Подавайте с 16-го по 30-й день после публикации и заранее оцените имущество должника: без него расходы лягут на заявителя.
DOCX12 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба адвоката в коллегию по уголовным делам КСОЮ на приговор районного суда по ч. 3 ст. 159 УК РФ и апелляционное определение областного суда. Обвинение держится на показаниях свидетеля, который в суд не явился: их огласили по ходатайству прокурора при возражении защиты, хотя оснований ч. 2 ст. 281 УПК РФ не было, а очная ставка с подсудимым не проводилась (ч. 2.1 ст. 281). Жалоба выстроена в три блока: недопустимость доказательства со ссылками на ст. 75, 240 УПК и п. 4 Пленума ВС № 55, влияние нарушения на вывод о виновности с опорой на п. 16 Пленума № 19 и то, что апелляция не дала мотивированного ответа на довод (ч. 4 ст. 389.28 УПК, п. 22 Пленума № 26). Просьба реалистичная: отменить апелляционное определение и вернуть дело на новое апелляционное рассмотрение. Подаётся через районный суд в течение шести месяцев с даты апелляционного определения, к жалобе прикладывается ордер.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление для компании, которой по итогам выездной проверки доначислили НДС, налог на прибыль, пени и штраф 40 % по сделкам с одним поставщиком, а УФНС оставило апелляционную жалобу без удовлетворения. Оспаривается решение инспекции в редакции решения управления (п. 75 Пленума ВАС № 57), только в части эпизода с поставщиком. Доводы выстроены по ст. 54.1 НК: товар поставлен самим контрагентом и подтверждён транспортными и складскими документами, претензии к «техничности» поставщика по п. 3 ст. 54.1 сами по себе не основание, расходы на реально реализованный товар исключены без реконструкции вопреки позиции ВС по делу № 309-ЭС20-23981, умысел не доказан (п. 6 ст. 108 НК). Отдельным разделом — ходатайство о приостановлении по ч. 3 ст. 199 АПК с расчётом остатков на счетах и предложением встречного обеспечения. Подавайте через «Мой арбитр», ходатайство подпишите УКЭП.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Ходатайство адвоката для заседания районного суда, где следователь просит продлить стражу обвиняемому, который провёл в СИЗО 6 месяцев. Первый блок — возражения против продления: что следствие уже сделало (допросы свидетелей, очные ставки, обыски, экспертизы), с какой даты с обвиняемым не работают, какие действия кочуют из ходатайства в ходатайство без объяснения причин в нарушение ч. 8 ст. 109 УПК РФ, отсутствие особой сложности для продления сверх 6 месяцев. Второй блок разбирает каждый риск ст. 97 УПК со ссылками на п. 5, 21, 22 Пленума ВС № 41. Третий — данные о личности и конкретный вариант домашнего ареста: адрес, выписка ЕГРН, согласие собственника, перечень запретов по п. 3–5 ч. 6 ст. 105.1 УПК. Совет: обеспечьте явку собственника жилья в заседание и принесите оригиналы документов.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.