Заявление о расторжении ДКП с торгов в банкротстве: образец

Когда применяется документ

Заявление подаёт победитель торгов, который купил в деле о банкротстве гражданина предмет залога, полностью оплатил цену, но не может получить имущество: регистрацию перехода права собственности приостановили из-за ареста или иного обременения, не раскрытого ни в положении о продаже, ни в сообщении ЕФРСБ, ни в договоре. Типичный случай — арест квартиры, наложенный судом по уголовному делу, который не удаётся снять ни через Росреестр, ни через арбитражный суд.

Документ подаётся в процедуре реализации имущества, в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и рассматривается как обособленный спор. Образец рассчитан на ситуацию, когда торги не оспариваются: покупателя устраивает их результат, но договор продавцом не исполнен. Если нарушения допущены при проведении торгов, нужен иной способ защиты — признание торгов недействительными.

Ключевая особенность образца — раздельные требования о возврате уплаченного: к залоговому кредитору в размере выручки, которую ему перечислил финансовый управляющий, и к должнику в размере остатка, зачисленного на его счёт.

Правовое основание

• подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ — расторжение договора по решению суда при существенном нарушении;
• п. 2 ст. 452 ГК РФ — предварительное предложение расторгнуть договор;
• п. 1 ст. 456, п. 1 ст. 463 ГК РФ — обязанность продавца передать товар и право покупателя отказаться от договора при отказе в передаче;
• п. 1 ст. 551 ГК РФ — государственная регистрация перехода права на недвижимость;
• абз. 2 п. 4 ст. 453, п. 1 и 2 ст. 1102 ГК РФ — возврат исполненного по правилам о неосновательном обогащении;
• п. 2 ст. 138, п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве — направление 80% выручки от продажи предмета залога залоговому кредитору;
• п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве — рассмотрение обособленного спора в деле о банкротстве;
• ч. 1 ст. 47 АПК РФ — замена ненадлежащего ответчика только в суде первой инстанции.

Сроки и последствия пропуска

Специального срока для такого заявления Закон о банкротстве не устанавливает. Подавать его есть смысл, когда очевидно, что переход права в разумный срок зарегистрирован не будет: регистрация приостановлена, попытки снять арест безуспешны, уголовное дело продолжается.

До обращения в суд направьте финансовому управляющему предложение расторгнуть договор и выждайте срок, указанный в предложении, а при его отсутствии — 30 дней (п. 2 ст. 452 ГК РФ). Доказательства направления приложите к заявлению — это снимает спор о соблюдении досудебного порядка.

Определение по обособленному спору обжалуется в апелляцию в течение месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве), постановление апелляционного суда — в суд округа в течение месяца со дня вступления в силу (п. 2 ст. 61).

Госпошлина

По обособленным спорам в деле о банкротстве пошлина составляет 50% от пошлины, определяемой исходя из существа требований (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Требование о расторжении договора, соединённое с требованием о возврате исполненного, оплачивается как имущественное от цены иска (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ): подп. 2 применяется только к искам о расторжении, не содержащим требования о возврате исполненного.

Пример: при цене требования 7 832 725,46 руб. пошлина по подп. 1 — 55 000 руб. плюс 3% суммы свыше 1 000 000 руб., то есть 259 981,76 руб.; 50% по подп. 9 — 129 990,88 руб. Цену требования указывайте как сумму требований к обоим ответчикам.

Что обязательно указать

Распределение выручки. Это центральный факт. Суммы, перечисленные залоговому кредитору и зачисленные на счёт должника, подтверждаются отчётом финансового управляющего, выпиской по специальному банковскому счёту и платёжным поручением. Без этих документов требование к банку останется недоказанным по размеру.

Отсутствие сведений об обременении. Укажите, что арест не был отражён в положении о продаже, в сообщении ЕФРСБ и в договоре. В деле № А40-213109/2021 суды трёх инстанций сочли это обстоятельство значимым для расторжения.

Меры по снятию ареста. Перечислите обращения управляющего и покупателя, судебные акты и ответ суда, в производстве которого находится уголовное дело. Это показывает, что исполнение договора не наступит по причинам, не зависящим от покупателя.

Раздельный характер требований. В просительной части — отдельные пункты о взыскании с банка и с должника, каждый в размере фактически полученного. Формулировка о раздельном, а не солидарном взыскании защищает от переквалификации в вышестоящих инстанциях.

Типичные ошибки

• Иск в суд общей юрисдикции. Покупатель в деле № А40-213109/2021 обратился в районный суд, дело передали по подсудности в арбитражный суд. Спор о договоре, заключённом на торгах в процедуре банкротства, и о распределении выручки рассматривается в деле о банкротстве.
• Требование только к должнику. Взыскание всей суммы с гражданина-банкрота означает реальный риск неисполнения: после продажи залога имущества у должника, как правило, нет.
• Солидарное требование к банку и должнику. Солидарности здесь нет: каждый получил свою часть. Солидарная формулировка размывает основание требования к залоговому кредитору.
• Оспаривание торгов вместо расторжения. Если торги проведены без нарушений, иск о признании их недействительными не имеет перспективы, а реституция строится по иным правилам.
• Нет расчёта и документов о перечислении выручки. Суд не вправе взыскать с залогового кредитора больше, чем ему фактически перечислено.

Позиция судов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.10.2026 № 305-ЭС26-5974 по делу № А40-213109/2021 (банкротство Тырсикова М.Н.). Покупатель уплатила на торгах 7 832 725,46 руб.; из них 6 835 947,34 руб. финансовый управляющий перечислил АО «Российский Сельскохозяйственный банк» как залогодержателю, 996 778,12 руб. зачислил на счёт должника. Регистрация перехода права приостановлена из-за ареста по постановлению Головинского районного суда г. Москвы от 08.05.2020 по уголовному делу.

АС г. Москвы определением от 26.09.2025 расторг договор и взыскал с банка 6,8 млн руб., с должника — 996 тыс. руб.; Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.12.2025 оставил определение без изменения. АС Московского округа постановлением от 16.03.2026 взыскал всю сумму с должника, сочтя, что последствия расторжения применяются только к стороне договора.

ВС отменил постановление округа и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций. Реализация заложенного имущества в деле о банкротстве с учётом п. 2 ст. 138 и п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве неизбежно предполагает перечисление доли выручки залогодержателю, поэтому заявление покупателя охватывает и это перечисление. После расторжения основание отпало, и полученное банком взыскивается как неосновательное обогащение. Взыскав всё с должника, суд округа «фактически заменил в такой части одного ответчика другим, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции недопустимо (статья 47 АПК РФ)».

Подробный разбор определения — в статье о расторжении договора купли-продажи с торгов в банкротстве и возврате денег с залогового кредитора.

Связанные документы

• Если нарушения допущены при проведении торгов, используйте иной способ защиты — см. статью об оспаривании торгов посредством публичного предложения в банкротстве и образец заявления о признании недействительными торгов в банкротстве при отказе в допуске.
• Если арест ещё можно снять в уголовном деле, ориентируйтесь на материал о ходатайстве о снятии ареста с имущества по уголовному делу.
• Общие правила кондикции и расчёт требования — в статье о взыскании неосновательного обогащения по ст. 1102 ГК РФ.

Подготовить документ под своё дело

Соберите заявление о расторжении договора купли-продажи, заключённого на торгах, по материалам вашего дела в «Документы Про»: с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве, расчётом сумм к каждому ответчику и госпошлины, ссылкой на определение № 305-ЭС26-5974. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.