Производственный комплекс должника ушёл с публичного предложения за десятую часть цены. В сообщении в ЕФРСБ не было состава оборудования, управляющий не пустил покупателей на осмотр, а победитель оказался связан с ним через общего учредителя. Кредитор может оспорить такие торги заявлением о признании их недействительными в деле о банкротстве, образец которого можно скачать ниже. Главное правило: суд оценивает нарушения в совокупности. По отдельности они могут выглядеть мелкими, но вместе показывают, что торги не выявили реальную цену. Тогда торги и договор с победителем признают недействительными (ст. 449 ГК РФ).
Образец заявления о признании недействительными торгов в форме публичного предложения в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Общие правила оспаривания торгов, включая исполнительное производство и ФАС, разобраны в статье «Оспаривание торгов по ст. 449 ГК в 2026 году: исполнительное производство, банкротство, ФАС и свежая практика ВС». Отказ в допуске из-за задатка — в материале «Недопуск к банкротным торгам из-за „непоступившего“ задатка». Здесь речь о другом: как торги «закрывают» от рынка.
Коротко: оспаривание торгов в банкротстве
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основания | п. 1 ст. 449 ГК РФ: необоснованное отстранение, существенные нарушения, повлекшие неправильное определение цены, иные нарушения закона |
| Специальные правила | пп. 8–15 ст. 110, п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве (через п. 3 ст. 139) |
| Кто вправе | конкурсный и залоговый кредитор, участник торгов, лицо, лишённое возможности участвовать, должник |
| Куда подавать | в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, п. 18 Пленума ВАС № 63) |
| Срок | один год со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ) |
| Последствия | недействительность договора с победителем, реституция по ст. 167 ГК РФ (п. 2 ст. 449 ГК РФ) |
| Госпошлина для организации | 50% пошлины по существу требования (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ): 25 000 руб. за неимущественное требование; если заявлена реституция, уточните подход суда к расчёту |
| Обжалование определения | апелляция в течение месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве) |
Правовая основа
ГК РФ. По п. 1 ст. 449 торги, проведённые с нарушением закона, признаются недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения. Основания перечислены там же: необоснованное отстранение от участия, непринятие высшей цены, продажа раньше срока, иные существенные нарушения, повлекшие неправильное определение цены, иные нарушения закона. По п. 2 ст. 449 недействительность торгов влечёт недействительность договора с победителем и последствия по ст. 167 ГК РФ.
Закон о банкротстве. В конкурсном производстве имущество продаётся по правилам пп. 3–19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 с особенностями ст. 139 (п. 3 ст. 139). Для споров о «закрытых» торгах ключевые нормы такие:
- абз. 2 п. 10 ст. 110: сообщение о продаже должно содержать сведения о составе и характеристиках имущества, его описание и порядок ознакомления с ним;
- абз. 3 п. 9 ст. 110: организатор обязан обеспечить возможность ознакомиться с имуществом и правоустанавливающими документами, в том числе путём осмотра и фотографирования; абз. 2 того же пункта обязывает его искать и привлекать покупателей;
- п. 14 ст. 110: равный доступ всех лиц к торгам и к информации о них;
- п. 8 ст. 110: привлечённый организатор торгов не может быть заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов и управляющего;
- п. 11 и 15 ст. 110: заявитель раскрывает в заявке свою заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам и управляющему, а сообщение о результатах торгов содержит те же сведения о победителе;
- п. 4 ст. 139: в сообщении о публичном предложении указываются величина снижения цены и срок, по истечении которого она снижается; побеждает максимальная цена не ниже цены текущего периода;
- абз. 7 п. 1 ст. 139: порядок продажи должен обеспечивать наиболее высокую цену и наибольшее число покупателей;
- ст. 19: кто признаётся заинтересованным лицом.
Пленум ВАС от 23.12.2010 № 63, п. 18. Требование о недействительности торгов заявляется в деле о банкротстве и означает также требование о недействительности договора с победителем.
Что изменится. Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ перестраивает банкротные торги. По общему правилу он вступает в силу через год после опубликования, а в делах, возбуждённых раньше, новая редакция не применяется до окончания уже введённой процедуры (ч. 1 и 5 ст. 11 закона). К торгам 2026 года применяются нормы, приведённые выше.
Пороки торгов, которые суды признают существенными
Неполное или искажённое описание лота. Покупатель решает, участвовать ли, по сообщению в ЕФРСБ. Если в нём написано «оборудование согласно инвентаризационной описи» без перечня, марок и годов выпуска, сторонний покупатель цену не рассчитает и, скорее всего, не придёт. Ссылка управляющего на ограничения формы ЕФРСБ не помогает: ВС прямо указал, что существенные характеристики лота можно раскрыть в тексте сообщения.
Отказ в осмотре. Обязанность обеспечить осмотр — прямое требование абз. 3 п. 9 ст. 110. Сохраняйте доказательства: письма организатору с просьбой об осмотре, ответы или их отсутствие, переписку на ЭТП.
Неправильное формирование лота. Если функционально связанные объекты разведены по разным лотам или к профильному имуществу добавлено непрофильное, круг покупателей сужается искусственно.
Скорость снижения цены. Сам по себе график снижения утверждается кредиторами, и его быстрота не порок. Но если цена падает до 10% за несколько дней, а покупатели не могут даже осмотреть объект, независимые участники не успевают отреагировать. Покажите, как график сочетается с другими нарушениями и кто подал заявку, когда цена упала.
Связанный победитель. Закон не запрещает заинтересованному лицу участвовать в торгах. Порок — сокрытие заинтересованности и использование связи, чтобы отсечь конкурентов. Доказывается косвенно: общий учредитель или адрес, оплата за победителя третьим лицом, заявка в последний час периода, отказ управляющего от мер защиты конкурсной массы. Подробнее о стандарте доказывания — в статье «Стандарты доказывания в банкротстве в 2026 году: аффилированные кредиторы, транзит и обеспечительные сделки».
Блокировка торгов. Участники, которые дают высокую цену и не платят, переводят торги на следующий этап со снижением цены. Это тоже основание для недействительности.
Кто вправе оспорить и что ему доказать
Заявитель обосновывает свою заинтересованность: иск лица, чьи права нарушение не затронуло, не удовлетворяется (п. 1 информационного письма Президиума ВАС от 22.12.2005 № 101).
- Конкурсный кредитор заинтересован в максимальной выручке. Достаточно показать, что нарушение повлияло на цену.
- Залоговый кредитор — то же, с прямым интересом в цене предмета залога.
- Лицо, не подавшее заявку, должно объяснить, почему из-за нарушения не могло участвовать. Разумный отказ от участия в порочных торгах не считается недобросовестным.
- Кредитор, не оспоривший положение о продаже, право на иск не теряет, если порок не был предметом оценки при утверждении положения.
Ответчики часто ссылаются на противоречивое поведение заявителя: если вы голосовали за спорный порядок продажи, будьте готовы это объяснить.
Судебная практика
- Определение СКЭС ВС от 29.05.2026 № 306-ЭС19-18389 (21, 22), дело № А55-8849/2017. При банкротстве субъекта естественной монополии в один лот с электросетевым хозяйством включили очистные и насосные станции. Смежная сетевая организация не стала подавать заявку на такой лот. ВС признал: неверное формирование лота искусственно ограничило конкуренцию, а лицо, лишённое возможности участвовать, заинтересовано в оспаривании. Торги признаны недействительными. Требования кредитора о разделе лота и дополнительной инвентаризации направлены на новое рассмотрение. То, что кредитор не оспорил решения собраний о положении о продаже, ему не помешало.
- Определение СКЭС ВС от 22.08.2024 № 308-ЭС22-12621 (3), дело № А32-39114/2019. На публичном предложении паи ЗПИФ с начальной ценой 283,9 млн руб. продали за 2,62 млн руб. после того, как имущество фонда уже вывели. Банк привёл косвенные доказательства согласованности победителя и управляющего. Кроме того, управляющий подвёл итоги в выходные, узнав о ходатайстве о запрете торгов. ВС указал: каждое обстоятельство по отдельности не доказывает порок, но в совокупности их нельзя признать случайными. Спор направлен на новое рассмотрение.
- Определение СКЭС ВС от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4, 5), дело № А32-28030/2019. На первых и повторных торгах тепличного комбината двое участников давали лучшие цены, а затем не платили. Заявки других участников не рассматривались, цена снизилась с 612 до 501 млн руб. ВС признал торги недействительными по абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ. Последствия недействительности суд разрешает и без отдельного требования, поэтому этот вопрос направили в первую инстанцию.
- Определение СКЭС ВС от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030, дело № А40-243174/2019. Право требования к застройщику на 125,9 млн руб. продали как «дебиторскую задолженность» за 25,5 млн руб. По доводу кредитора, фактически продавались квартиры в доме, который ввели в эксплуатацию через полгода после торгов. ВС отклонил ссылку на программные особенности ЕФРСБ и указал: управляющий не может прикрываться решением собрания кредиторов. Одновременно ВС поручил проверить довод о противоречивом поведении самого кредитора. Спор направлен на новое рассмотрение.
- Определение СКЭС ВС от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247, дело № А41-49626/2018. Подъездные дороги, ограждения и вентиляцию производственно-складского комплекса выставили отдельным лотом от зданий и права аренды земли. ВС указал: дробление функционально связанных объектов отпугивает независимых покупателей. Торги признаны недействительными по п. 1 ст. 449 ГК РФ. Утверждённое ранее положение о продаже не лишило залогового кредитора права на судебный контроль.
Заявление о признании торгов недействительными: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд, номер дела о банкротстве, судья. Заявитель — конкурсный кредитор с указанием определения о включении в реестр. Ответчики — организатор торгов (конкурсный управляющий) и покупатель. Оператор ЭТП — заинтересованное лицо.
Описательная часть. Хронология по документам: положение о продаже, номера сообщений в ЕФРСБ, итоги первых и повторных торгов, график публичного предложения, протокол, договор, сообщение о результатах.
Пороки. Четыре блока: неполное описание лота (п. 10 ст. 110); отказ в осмотре (абз. 3 п. 9 ст. 110); падение цены до 10% за 9 дней без реальной возможности оценить имущество (абз. 7 п. 1 и п. 4 ст. 139); нераскрытая связь победителя с управляющим (п. 11 и 15 ст. 110, ст. 19). Каждый блок со ссылкой на приложение.
Правовое обоснование. Абз. 6 и 7 п. 1 ст. 449 ГК РФ, п. 18 Пленума ВАС № 63, позиции из определений № 305-ЭС23-5030, 308-ЭС22-12621 (3) и 308-ЭС22-17506 (4, 5).
Просительная часть. Признать торги и договор недействительными, применить реституцию: вернуть имущество в конкурсную массу, восстановить требование покупателя о возврате цены. Обеспечительные меры — запрет регистрационных действий и отчуждения — лучше заявить отдельным ходатайством в тот же день (ст. 46 Закона о банкротстве, ст. 90, 91 АПК РФ).
Приложения. Выписки из ЕФРСБ, переписка об осмотре, выписки из ЕГРЮЛ на победителя и связанное общество, отчёт об оценке, доказательства направления заявления лицам, участвующим в споре (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве).
Частые ошибки
- Один довод вместо системы. Отдельный недостаток суд сочтёт несущественным. Нужна связка: почему рынок не узнал о реальном лоте и кто от этого выиграл.
- Нет доказательств отказа в осмотре. Устные звонки не доказательство. Пишите на почту из сообщения в ЕФРСБ и через ЭТП.
- Не показано влияние на цену. Сравните цену продажи с оценкой, ценой первых торгов, рыночными предложениями аналогов.
- Забыли о последствиях и обеспечении. Пока спор идёт, объект перепродают, и реституция становится невозможной.
- Пропущен годичный срок. Он считается со дня проведения торгов.
- Голословная аффилированность. Слова «победитель связан с управляющим» без выписок из ЕГРЮЛ, адресов и платёжных документов суд не примет.
Чек-лист
- Скачать из ЕФРСБ все сообщения о торгах и проверить, что сказано о составе лота и порядке осмотра.
- Собрать переписку об осмотре и ответы организатора.
- Построить график снижения цены по периодам и отметить, когда подана выигравшая заявка.
- Проверить победителя по ЕГРЮЛ: учредители, руководители, адреса, связи с управляющим и должником.
- Сравнить итоговую цену с оценкой и предложениями на прошлых этапах.
- Проверить годичный срок и оплатить госпошлину.
- Подать заявление и ходатайство об обеспечении одновременно.
- Параллельно рассмотреть жалобу на управляющего и требование об убытках: «Убытки с конкурсного управляющего за продажу имущества по заниженной цене».
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от документов о торгах и доказательств связи участников.
