Покупатель подал заявку на банкротные торги и перечислил задаток, деньги пришли в последний день приёма заявок. Через несколько дней в протоколе об определении участников его не оказалось: организатор сослался на выписку «на начало дня», где задатка ещё не было. Торги прошли без него. Оспорить их можно заявлением о признании торгов недействительными в деле о банкротстве, образец которого можно скачать ниже. Главное правило: по п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве в допуске отказывают, только если поступление задатка не подтверждено на дату составления протокола. Утренний остаток последнего дня приёма заявок значения не имеет.
Образец заявления о признании торгов в деле о банкротстве недействительными в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Общая картина оспаривания торгов (исполнительное производство, ФАС, свежие определения ВС) собрана в статье «Оспаривание торгов по ст. 449 ГК в 2026 году: исполнительное производство, банкротство, ФАС и свежая практика ВС». Здесь разберём один сценарий: участника не допустили к торгам из-за задатка.
Коротко: оспаривание недопуска к банкротным торгам
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание отказа по задатку | абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве: поступление задатка не подтверждено на дату составления протокола об определении участников |
| Когда составляется протокол | не позднее 5 календарных дней после окончания приёма заявок (п. 5.1 Порядка, утв. приказом Минэкономразвития № 495) |
| Уведомление о недопуске | копия протокола заявителю в течение 5 дней со дня подписания (п. 12 ст. 110), сообщение с причинами отказа (п. 5.3 Порядка) |
| Куда подавать | в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, обособленным спором (абз. 3 п. 18 Пленума ВАС № 63, п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве) |
| Срок | 1 год со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ) |
| Последствия | недействительность договора с победителем и реституция по ст. 167 ГК РФ (п. 2 ст. 449 ГК РФ) |
| Госпошлина для ООО | 25 000 руб.: 50% от 50 000 руб. (подп. 2 и 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Обжалование определения | апелляция в течение 1 месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве) |
Правовая основа
Закон о банкротстве (№ 127-ФЗ, ред. от 04.08.2026):
- п. 3 ст. 139: имущество в конкурсном производстве продаётся по правилам пп. 3–19 ст. 110 и п. 3 ст. 111;
- абз. 8 п. 10 ст. 110: в сообщении о торгах указываются размер задатка, сроки и порядок его внесения, реквизиты счетов;
- п. 12 ст. 110: три основания для отказа в допуске. Заявка не соответствует требованиям; документы не соответствуют требованиям или недостоверны; поступление задатка не подтверждено на дату протокола. Решение об отказе можно обжаловать;
- п. 14 ст. 110: организатор обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах;
- ст. 61.8: заявление об оспаривании подаётся в суд, который ведёт дело о банкротстве. По форме оно должно соответствовать исковому заявлению по АПК РФ.
ГК РФ: п. 5 ст. 448 (задаток вносится в размере, сроки и порядке из извещения), п. 1 ст. 449 (среди оснований недействительности прямо названо: «кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах»), п. 2 ст. 449 (недействительность договора с победителем).
Порядок проведения торгов в электронной форме, утв. приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495. Приказ действует в редакции от 29.10.2025 (приказ № 714, вступил в силу 15.12.2025). Здесь важны п. 4.4 (задаток перечисляется на счета из сообщения о продаже, и это перечисление считается акцептом договора о задатке), пп. 5.1 и 5.3 (сроки протокола и уведомления, обязательное указание оснований отказа) и абз. 4 п. 6.1.3 (особое правило для публичного предложения).
Что изменится. Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ перестраивает банкротные торги. Основная часть изменений вступает в силу 27.07.2027, правила о продаже крупных активов — с 01.01.2028. На торги 2026 года распространяется действующая редакция ст. 110.
Почему выписка «на начало дня» не основание для недопуска
Типичная схема: в сообщении сказано «задаток должен поступить не позднее даты окончания приёма заявок». Банк зачисляет деньги в последний день в середине дня. Организатор (часто сам конкурсный управляющий) берёт выписку на 00:00 этого дня и пишет в протоколе: «задаток не поступил».
Против такого решения работают три довода.
- Закон смотрит на дату протокола. Абз. 5 п. 12 ст. 110 связывает отказ с тем, что поступление задатка не подтверждено на дату составления протокола. Если деньги лежали на счёте в день подписания протокола, оснований для отказа нет. Это подтвердил Верховный Суд в решении от 02.02.2023 № АКПИ22-1035: закон допускает отказ из-за задатка, только если поступление не подтверждено на дату протокола. Нормативный акт не может вводить дополнительное основание.
- Условия сообщения тоже соблюдены. Срок «не позднее даты окончания приёма заявок» охватывает весь этот день. Остаток на начало дня показывает только деньги, зачисленные до этого дня, и ничего не говорит о зачислении в течение последнего дня.
- Организатор обязан получить актуальные сведения. СКЭС ВС указала, что между сроком внесения задатка и протоколом должен быть разумный разрыв именно для того, чтобы к дате протокола у организатора была актуальная информация обо всех, кто внёс задаток (Определение от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230). Устаревшая выписка этой обязанности не исполняет.
Оговорка: при публичном предложении задаток должен поступить не позднее окончания приёма заявок на периоде (абз. 4 п. 6.1.3 Порядка № 495). ВС в деле № АКПИ22-1035 признал норму законной: периоды идут подряд, нужен чёткий рубеж. Здесь довод «деньги пришли до протокола» слабее, работает другой: задаток зачислен в пределах периода, а организатор проверял по неполным данным.
Как доказать, что задаток поступил вовремя
Суду нужна точная хронология:
- сообщение о торгах с условием о задатке;
- платёжное поручение с отметкой банка и выписка по своему счёту;
- подтверждение банка получателя о дате и времени зачисления. Если его нет, ходатайствуйте об истребовании выписки по специальному счёту (ч. 4 ст. 66 АПК РФ);
- протокол об определении участников: на какой документ и дату сослался организатор;
- журнал заявок площадки с временем регистрации заявки;
- протокол о результатах торгов. Рост цены на один-два шага или единственный участник показывают, как недопуск ограничил конкуренцию.
Отказ может быть замаскирован. В деле № 306-ЭС16-3230 организатор написал в протоколе о «несоответствии документов», а по сути отказал из-за срока задатка. ВС оценил действительную причину. Если формулировка протокола расходится с фактами, покажите это отдельным абзацем.
Кто заявитель, кто ответчик и куда подавать
Заинтересованность недопущенного заявителя очевидна, но иск лица, чьи права нарушение не затронуло, не удовлетворяется (п. 1 информационного письма Президиума ВАС от 22.12.2005 № 101). Покажите, что задаток внесён полностью и вы были готовы торговаться. Пленум ВС № 50 от 17.11.2015 (п. 70) называет заинтересованными участников торгов и лиц, не сумевших участвовать из-за нарушений. Разъяснение дано для публичных торгов в исполнительном производстве, но логика та же.
Подсудность. По абз. 3 п. 18 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 (в ред. от 30.07.2013) требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника предъявляется в деле о банкротстве. Тот же пункт разъясняет: требование о недействительности торгов означает и требование о недействительности договора с победителем.
Участники спора: организатор, победитель, должник в лице управляющего; оператора площадки — третьим лицом. Копии заявления направляются им заранее (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве).
Тактика: что сделать в первые дни
- Сразу после протокола направьте организатору требование пересмотреть решение с подтверждением зачисления. Отказ или молчание пригодятся как доказательство.
- Не ограничивайтесь протоколом. Решение о непризнании участником обжалуется само по себе (п. 12 ст. 110), но торги пройдут быстрее суда, поэтому заявляйте сразу о недействительности торгов и договора.
- Заявите обеспечительные меры (ст. 90, 91 АПК РФ): запрет регистрировать переход права на проданный объект и запрет управляющему распределять полученные от покупателя деньги. Без этого к моменту решения имущество может уйти третьему лицу.
- Параллельно — жалоба на управляющего по ст. 60 Закона о банкротстве, если организатором выступал он сам. Порядок разобран в статье «Жалоба на действия арбитражного управляющего: образец 2026 в Word».
- ФАС — с осторожностью. Жалоба по ст. 18.1 Закона о защите конкуренции подаётся не позднее 10 дней со дня подведения итогов (ч. 4), а если договор не заключён, то в течение трёх месяцев (ч. 5). Но СКЭС ВС считает, что антимонопольный контроль за банкротными торгами не безусловен: он допустим, если исход торгов влияет на конкуренцию на рынке (Определение от 26.04.2022 № 309-ЭС21-27706). Основным способом защиты остаётся суд.
Позиция высших судов
- Определение СКЭС ВС от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230 (дело № А57-494/2014). Задаток внесён позже срока из договора о задатке, но поступил до протокола. ВС назвал это несущественным и устранимым нарушением, которое не влечёт отказа в допуске. Отсечение претендентов по формальным основаниям противоречит целям конкурсного производства, поэтому торги и договор признаны недействительными. Заявитель не обязан доказывать, что предложил бы цену выше победителя: это не входит в предмет доказывания, а цена на аукционе носит вероятностный характер.
- Решение ВС от 02.02.2023 № АКПИ22-1035. Абз. 4 п. 6.1.3 Порядка № 495 соответствует закону. Отказ в допуске из-за задатка возможен лишь в случае, указанном в абз. 5 п. 12 ст. 110: поступление не подтверждено на дату протокола.
- Информационное письмо Президиума ВАС № 101, п. 5. Суд оценивает, существенно ли нарушение и повлияло ли оно на результат. Этот довод выдвигает победитель, поэтому влияние на результат нужно показать: меньше участников, меньше шагов аукциона.
- Определение СКЭС ВС от 24.10.2024 № 305-ЭС24-8341(1,2) (дело № А40-133700/2021). Злоупотребляющему заявителю оспаривание торгов не поможет: ст. 10 ГК РФ суд применяет и по своей инициативе.
Заявление о признании торгов недействительными: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд и номер дела о банкротстве, заявитель-ООО с ОГРН и ИНН, должник, конкурсный управляющий, организатор торгов, победитель, оператор площадки. Сразу укажите размер госпошлины.
Описательная часть. Номер сообщения на ЕФРСБ и лот, условие о задатке дословно, дата и время подачи заявки, платёжное поручение, дата и время зачисления. Затем протокол об определении участников с дословной причиной отказа и указанием, на какую выписку сослался организатор. В конце — итоги торгов: число участников, шаги, цена, дата договора.
Правовое обоснование. Четыре блока: (1) абз. 5 п. 12 ст. 110 и решение № АКПИ22-1035; (2) соблюдение срока из сообщения; (3) обязанность организатора иметь актуальные сведения и недопустимость формального отсечения (№ 306-ЭС16-3230, п. 14 ст. 110); (4) последствия по ст. 449 и 167 ГК РФ и подсудность по абз. 3 п. 18 Пленума ВАС № 63.
Просительная часть. Признать недействительными торги и договор, применить последствия: возврат имущества в конкурсную массу и денег покупателю. Здесь же ходатайство об истребовании выписки по специальному счёту.
Приложения. Документы о направлении копий, платёжка, подтверждение зачисления, протоколы, сообщение о торгах, доверенность, квитанция о пошлине.
О пошлине. Подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ устанавливает 50 000 руб. для организаций за заявление о признании сделки недействительной, не содержащее требования о применении последствий. В деле о банкротстве платится половина (подп. 9). Если вы просите применить реституцию, проверьте практику своего суда по размеру пошлины.
Частые ошибки
- Спор о «сроке задатка» вместо спора о дате протокола. Организатор будет доказывать, что вы опоздали. Ваша задача — показать, что на дату протокола деньги были на счёте.
- Нет доказательства времени зачисления. Платёжка подтверждает списание, но не зачисление. Без подтверждения банка получателя или ходатайства об истребовании выписки довод повисает.
- Нет обеспечительных мер. К моменту решения объект перепродан, и спор переходит в плоскость добросовестного приобретателя.
- Пропуск года. Срок по п. 1 ст. 449 ГК РФ считают со дня проведения торгов, а не с даты договора или регистрации.
- Общие слова о нарушении конкуренции. Нужны цифры: сколько заявок подано, сколько допущено, на сколько шагов выросла цена.
Чек-лист
- Сохранить сообщение о торгах, договор о задатке и журнал заявок с площадки.
- Получить подтверждение банка получателя о дате и времени зачисления задатка.
- Сверить дату протокола об определении участников с датой зачисления.
- Направить организатору требование о пересмотре решения.
- Подготовить заявление в деле о банкротстве и направить копии участникам спора (п. 3 ст. 61.8).
- Уплатить госпошлину и заявить обеспечительные меры.
- Ходатайствовать об истребовании выписки по специальному счёту.
- Контролировать годичный срок по п. 1 ст. 449 ГК РФ и месячный срок на апелляцию.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: условия сообщения о торгах, вид торгов и банковские документы конкретного дела могут изменить расклад доводов.
