Заявление участника торгов о признании недействительными торгов в деле о банкротстве из-за необоснованного отказа в допуске по задатку (ст. 110 Закона о банкротстве, ст. 449 ГК РФ)
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»,
ОГРН [номер], ИНН [номер],
адрес: [юридический адрес],
эл. почта: [e-mail], тел.: [телефон]Должник: [наименование должника], ОГРН [номер], ИНН [номер],
адрес: [адрес]Конкурсный управляющий: [ФИО], адрес для корреспонденции: [адрес]
Организатор торгов: [наименование / ФИО], ИНН [номер], адрес: [адрес]
Победитель торгов (покупатель): [наименование / ФИО], ИНН [номер], адрес: [адрес]
Третье лицо: оператор электронной площадки [наименование], ИНН [номер], адрес: [адрес]
Госпошлина: 25 000 руб. (подп. 2 и 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключённого по их результатам договора
Решением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] по делу № [номер] [наименование должника] признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён(а) [ФИО].
Обстоятельства
[Дата] в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение № [номер] о проведении открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника: лот № [номер] — [описание имущества], начальная цена [сумма] руб. Торги проводились на электронной площадке [наименование, адрес сайта], код торгов [номер].
По условиям сообщения заявки принимались с [дата] по [дата] до [время] (МСК). Размер задатка — [сумма] руб. ([процент] % начальной цены). Задаток должен был поступить на счёт [реквизиты счёта из сообщения] «не позднее даты окончания приёма заявок».
[Дата] в [время] ООО «[наименование]» подало заявку на участие в торгах. Заявка зарегистрирована оператором под № [номер], что подтверждается уведомлением площадки.
Задаток перечислен платёжным поручением от [дата] № [номер] на сумму [сумма] руб. По подтверждению банка получателя [наименование банка] от [дата] № [номер] деньги зачислены на указанный в сообщении счёт [дата последнего дня приёма заявок] в [время]. Следовательно, задаток поступил в пределах срока, установленного сообщением.
Протоколом об определении участников торгов от [дата] заявителю отказано в допуске со ссылкой на то, что «[дословная формулировка причины из протокола, например: задаток не поступил на дату окончания приёма заявок]». Как следует из [протокола / ответа организатора от [дата]], организатор сделал вывод на основании выписки по счёту по состоянию на начало дня [дата], то есть без учёта поступлений в течение последнего дня приёма заявок.
[Дата] заявитель направил организатору торгов требование пересмотреть решение и приложил подтверждение зачисления задатка. [Ответ не получен / В пересмотре отказано письмом от [дата]].
Торги состоялись [дата] при участии [количество] участников. Победителем признан(о) [наименование / ФИО] с ценой [сумма] руб. Это превышает начальную цену лишь на [количество] шаг(а) аукциона. [Дата] конкурсный управляющий заключил с победителем договор купли-продажи № [номер].
Правовое обоснование
Отказ в допуске не соответствует закону. По п. 3 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) продажа имущества должника проводится по правилам пп. 3–19 ст. 110 этого закона. Абзацем 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве из-за задатка в допуске можно отказать только в одном случае: если поступление задатка на счета, указанные в сообщении, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Верховный Суд РФ в решении от 02.02.2023 № АКПИ22-1035 указал, что закон допускает отказ в допуске в связи с задатком лишь в этом случае. Иные основания подзаконным актом и организатором торгов не устанавливаются.
На дату составления протокола ([дата]) задаток уже находился на счёте: он зачислен [дата] в [время]. Значит, основания для отказа не было.
Условие сообщения о торгах также соблюдено. Сообщение требовало, чтобы задаток поступил не позднее даты окончания приёма заявок (абз. 8 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве, п. 5 ст. 448 ГК РФ). Задаток зачислен в этот день. Выписка на начало дня не отражает поступлений в течение дня и не может подтверждать их отсутствие.
Организатор был обязан располагать актуальными сведениями. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230 (дело № А57-494/2014) указала: разрыв между сроком внесения задатка и датой протокола нужен, чтобы к дате протокола организатор получил актуальную информацию обо всех лицах, внёсших задаток. Отсечение претендентов по формальным основаниям не соответствует целям конкурсного производства и влечёт признание торгов и договора недействительными.
Организатор обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах (п. 14 ст. 110 Закона о банкротстве). Недопуск заявителя сократил число участников и привёл к продаже имущества с минимальным повышением начальной цены, что нарушает интересы кредиторов и самого заявителя.
Заявитель не обязан доказывать, что предложил бы цену выше победителя. Этот факт не входит в предмет доказывания, поскольку цена на аукционе формируется в ходе торгов и носит вероятностный характер (определение ВС РФ № 306-ЭС16-3230).
Последствия и порядок рассмотрения. Торги могут быть признаны недействительными, если кто-либо необоснованно был отстранён от участия в них (п. 1 ст. 449 ГК РФ). Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора с победителем и применение последствий по ст. 167 ГК РФ (п. 2 ст. 449 ГК РФ).
Заявитель как лицо, необоснованно лишённое права участвовать в торгах, является заинтересованным лицом. Годичный срок с даты торгов ([дата]) не истёк.
Требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника предъявляется в деле о банкротстве (абз. 3 п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).
Об истребовании доказательств. Выписка по специальному счёту за [дата] с указанием времени зачисления находится у конкурсного управляющего и банка. Самостоятельно получить её заявитель не может: [запрос от [дата] оставлен без ответа]. Выписка подтвердит поступление задатка до составления протокола (ч. 4 ст. 66 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 139, 61.8 Закона о банкротстве, ст. 167, 448, 449 ГК РФ, ст. 66 АПК РФ,
ПРОШУ:
Признать недействительными торги по продаже имущества [наименование должника] по лоту № [номер] (сообщение в ЕФРСБ № [номер], код торгов [номер]), проведённые [дата].
Признать недействительным договор купли-продажи от [дата] № [номер], заключённый между [наименование должника] в лице конкурсного управляющего [ФИО] и [наименование / ФИО победителя].
Применить последствия недействительности договора: обязать [наименование / ФИО покупателя] возвратить [описание имущества] в конкурсную массу должника, а должника — возвратить покупателю уплаченные по договору [сумма] руб.
Истребовать у [конкурсного управляющего [ФИО] / [наименование банка]] выписку по счёту № [номер] за [дата] с указанием даты и времени зачисления задатка от ООО «[наименование]».
Приложения:
- Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в обособленном споре.
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ № [номер] и на электронной площадке.
- Уведомление площадки о регистрации заявки.
- Платёжное поручение от [дата] № [номер] с отметкой банка.
- Подтверждение банка о зачислении задатка от [дата] № [номер].
- Протокол об определении участников торгов от [дата].
- Требование о пересмотре решения от [дата] и ответ на него (при наличии).
- Протокол о результатах торгов от [дата].
- Выписка из ЕГРЮЛ на заявителя.
- Доверенность представителя.
[Дата]
Генеральный директор ООО «[наименование]» [подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуПодаётся конкурсным управляющим в деле о банкротстве, когда поставщик за три недели до принятия заявления о банкротстве погасил свой долг по аренде склада встречным требованием об оплате товара. Фабула построена на двух независимых договорах, поставке и аренде, и расчёте срока в днях от даты получения заявления о зачёте до определения о принятии заявления. Предпочтение показано по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 через сравнение с пропорциональным удовлетворением в третьей очереди. Отдельные блоки отвечают на типовые возражения: почему это не сальдирование (п. 16–17 Обзора ВС за 2022 год и определение № 305-ЭС25-7233) и почему не применяется порог 1 % активов. Осведомлённость кредитора приведена запасным доводом на случай спора о дате зачёта. В просительной части восстанавливаются обе задолженности по п. 4 ст. 61.6. Не забудьте сообщение в ЕФРСБ и копию ответчику заказным письмом.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Отзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.