Покупатель, который оплатил на торгах в деле о банкротстве предмет залога, но не получил имущество, вправе после расторжения договора взыскать уплаченное не только с должника, но и с залогового кредитора — в части выручки, перечисленной ему финансовым управляющим. Так решила Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 23.10.2026 № 305-ЭС26-5974 по делу № А40-213109/2021. Второй вывод процессуальный: суд округа не вправе, переквалифицировав требование, взыскать всю сумму с одного ответчика вместо двух — это замена ответчика, недопустимая в кассации (ст. 47 АПК РФ).
Суть спора
Дело о банкротстве гражданина Тырсикова М.Н. возбуждено по заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк». Требование банка (более 6,8 млн руб.) включено в третью очередь реестра как обеспеченное залогом квартиры в Москве. Решением АС г. Москвы от 19.09.2022 введена реализация имущества.
Положение о порядке, условиях и сроках продажи квартиры утверждено с согласия банка. Победителем торгов признана Пономарева И.В., с ней заключён договор купли-продажи № 1 от 15.03.2023. Покупатель полностью уплатила цену — 7 832 725,46 руб.
Уведомлением от 03.04.2023 регистрация перехода права приостановлена: на квартиру наложен арест постановлением Головинского районного суда г. Москвы от 08.05.2020 по уголовному делу. Снять обременение не удалось:
- заявление финансового управляющего об обязании Управления Росреестра по Москве зарегистрировать прекращение ареста возвращено (определение АС г. Москвы от 11.03.2024, оставлено в силе апелляцией 23.05.2024 и округом 19.07.2024);
- в отмене ареста как обеспечительной меры отказано (определение от 05.02.2025, апелляция — 20.06.2025);
- уголовное дело продолжает рассматриваться, а постановлением Хамовнического районного суда г. Москвы от 19.03.2024 на квартиру наложен арест повторно.
Ни положение о продаже, ни сообщение о лоте в ЕФРСБ, ни договор не содержали сведений об обременениях.
Финансовый управляющий распределил полученную цену так: 6 835 947,34 руб. — банку в погашение залогового требования, 996 778,12 руб. — на счёт должника. Покупатель обратилась в Перовский районный суд г. Москвы с иском о расторжении договора; определением от 18.12.2024 по делу № 2-8269/2024 дело передано по подсудности в АС г. Москвы и рассмотрено как обособленный спор в деле о банкротстве. В качестве последствий расторжения покупатель просила взыскать с банка и с должника ровно те суммы, которые каждый из них получил.
Позиции нижестоящих судов
| Инстанция | Результат | Мотив |
|---|---|---|
| АС г. Москвы, определение от 26.09.2025 | Договор расторгнут; с банка взыскано 6,8 млн руб., с должника — 996 тыс. руб. | Взыскано то, что каждый фактически получил по договору |
| 9 ААС, постановление от 18.12.2025 | Определение оставлено без изменения | Согласие с первой инстанцией |
| АС Московского округа, постановление от 16.03.2026 | В части взыскания с банка акты отменены; вся сумма взыскана с должника | Последствия расторжения взыскиваются только со стороны договора; обогащения банка нет — он получил исполнение из конкурсной массы |
Расторжение договора все три инстанции признали обоснованным, применив в том числе ст. 463 ГК РФ: продавец не исполнил обязанность передать имущество при полной оплате. В этой части акты в ВС не обжаловались и вступили в законную силу. Спор в ВС шёл только о том, кто возвращает деньги.
Позиция банка в ВС: выписка из ЕГРН со сведениями об аресте была приложена к его заявлению о банкротстве должника, обязанность надлежаще провести торги лежала на финансовом управляющем, злоупотреблений банк не допускал.
Вывод ВС
Коллегия (председательствующий Борисова Е.Е., судьи Разумов И.В., Самуйлов С.В.) отменила постановление округа и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций. Резолютивная часть объявлена 12.10.2026, полный текст изготовлен 23.10.2026.
Залогодержатель получает неосновательное обогащение после расторжения
ВС начал с общих норм. По абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, если одна сторона получила исполнение, а своё обязательство не исполнила, к отношениям сторон применяются правила главы 60 ГК РФ. Для кондикции важно обогащение одного лица за счёт другого при отсутствии оснований или их последующем отпадении; поведение обогатившегося значения не имеет (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).
Дальше — специальное регулирование. С учётом п. 2 ст. 138 и п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества в деле о банкротстве «неизбежно предполагает» последующее перечисление финансовым управляющим доли выручки залогодержателю. Залоговый кредитор получает удовлетворение независимо от состояния конкурсной массы и от требований других кредиторов.
Отсюда вывод коллегии: заявление покупателя, который просил взыскать с банка и с должника полученное каждым, суды правильно квалифицировали как охватывающее не только отношения из договора, заключённого на торгах, но и перечисление денег со счёта должника залоговому кредитору. После расторжения договора основание для удержания этих денег отпало, и банк обязан вернуть их как неосновательное обогащение.
Кассация не может заменить ответчика
Второй мотив — процессуальный. Требования о последствиях расторжения были предъявлены к банку и должнику не солидарно, а раздельно, по суммам фактически полученного. ВС указал:
«Отказывая во взыскании денежных средств с банка и взыскивая их в полном объеме с должника, суд округа фактически заменил в такой части одного ответчика другим, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции недопустимо (статья 47 АПК РФ)».
По ч. 1 ст. 47 АПК РФ замена ненадлежащего ответчика возможна только при подготовке дела или в ходе разбирательства в суде первой инстанции и только по ходатайству или с согласия истца. Суд округа вышел за пределы заявленных требований, приняв акт, который не соответствует требованиям заявителя.
Что это меняет для практики
Для покупателей на торгах
Главный практический эффект — в распределении риска. Если бы прав был суд округа, покупатель получил бы требование на 7,8 млн руб. к гражданину-банкроту, у которого после реализации залога, как правило, ничего ценного не остаётся. Позиция ВС позволяет адресовать основную часть суммы платёжеспособному залоговому кредитору.
Условия, при которых позиция применима:
- договор заключён на торгах по продаже предмета залога в деле о банкротстве;
- покупатель полностью или частично исполнил обязательство по оплате, а имущество не получил;
- договор расторгнут (в деле № А40-213109/2021 — по ст. 463 ГК РФ);
- выручка фактически перечислена залоговому кредитору, и покупатель может подтвердить размер перечисления.
Вопрос об очерёдности требования к должнику в части 996 778,12 руб. в определении не разрешался — ВС оставил в силе взыскание без обсуждения этого аспекта.
Для залоговых кредиторов
Получение выручки по п. 2 ст. 138 или п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве не делает её окончательно «защищённой». Если договор с покупателем распадается, банк становится ответчиком по кондикционному требованию. Довод о том, что торги проводил управляющий, а банк ничего не нарушал, ВС не принял: для кондикции поведение обогатившегося не имеет значения.
Отсюда — интерес залогодержателя на стадии утверждения положения о продаже: проверить ЕГРН на аресты и запреты, настаивать на раскрытии обременений в положении и сообщении о торгах, а при наличии ареста по уголовному делу — сначала решать вопрос о его снятии. Разногласия по условиям продажи разрешаются в порядке, описанном в материале о разногласиях по продаже залогового имущества в банкротстве гражданина.
Расторжение договора и оспаривание торгов — разные способы защиты
Покупатель в этом деле не оспаривал торги: результат торгов его устраивал, проблема была в неисполнении договора. Оспаривание торгов по п. 1 ст. 449 ГК РФ приводит к реституции по недействительной сделке, а расторжение — к последствиям по п. 4 ст. 453 и гл. 60 ГК РФ. Как строится оспаривание, если нарушения допущены при проведении торгов, — в статье об оспаривании торгов посредством публичного предложения в банкротстве.
Арест по уголовному делу как причина срыва сделки
Дело показывает, что арест, наложенный судом в уголовном деле, арбитражный суд в деле о банкротстве не снимает: заявление об обязании Росреестра зарегистрировать прекращение ареста было возвращено, в отмене ареста как обеспечительной меры отказано. Снятие ареста — вопрос к суду, в производстве которого находится уголовное дело. Порядок и доводы разобраны в материале о ходатайстве о снятии ареста с имущества по уголовному делу. Если снять арест невозможно, покупателю остаётся расторжение и взыскание уплаченного.
Пределы полномочий кассации
Процессуальный вывод работает шире банкротства. Если иск предъявлен к нескольким ответчикам раздельно, суд кассационной инстанции не может перераспределить взыскание между ними: это не «иная квалификация», а замена ответчика, допустимая только в первой инстанции (ч. 1 ст. 47 АПК РФ). Такой довод уместен в жалобе в СКЭС ВС как существенное нарушение норм процессуального права.
Как использовать в своих документах
Заявление покупателя о расторжении договора
Заявление подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, как обособленный спор (п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве). В деле № А40-213109/2021 покупатель начал с районного суда, и дело дошло до арбитражного суда только через передачу по подсудности — это потерянное время.
Что включить:
- раздельные требования: к залоговому кредитору — в размере перечисленной ему выручки, к должнику — в размере остатка, зачисленного на его счёт; формулировка «не солидарно» снимает риск переквалификации;
- доказательства распределения выручки: отчёт финансового управляющего, выписки по специальному счёту, платёжные поручения;
- доводы о том, что обременение не было раскрыто ни в положении о продаже, ни в сообщении ЕФРСБ, ни в договоре;
- доказательства безуспешных попыток снять арест;
- ссылку на определение № 305-ЭС26-5974 и на абз. 2 п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК РФ.
Готовая структура с этими требованиями — в образце заявления покупателя на торгах о расторжении договора купли-продажи в банкротстве.
До подачи заявления стоит направить финансовому управляющему предложение расторгнуть договор и выждать срок по п. 2 ст. 452 ГК РФ — это снимает спор о соблюдении досудебного порядка.
Отзыв залогового кредитора
Банку на стороне ответчика определение оставляет узкое поле. Довод «банк не сторона договора» ВС отклонил, довод «торги проводил управляющий» для кондикции не значим. Остаются вопросы факта: размер реально полученного, наличие иных оснований для удержания, действительное неисполнение договора продавцом.
Жалобы на определение и постановления
Определение по обособленному спору обжалуется в апелляцию в течение месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве), постановление апелляции — в округ в течение месяца со дня вступления в силу (п. 2 ст. 61). Порядок обжалования определений в деле о банкротстве разобран в статье об обжаловании определений арбитражного суда по ст. 188 АПК РФ.
Если суд округа перераспределил взыскание между ответчиками, в жалобе в СКЭС ВС довод строится на ч. 1 ст. 47 АПК РФ и выходе суда за пределы заявленных требований — со ссылкой на определение № 305-ЭС26-5974.
Вывод для практики
Определение № 305-ЭС26-5974 закрепляет: при расторжении договора, заключённого на торгах по продаже предмета залога в банкротстве, покупатель вправе взыскать с залогового кредитора выручку, полученную им через финансового управляющего, как неосновательное обогащение. Требования к залогодержателю и должнику формулируйте раздельно, по фактически полученному каждым, и подтверждайте распределение выручки документами управляющего. Суд кассационной инстанции не вправе переложить взыскание с одного ответчика на другого — это замена ответчика, запрещённая ч. 1 ст. 47 АПК РФ.
Соберите заявление о расторжении договора и взыскании уплаченного с залогового кредитора по материалам вашего дела в «Документы Про»: с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве, расчётом сумм и ссылкой на определение № 305-ЭС26-5974. Результат в Word. Уже есть черновик или отзыв? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ от 23.10.2026 № 305-ЭС26-5974 по делу № А40-213109/2021
- Гражданский кодекс РФ, ст. 450, ст. 452, ст. 453, ст. 463, ст. 1102
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 60, ст. 61, ст. 138, ст. 213.27
- Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 47
