Оплата адвокатского бюро выше рынка: ВС об оспаривании по ст. 61.2 ЗоБ

Оплата юридической помощи, совершённая в течение года до возбуждения дела о банкротстве, оспаривается по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как обычная подозрительная сделка: достаточно доказать, что уплаченное кратно превышает рыночную стоимость фактически оказанных услуг. Адвокатский статус исполнителя и свобода определения гонорара цену не защищают. Так решила Судебная коллегия по экономическим спорам ВС в определении от 25.09.2026 № 305-ЭС25-12093 (6): соглашение с адвокатским бюро на 100 млн рублей признано недействительным в части, превышающей 6 359 920 рублей, а в конкурсную массу взыскано 34 816 551 рубль.

Суть спора

Дело № А40-222076/2023 о банкротстве ООО «Годовалов».

15.08.2022 по итогам выездной проверки налоговый орган доначислил обществу НДС и страховые взносы на 452 282 291 рубль, пени на 236 757 869,48 рубля и назначил штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ в размере 9 852 503 рублей.

03.02.2023 общество заключило с адвокатским бюро «Такс Комплаенс» соглашение о полном цикле сопровождения налогового спора: обеспечительные меры, обжалование решения в трёх инстанциях, участие в заседаниях. Условия:

• цена — 100 млн рублей;
• пять платежей: 11 764 705 рублей до 15.06.2023, 29 411 766 рублей до 26.07.2023, по 23 539 412 рублей до 01.10.2023 и до 31.12.2023, 11 744 706 рублей после акта кассационной инстанции;
• условия о «гонораре успеха» нет.

15.06.2023 и 26.07.2023 общество перечислило бюро 41 176 471 рубль. 09.12.2023 возбуждено дело о банкротстве, 17.01.2024 открыто конкурсное производство. Налоговый спор (дело № А40-55466/2023) после частичного выигрыша в первой инстанции и апелляции был направлен округом на новое рассмотрение и в итоге проигран: в удовлетворении заявления общества отказано, акт устоял в апелляции и в округе 02.04.2025.

Конкурсный управляющий оспорил соглашение по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Его доводы: цена существенно хуже рыночной, контрагент аффилирован, у должника на момент сделки была просроченная задолженность перед поставщиками не менее 4,3 млрд рублей.

Позиции нижестоящих судов

Как апелляция собрала доказательства

Апелляционный суд признал заключение специалиста «Veta» противоречивым. Его выводы расходились с методологией и результатами открытого исследования той же группы за 2022 год: при одинаковых критериях стоимость услуг в заключении многократно превышала максимальные значения исследования, а расценки компаний-респондентов не совпадали с теми, что эти компании сообщали «Veta».

Сомнения подкрепили ещё два доказательства:

• ответ юридической компании «Таксолоджи» на запрос конкурсного управляющего с ценой сопоставимых услуг, многократно ниже и договорной, и фактически уплаченной;
• договор самого должника с тем же бюро от 27.05.2022 на аналогичные услуги за 3,2 млн рублей без «гонорара успеха».

По ходатайству управляющего апелляция назначила судебную экспертизу рыночной стоимости услуг, фактически оказанных по соглашению, на дату их оказания. Эксперт ООО «Правовой Центр Дивиус» (заключение от 01.12.2025) определил стоимость в 6 359 920 рублей, а с учётом обычного для таких дел «гонорара успеха» и инфляции — 30 223 000 рублей.

Вывод ВС

Коллегия согласилась с апелляцией по всем ключевым пунктам.

Для п. 1 ст. 61.2 достаточно неравноценности

Если сделка совершена в течение года до принятия заявления о банкротстве, установление неравноценного встречного исполнения необходимо и достаточно для признания её недействительной. Осведомлённость контрагента и цель причинить вред не исследуются. Сравнивать нужно как с аналогичными сделками самого должника, так и с условиями, на которых такие сделки совершают иные участники оборота (пп. 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Предмет доказывания по юридическим услугам

ВС сформулировал его прямо:

«…судебному исследованию и оценке подлежали условия оказания обществу "Годовалов" юридических услуг (объем, сложность, срочность и т.п.), их цена, взимаемая тем же и иными исполнителями за аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах, и соотношение этой цены с ценой оспоренной сделки».

Эти обстоятельства доказываются судебной экспертизой и (или) прочими доказательствами. Первая инстанция в определяющей степени опиралась на противоречивое заключение специалиста, и это был порок её вывода.

«Гонорар успеха» не учитывается, если его не было

Оснований для «гонорара успеха» не возникло: налоговый спор проигран. Кроме того, в соглашении такого условия не было, а практика признаёт его наличие, только если воля сторон выражена ясно и недвусмысленно (п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026), утв. 01.07.2026). Поэтому рыночной признана стоимость 6 359 920 рублей, а не 30 223 000 рублей.

Подписка эксперта и «устаревшие» данные

Довод округа о непредупреждении эксперта ВС отклонил. Подписка о предупреждении по ст. 307 УК РФ — материальное подтверждение того, что эксперт осознаёт ответственность; при её наличии действует презумпция добросовестности эксперта, при отсутствии заключение недопустимо. Эксперт указала на первой странице заключения, что предупреждена об ответственности, и расписалась там же. Предупреждение подтверждено до направления заключения в суд, и к моменту оценки доказательств апелляция этими сведениями располагала.

Данные рынка за 2022 год эксперт применил обоснованно: соглашение заключено в начале 2023 года и сразу исполнялось, поэтому предшествующий период — наиболее близкий. Спор о коэффициенте инфляции (эксперт применил 4,51 %, ответчик предлагал от 1,1 до 17,3 %) вывод не меняет: при любом варианте цена кратно ниже уплаченной.

Отдельно коллегия отметила: опорочив экспертизу, округ не опроверг выводы апелляции ни о порочности доказательств, на которых стояло определение первой инстанции, ни о необходимости экспертизы. Постановление округа отменено по п. 1 ст. 291.11 АПК РФ.

Что это меняет для практики

Юридические услуги — не особая категория

Определение снимает распространённый довод исполнителей: цена юридической помощи определяется соглашением сторон и не может быть «нерыночной». Для целей п. 1 ст. 61.2 соглашение с адвокатским образованием оценивается так же, как любой договор услуг. Тот факт, что соглашение — гражданско-правовой договор (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации»), только подтверждает применимость гл. III.1 Закона о банкротстве.

Оценивается стоимость фактически оказанного

Вопрос эксперту был поставлен не о «справедливой цене соглашения», а о рыночной стоимости услуг, фактически выполненных по соглашению, на дату их выполнения. Это важно в делах, где договор не исполнен полностью: сравнивается уплаченное с тем, что реально получено.

Недействительность в части

Апелляция не аннулировала соглашение целиком, а признала его недействительным в части цены, превышающей рыночную стоимость оказанного. Такой подход согласуется со ст. 180 ГК РФ и позволяет управляющему не спорить о том, оказывались ли услуги вообще. Требование о взыскании ограничивается разницей: 41 176 471 − 6 359 920 = 34 816 551 рубль.

Особенность дела: ответчик по взысканию

Сумма взыскана с партнёра адвокатского бюро как с физического лица. В определении ВС этот вывод отдельно не обсуждается, поэтому обобщать его нельзя. Кто отвечает по реституции в конкретном деле, зависит от формы адвокатского образования и от того, кто получил деньги; это нужно устанавливать по материалам спора.

Внесудебное заключение против судебной экспертизы

Заключение специалиста, представленное стороной, проигрывает, если противоречит открытым данным того же исследователя. Апелляция проверила его по опубликованному исследованию «Veta» за 2022 год. Это рабочий приём для любого спора о рыночной цене услуг.

Как использовать в своих документах

Конкурсному управляющему

Собирайте сравнительную базу до подачи заявления:

1. Прежние договоры должника с тем же исполнителем и с другими консультантами по аналогичным задачам.
2. Ответы юридических фирм на запросы о стоимости сопоставимых услуг.
3. Открытые исследования рынка юридических услуг за период, ближайший к дате сделки.
4. Отчёты и акты об оказанных услугах: что именно сделано, сколько заседаний, какие документы подготовлены, какой результат.

В заявлении ставьте вопрос о недействительности в части цены сверх рыночной стоимости фактически оказанного и сразу заявляйте ходатайство о судебной экспертизе (ст. 82 АПК РФ) с вопросом на дату оказания услуг. Если первая инстанция отказала в экспертизе, повторите ходатайство в апелляции, сославшись на определение № 305-ЭС25-12093 (6). Готовая структура такого документа — в образце заявления конкурсного управляющего об оспаривании оплаты юридических услуг по ст. 61.2. Для сравнения логики доказывания по другому предмету полезен образец заявления КУ об оспаривании продажи автомобиля.

Не стройте позицию на ст. 10, 168, 170 ГК РФ без пороков, выходящих за пределы ст. 61.2: в этом деле суды их не нашли, и результат обеспечил только п. 1 ст. 61.2. Об уровне доказательств в обособленных спорах — в материале о стандартах доказывания в банкротстве.

Исполнителю юридических услуг

Позиция ВС задаёт требования к документам, которые защитят гонорар в будущем банкротстве клиента:

• если вознаграждение зависит от результата, формулируйте «гонорар успеха» прямо и однозначно. Для адвокатов такое условие допускается п. 4.1 ст. 25 Закона № 63-ФЗ по правилам ФПА, кроме уголовных дел и дел об административных правонарушениях. Подробнее о том, как суды относятся к такому условию при распределении расходов, — в статье о гонораре успеха в судебных расходах;
• обосновывайте цену в самом соглашении: объём, срочность, состав команды, ставки;
• ведите отчёты об оказанных услугах с привязкой к этапам;
• учитывайте собственные прежние договоры с тем же клиентом: резкий рост цены без изменения объёма станет главным доказательством оппонента.

В отзыве на заявление управляющего бессмысленно ограничиваться ссылкой на свободу договора и статус адвоката. Нужна собственная сравнительная база и, при необходимости, рецензия на судебную экспертизу с ходатайством о повторной (ч. 2 ст. 87 АПК РФ). Но доводы о подписке на первой странице заключения и о применении рыночных данных предшествующего года после этого определения не сработают. Как построить критику экспертизы по существу методики — в материале о рецензии на судебную экспертизу.

Сроки

Заявление подаётся в деле о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Сделка по ст. 61.2 оспорима, поэтому действует годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ), который для управляющего исчисляется с момента, когда он узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Запрашивайте у бывшего руководства и исполнителя документы по юридическому сопровождению сразу после утверждения: момент «должен был узнать» оппонент будет связывать с выпиской по счёту.

Вывод для практики

Определение № 305-ЭС25-12093 (6) делает оплату юридической помощи накануне банкротства стандартным объектом оспаривания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Управляющему достаточно доказать кратное превышение уплаченного над рыночной стоимостью фактически оказанного; лучшие доказательства — прежние договоры должника, ответы других исполнителей и судебная экспертиза на дату оказания услуг. «Гонорар успеха» учитывается, только если он ясно согласован и успех наступил. Исполнителям стоит пересмотреть шаблоны соглашений с клиентами, у которых есть признаки неплатёжеспособности: обоснование цены и отчёты об оказанных услугах станут главными доказательствами в обособленном споре.

Подготовьте заявление конкурсного управляющего с ходатайством об экспертизе или отзыв исполнителя на такое заявление в «Документы Про»: сервис соберёт документ по материалам обособленного спора с учётом позиции ВС по делу № 305-ЭС25-12093 (6), нормами Закона о банкротстве и расчётом взыскиваемой суммы. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.

Источники

• Определение СКЭС ВС РФ от 25.09.2026 № 305-ЭС25-12093 (6) по делу № А40-222076/2023
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 61.2, ст. 61.6, ст. 61.8, ст. 61.9
• АПК РФ, ст. 82, ст. 86, ст. 87
• Гражданский кодекс РФ, ст. 180, ст. 181
• Федеральный закон от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации», ст. 25