Апелляционная жалоба на включение требования в реестр: образец

Образец рассчитан на представителя независимого конкурсного кредитора, который в первой инстанции возражал против требования аффилированного займодавца, но суд включил это требование в третью очередь. Доводы выстроены в два эшелона: основной — мнимость займа и транзит денег по кругу внутри группы, запасной — компенсационное финансирование и понижение очерёдности. Если суд апелляционной инстанции не согласится с первым доводом, остаётся второй, и он вынесен в просительную часть отдельным пунктом.

Когда применяется и на какой стадии

Жалоба подаётся на определение о включении требования в реестр, вынесенное в наблюдении (ст. 71 Закона о банкротстве) или в конкурсном производстве (п. 1 ст. 142 со ссылкой на ст. 100 Закона о банкротстве). После Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ требования по общему правилу рассматриваются единолично без судебного заседания и без вызова участников, а определение выносится путём подписания резолютивной части (абз. 2 и 3 п. 2 ст. 71, абз. 2 и 3 п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве). Если суд назначил заседание из-за мотивированных возражений, определение изготавливается в обычном порядке.

Определение о включении вступает в силу немедленно (абз. 2 п. 5 ст. 71 Закона о банкротстве). Включённый кредитор сразу голосует на собраниях, поэтому медлить с жалобой не стоит.

Правовое основание

• абз. 2 п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве — право кредитора, предъявившего требование, возражать против требований других кредиторов;
• п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве — месячный срок обжалования определений по обособленным спорам;
• ст. 257, 259, 260, 268, 270, 272 АПК РФ — порядок апелляционного производства и основания отмены;
• п. 1 ст. 170 ГК РФ — мнимость;
• п. 4, 8, 9, 22, 23, 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее — Постановление № 41);
• п. 27–30, 43 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 о применении Закона № 107-ФЗ (далее — Постановление № 40);
• Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), п. 1, 3.1, 3.2.

Постановление № 41 не применяется в делах о банкротстве граждан и ИП в части квалификации компенсационного финансирования (п. 38). Для банкротства физического лица раздел о компенсационном финансировании из образца нужно убрать.

Сроки и последствия пропуска

Абзац первый ч. 3 ст. 223 АПК РФ с десятидневным сроком обжалования определений по делу о банкротстве утратил силу (Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ). Сейчас действует п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве: определения по разногласиям, заявлениям, ходатайствам, жалобам и иным обособленным спорам обжалуются в апелляцию в течение одного месяца со дня вынесения.

Если определение вынесено путём подписания резолютивной части, учитывайте особенности:

• заявление о составлении мотивированного определения подаётся в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части; срок обжалования такого определения исчисляется со дня его изготовления в полном объёме (абз. 5 п. 2 ст. 71, абз. 5 п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве);
• если пятидневный срок пропущен, можно сразу подать жалобу: на её основании суд изготовит мотивированное определение в течение пяти дней (п. 12 Постановления № 40);
• мотивированную часть жалобы можно направить в течение 15 дней со дня изготовления мотивированного определения, и эти 15 дней в процессуальный срок обжалования не включаются (абз. 4 п. 2 ст. 71, абз. 4 п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве).

Пропущенный срок восстанавливается по ч. 2 ст. 259 АПК РФ при уважительных причинах, не позднее шести месяцев. На практике безопаснее подать жалобу в месячный срок от резолютивной части, не рассчитывая на перенос начала течения срока.

Госпошлина

Ставка за апелляционную жалобу в арбитражном суде с 08.09.2024 установлена подп. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: 10 000 руб. для физических лиц и 30 000 руб. для организаций. Применяется ли она к жалобам на определения по обособленным спорам в деле о банкротстве, сверьте с текущей практикой своего апелляционного суда. Если пошлина уплачивается, документ об уплате прикладывается к жалобе (п. 2 ч. 4 ст. 260 АПК РФ).

Что обязательно указать и на что суды обращают внимание

Ваш статус и поданные возражения. Укажите, когда вы предъявили своё требование и когда заявили возражения. Если мотивированных возражений в первой инстанции не было и они впервые появились в апелляции, суд решает вопрос о приёме новых доводов и доказательств по правилам ч. 2 ст. 268 АПК РФ (п. 30 Постановления № 40). Тогда жалоба должна объяснять, почему доказательства не были представлены раньше.

Документарный порядок сам по себе не основание для отмены. Рассмотрение требования без заседания и неполный сбор доказательств в первой инстанции не влекут отмену, если суд правомерно включил требование (абз. 5 п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве, п. 29 Постановления № 40). Поэтому жалоба строится на существе: какие доводы суд не проверил и к какому неправильному выводу это привело.

Конкретика по транзиту. Ссылка на «транзитный характер» без выписки и сопоставления дат и сумм не работает. Покажите движение денег по кругу с датами, суммами и назначениями платежей.

Бремя доказывания. Ключевой тезис — разумные сомнения возражающего кредитора переносят на аффилированное лицо обязанность раскрыть источник денег и их судьбу, а нераскрытие ведёт к отказу во включении (п. 4 Постановления № 41). Для компенсационного финансирования бремя доказывания изначально лежит на контролирующем лице (п. 23 Постановления № 41).

Требование на основании судебного акта. Если долг подтверждён решением, вынесенным, например, на признании иска должником, суд по делу о банкротстве всё равно оценивает доводы возражающих лиц, которые в том деле не исследовались (п. 28 Постановления № 40). Параллельно рассмотрите заявление об отмене этого решения по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве). Пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 об экстраординарном обжаловании утратил силу (Постановление № 40), ссылаться на него больше нельзя.

Типичные ошибки

• Жалоба подана в десятидневный срок по старой редакции ч. 3 ст. 223 АПК РФ или, наоборот, срок считают от даты получения копии, а не от вынесения определения.
• Аффилированность заявлена как самостоятельное основание для отказа. Сама по себе она не влечёт отказ во включении и понижение очерёдности (п. 6 Постановления № 41).
• Нет запасного требования о понижении очерёдности: при признании займа реальным кредитор попадает в третью очередь.
• Не указано, какое ходатайство отклонил суд первой инстанции. Без этого апелляция не обязана истребовать доказательства по ч. 3 ст. 268 АПК РФ.
• Копии жалобы не направлены должнику, управляющему и включённому кредитору (ч. 3 ст. 260 АПК РФ).

Позиция судов

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 по делу № А40-235730/2016 отменила акты трёх инстанций о включении заёмного требования в реестр. Суды не проверили, за счёт каких доходов займодавец мог выдать заём, и необоснованно отклонили ходатайства конкурирующего кредитора об истребовании документов. Коллегия указала, что возражения кредитора должны позволять с разумной степенью достоверности усомниться в сделке, а бремя опровержения доводов о фиктивности лежит на её сторонах. С учётом п. 27 Постановления № 40 уровень дохода займодавца суд исследует, только если действительность долга вызывает сомнения.

Связанные документы

• Как оформить позицию в первой инстанции — в образце возражений независимого кредитора на требование аффилированного лица по займу.
• Позиция противоположной стороны — в образце заявления о включении требования в реестр в процедуре наблюдения.
• Если требование подтверждено решением суда общей юрисдикции — образец заявления кредитора об отмене решения о взыскании займа по п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве.
• Следующая инстанция — образец отзыва на кассационную жалобу в арбитражном процессе.
• Общие правила обжалования определений арбитражного суда разобраны в статье о том, какие определения обжалуются по ст. 188 АПК РФ и в какие сроки.

Соберите жалобу по материалам обособленного спора

Загрузите определение, заявление кредитора, свои возражения и выписки по счетам в «Документы Про». Сервис сопоставит движение денег, проверит срок по п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве и подготовит апелляционную жалобу с доводами о мнимости и компенсационном финансировании, ссылками на Постановления Пленума № 40 и № 41. Результат в Word. Если черновик у вас уже есть, сервис доработает его и усилит аргументацию. Позицию в суде представляете вы.