Заявление залогового кредитора о разногласиях с конкурсным управляющим о порядке продажи предмета залога (п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве)

Заявление подаёт банк, чьё требование по кредитному договору включено в реестр как обеспеченное ипотекой склада и земельного участка ООО в конкурсном производстве. Управляющий не публикует условия банка, а собрание кредиторов утвердило продажу залога единым лотом с незаложенным оборудованием через внешнего организатора за 3% от цены. Сначала подтверждён статус: требование заявлено до закрытия реестра, специальные права по п. 4 Пленума ВАС № 58 сохраняются. Затем три довода: собрание не решает судьбу залога (абз. 2 п. 9 Пленума № 58), единый лот без письменного согласия невозможен (абз. 3 п. 4 ст. 138, определение СКЭС № 305-ЭС16-10852), торги ведёт управляющий за твёрдую сумму (определение № 308-ЭС19-449). Условия банка расписаны по пунктам: цена по отчёту, шаг 5%, задаток, повторные торги, публичное предложение с ценой отсечения, сохранность, распределение 80/15/5. Есть резервное условие о доле банка в процентах на случай единого лота и запрет торгов как обеспечительная мера.

DOCX, 15 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование суда]
[адрес суда]

Дело № [А__-___/20]
о несостоятельности (банкротстве) ООО «[наименование должника]»

Заявитель (залоговый кредитор): [АО «Банк ______»]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
представитель: [ФИО], доверенность от ______ № ______
тел.: ______, e-mail: ______

Конкурсный управляющий: [ФИО]
адрес для корреспонденции: [адрес]

Должник: ООО «[наименование должника]»
ИНН ______, ОГРН ______

Иные лица, заявившие возражения: [наименования кредиторов, голосовавших за единый лот]

Государственная пошлина: [сумма] руб.

ЗАЯВЛЕНИЕ

о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по начальной продажной цене, порядку и условиям проведения торгов по реализации предмета залога

1. Статус заявителя и предмет залога

Решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № [___] ООО «[должник]» (далее — должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее — управляющий).

Определением суда от [дата] требование заявителя в размере [сумма] руб., в том числе основной долг [сумма] руб. и проценты [сумма] руб., по кредитному договору от [дата] № [] включено в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника по договору об ипотеке от [дата] № [] (далее — предмет залога):

  • нежилое здание (склад), кадастровый № ______, площадь ______ кв. м, адрес: [адрес];
  • земельный участок под зданием, кадастровый № ______, площадь ______ кв. м.

Требование предъявлено [дата], то есть до закрытия реестра (п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве). Поэтому специальные права залогового кредитора у заявителя сохраняются (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, далее — Постановление № 58).

Рыночная стоимость предмета залога по отчёту оценщика, привлечённого управляющим, от [дата] № [] составляет [120 000 000] руб. Сведения об отчёте включены в ЕФРСБ [дата], сообщение № [] (п. 1 ст. 130, абз. 2 п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве).

2. Существо разногласий

[Дата] заявитель направил управляющему условия продажи предмета залога (письмо № [___], получено [дата]): отдельный лот, начальная цена [120 000 000] руб., открытый аукцион с шагом 5%, организатор торгов — управляющий, публичное предложение с ценой отсечения, условия обеспечения сохранности. Проект положения прилагается.

Управляющий сведения в ЕФРСБ не включил. Письмом от [дата] № [] он сообщил, что будет продавать предмет залога единым лотом с незаложенным имуществом должника — [складским оборудованием, стеллажами и погрузчиками] рыночной стоимостью [18 000 000] руб. — через специализированную организацию ООО «[]» с вознаграждением 3% от цены продажи. Собрание кредиторов от [дата] утвердило такое положение.

Заявитель согласия на продажу предмета залога в составе единого лота не давал. Письмом от [дата] № [___] он прямо выразил несогласие.

3. Право определять условия продажи принадлежит залоговому кредитору

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом (абз. 2 п. 4 ст. 138, п. 6 ст. 18.1 Закона о банкротстве). Управляющий включает эти сведения в ЕФРСБ не позднее чем за 15 дней до начала торгов (абз. 2 п. 4 ст. 138).

Собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества (абз. 2 п. 9 Постановления № 58). Решение собрания от [дата] в части предмета залога вынесено за пределами его компетенции.

Разногласия между залоговым кредитором и управляющим по порядку и условиям торгов разрешает суд, рассматривающий дело о банкротстве (абз. 3 и 4 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве), по правилам ст. 60 Закона (п. 9 Постановления № 58).

4. Продажа единым лотом невозможна без согласия заявителя

Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме залогового кредитора (абз. 3 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала: продажа заложенного имущества в составе единого лота с незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения его доли в выручке. Отступление допустимо лишь при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от согласия. Вывод оценщика о большей стоимости единого лота сам по себе не основание преодолеть позицию залогодержателя (определение от 20.11.2017 № 305-ЭС16-10852).

Недобросовестности в позиции заявителя нет. Отказ экономически обоснован:

  • здание с участком и складское оборудование рассчитаны на разных покупателей. Оборудование демонтируется и продаётся отдельно, а покупателю склада оно может быть не нужно. Единый лот сужает круг покупателей и затягивает продажу;
  • в составе единого лота заявитель лишается права оставить предмет залога за собой после несостоявшихся повторных торгов и на этапе публичного предложения (п. 4.1, 4.2 ст. 138 Закона о банкротстве). Об этой технической невозможности также сказано в определении № 305-ЭС16-10852;
  • управляющий не представил доказательств, что раздельная продажа снизит выручку (ст. 65 АПК РФ; определение СКЭС ВС РФ от 22.10.2014 № 306-ЭС14-60).

5. Организатор торгов и вознаграждение

Организатором торгов по общему правилу выступает арбитражный управляющий (абз. 2 п. 5 ст. 18.1, абз. 1 п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве). Привлечение специализированной организации должно быть обосновано снижением расходов или иным эффектом, недостижимым силами управляющего. Вознаграждение организатора и оператора электронной площадки по общему правилу устанавливается в твёрдой сумме, а процент от цены допустим лишь в исключительных случаях при доказанной зависимости выручки от качества их услуг (определение СКЭС ВС РФ от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449).

Расходы на реализацию предмета залога покрываются из выручки от его продажи до расчётов по п. 1 и 2 ст. 138 (п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве). При цене [120 000 000] руб. вознаграждение 3% составит [3 600 000] руб. и уменьшит сумму, распределяемую между заявителем и кредиторами первой и второй очереди. Обоснования такого размера управляющий не привёл.

6. Условия продажи в редакции заявителя

Заявитель просит утвердить следующие условия:

  1. Предмет залога продаётся отдельным лотом № 1.
  2. Начальная продажная цена — [120 000 000] руб., равна рыночной стоимости по отчёту от [дата] № [___].
  3. Торги — открытый аукцион с открытой формой подачи предложений о цене в электронной форме на площадке [наименование оператора]. Шаг аукциона — 5% начальной цены (абз. 2 п. 13 ст. 110).
  4. Задаток — 10% начальной цены. Срок приёма заявок — не менее 25 рабочих дней со дня опубликования сообщения (п. 8 ст. 110). Сообщение публикуется не позднее чем за 30 дней до торгов (п. 9 ст. 110).
  5. Организатор торгов — конкурсный управляющий, без отдельного вознаграждения сверх установленного законом. Расходы на оператора площадки — по тарифу в твёрдой сумме.
  6. Повторные торги — по цене на 10% ниже начальной (п. 18 ст. 110).
  7. Публичное предложение — с начальной ценой повторных торгов (п. 4 ст. 139). Снижение на [7]% каждые [7] календарных дней. Цена отсечения — [50]% начальной цены публичного предложения.
  8. Заявитель вправе оставить предмет залога за собой в порядке п. 4.1 и 4.2 ст. 138 с перечислением на специальный банковский счёт должника 20% стоимости (п. 2 ст. 138).
  9. Сохранность: охрана объекта [организацией ______ по договору с управляющим] за [сумма] руб. в месяц, страхование здания. Расходы покрываются по п. 6 ст. 138.
  10. Выручка распределяется по п. 2 ст. 138: 80% — заявителю в пределах основного долга и процентов, 15% — на погашение требований первой и второй очереди, остаток — на расходы, названные в абз. 3 п. 2 ст. 138.

7. Резервное условие на случай единого лота

Если суд сочтёт продажу единым лотом целесообразной, заявитель просит определить его долю в выручке как отношение начальной цены предмета залога к начальной цене лота (по аналогии с п. 14 Постановления № 58): [120 000 000 / 138 000 000 = 86,96]%. Порядок выделения доли должен быть установлен до торгов (определения СКЭС ВС РФ № 305-ЭС16-10852 и от 21.05.2020 № 305-ЭС18-15073(4)).

8. Обеспечительная мера

Управляющий опубликовал [или: готовит публикацию] сообщение о торгах единым лотом на [дата]. Если торги пройдут до рассмотрения заявления, предмет залога будет продан на условиях, на которые заявитель не соглашался. Восстановить положение без оспаривания торгов будет невозможно. Мера соразмерна: она касается только торгов, в состав которых включён предмет залога (ст. 46 Закона о банкротстве, ст. 90, 91 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь абз. 2–4 п. 4 ст. 138, ст. 18.1, 46, 60 Закона о банкротстве, ст. 90, 91, 184, 185, 223 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Разрешить разногласия между [АО «Банк ______»] и конкурсным управляющим ООО «[должник]» [ФИО].
  2. Определить начальную продажную цену предмета залога — здания кадастровый № ______ и земельного участка кадастровый № ______ — в размере [120 000 000] руб.
  3. Утвердить порядок и условия проведения торгов по реализации предмета залога и порядок обеспечения его сохранности в редакции заявителя (раздел 6 настоящего заявления, проект положения прилагается).
  4. В случае утверждения продажи единым лотом — определить долю заявителя в выручке от продажи лота в размере [86,96]% с распределением этой доли по п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве.
  5. Принять обеспечительную меру: запретить конкурсному управляющему и организатору торгов проводить торги, в состав лота которых включён предмет залога, до вступления в законную силу определения по настоящему заявлению.

Приложения:

  1. Документ об уплате государственной пошлины.
  2. Доказательства направления копий заявления управляющему и [кредиторам].
  3. Копия определения о включении требования заявителя в реестр от [дата].
  4. Копия договора об ипотеке и кредитного договора.
  5. Сообщение ЕФРСБ об отчёте об оценке и копия отчёта от [дата] № [___].
  6. Письмо заявителя управляющему с условиями продажи и доказательство его получения.
  7. Ответ управляющего от [дата] № [___].
  8. Протокол собрания кредиторов от [дата].
  9. Письмо заявителя о несогласии на единый лот.
  10. Проект положения о порядке, сроках и условиях продажи предмета залога в редакции заявителя.
  11. Доверенность представителя.

[Должность] [АО «Банк _»]
____________ / [ФИО] /
«» __________ 20 г.

Похожие образцы

Все: документы по банкротству

  • Заявление конкурсного кредитора о признании недействительным решения собрания кредиторов о продаже доли должника без торгов (п. 4 ст. 15, п. 3 ст. 13, п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве)

    Заявление подаёт конкурсный кредитор ООО-банкрота, который голосовал «против», когда собрание голосами мажоритарного кредитора утвердило продажу 100 % доли в дочерней компании прямым договором по символической цене. Основной довод: исключение п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве о продаже без торгов не применяется, если балансовая стоимость финансового вложения не отражает реальную. Реальную стоимость показывают выписка ЕГРН на склад дочерней компании, её отчётность в ГИР БО и критика оценки. Опора — п. 3 ст. 111, абз. 7 п. 1.1 ст. 139 и Определение СКЭС № 305-ЭС17-9625. Второй довод: материалы не дали за пять рабочих дней (п. 3 ст. 13, п. 8 Обзора ВС от 26.12.2018). Третий: связь мажоритария с покупателем. Есть расчёт 20-дневного срока, запасное требование утвердить продажу на электронных торгах на случай переквалификации спора в разногласия (п. 12 Обзора) и ходатайство о запрете заключать договор. Подавайте до истечения 20 дней с даты собрания.

    DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Запрос финансового управляющего в цифровой депозитарий о криптовалюте должника (п. 7 ч. 6 ст. 29 Федерального закона № 282-ФЗ, п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве)

    Образец запроса финансового управляющего в цифровой депозитарий или организацию, осуществляющую обмен цифровых валют, о криптоактивах гражданина-банкрота. Документ используется в процедурах реструктуризации долгов и реализации имущества гражданина и опирается на новое прямое основание — п. 7 ч. 6 ст. 29 и п. 7 ч. 2 ст. 38 Федерального закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ. Эти нормы обязывают депозитарий и обменник раскрыть сведения арбитражному управляющему. Дополнительно запрос ссылается на абз. 5 п. 7 и п. 10 ст. 213.9 и п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве: срок ответа 7 дней, без платы. В перечне — договоры цифрового учёта, цифровые счета, адреса-идентификаторы, остатки на дату введения процедуры, операции за период подозрительных сделок, обременения и банковские реквизиты. Есть уведомление о статусе должника и предупреждение об истребовании доказательств через суд по ст. 66 АПК. Ключи доступа не запрашиваются: закон запрещает их раскрывать.

    DOCX12 КБобновлён 18 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Заявление кредитора о включении в реестр требований к гражданину с ходатайством о восстановлении срока закрытия реестра (п. 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве)

    Заявление ООО-взыскателя в дело о банкротстве гражданина, когда реестр уже закрыт, а процедура реализации имущества ещё не завершена. Долг взыскан решением суда, пристав окончил исполнительное производство по ч. 4 ст. 69.1 Закона об исполнительном производстве и передал лист финансовому управляющему, а тот не направил кредитору уведомление по п. 2.1 ст. 213.24 и абз. 8 п. 8 ст. 213.9 Закона о банкротстве. Документ последовательно показывает, что управляющий знал о кредиторе, что презумпция извещения по п. 3 ст. 213.7 опровергнута и что по п. 15 Пленума ВАС № 59 срок для взыскателя не начинал течь до уведомления, со ссылкой на определение СКЭС № 305-ЭС17-10070(2). Отдельно фиксируется, когда кредитор узнал о банкротстве. Сумма рассчитана с неустойкой отдельно по п. 3 ст. 137. Подавайте сразу после того, как узнали о банкротстве, и до заседания о завершении процедуры.

    DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Ходатайство должника об исключении из конкурсной массы прожиточного минимума на детей и расходов на лекарства (п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве)

    Ходатайство подаёт гражданка-банкрот, которой финансовый управляющий выдаёт прожиточный минимум только на неё саму, хотя она одна содержит двоих несовершеннолетних детей: отец алименты не платит, исполнительное производство окончено. Описаны состав семьи, доход, обращение к управляющему и его отказ, что оформляет разногласия по п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве. Отдельно заявлены расходы на лекарства по назначению врача с расчётом; сумма на детей считается по региональному ПМ 2026 года. Обоснование опирается на абз. 8 ч. 1 ст. 446 ГПК, п. 1 и 2 Пленума ВС № 48 и Постановление КС № 15-П, исключающее урезание ПМ на ребёнка из-за наличия второго родителя. Суд просят исключить ПМ на каждого ребёнка с даты обращения к управляющему, привязав сумму к величине ПМ на соответствующий период, чтобы не подавать новое ходатайство при индексации.

    DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Жалоба кредитора на бездействие конкурсного управляющего, не оспорившего сделку должника, с требованием об отстранении (ст. 60, 61.9, 145 Закона о банкротстве)

    Жалобу подаёт кредитор с 12 % реестра. Управляющий восемь месяцев не оспаривает продажу должником склада компании, связанной с участником должника, по цене около 30 % рыночной. Документ показывает признаки подозрительной сделки по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: неравноценность по отчёту оценщика, заинтересованность покупателя по ст. 19 с презумпцией осведомлённости, неплатёжеспособность должника. Осведомлённость управляющего видна из его анализа финансового состояния и проигнорированного предложения кредитора. Правовая часть опирается на п. 4 ст. 20.3 и ст. 129, п. 31 и 32 Пленума ВАС № 63 и Определение СКЭС № 306-ЭС16-4837: управляющий обязан оспаривать сделки сам, без решения собрания. Дата истечения годичной давности обосновывает риск убытков для отстранения по абз. 3 п. 1 ст. 145. Совет: при угрозе давности подайте с жалобой и своё заявление об оспаривании.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск кредитора о привлечении директора и участника к субсидиарной ответственности после прекращения дела о банкротстве (п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19 Закона о банкротстве)

    Иск ООО, чьё требование включили в реестр в наблюдении, после прекращения дела по абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Ответчики — бывший директор и единственный участник, который через свою фирму получил автомобили должника по заниженной цене и без оплаты. Право на иск обосновано п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19 и п. 31 Пленума ВС № 53, статус ответчиков — п. 4 ст. 61.10. Основания: вывод активов и непередача документов временному управляющему с объяснением, что из-за этого сорвалось в процедуре. Отдельный блок просит переложить бремя доказывания по позиции КС № 6-П и определению СКЭС № 305-ЭС23-11842. Есть расчёт давности, перечень других кредиторов для гл. 28.2 АПК РФ и ходатайство об истребовании выписок и данных ГИБДД. Подаётся в суд, который вёл дело о банкротстве; арест имущества просите отдельным ходатайством.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 15 КБ