Отзыв на оспаривание дарения по ст. 61.2 ЗоБ: образец

Образец рассчитан на представителя одаряемого — как правило, близкого родственника должника-гражданина, — когда финансовый управляющий оспаривает дарение жилья или доли в нём и просит взыскать стоимость имущества в конкурсную массу. Центральный довод отзыва — отсутствие вреда кредиторам: подарено имущество, которое и без сделки было бы защищено исполнительским иммунитетом. После определения СКЭС ВС РФ от 05.10.2026 № 305-ЭС25-11954(2) этот довод снимает спор целиком, независимо от мотивов дарения и осведомлённости одаряемого. Остальные доводы (период подозрительности, недоказанность неплатёжеспособности, давность, неверный расчёт последствий) выстроены как запасные.

Когда применяется и на какой стадии

Отзыв подаётся в обособленном споре по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника-гражданина. Право на такое заявление возникает с даты введения реструктуризации долгов (п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве), спор рассматривается в деле о банкротстве (п. 1 ст. 61.8, п. 3 ст. 213.32). Одаряемый — лицо, участвующее в обособленном споре, с полным набором процессуальных прав (п. 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Типовая конфигурация, под которую написан образец: дарение доли в квартире, полученной в порядке приватизации, родителю или иному родственнику; управляющий заявляет одновременно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ, а в качестве последствий требует не возврата доли, а взыскания денег, рассчитанных от цены последующей продажи квартиры.

Правовое основание

• абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве — понятие вреда имущественным правам кредиторов;
• п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве — состав подозрительной сделки и трёхлетний период;
• п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве — возмещение действительной стоимости имущества на момент приобретения;
• п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве — исключение из конкурсной массы имущества, защищённого иммунитетом;
• абз. 2 п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве — начало течения давности для финансового управляющего;
• абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ — иммунитет единственного жилья;
• п. 1, 2 ст. 181, п. 2 ст. 199 ГК РФ — сроки давности и порядок их применения;
• ст. 65, 131 АПК РФ — бремя доказывания и требования к отзыву;
• п. 4–7, 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63;
• п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 48;
• п. 16 и 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025.

Сроки

Срок для отзыва устанавливается определением о принятии заявления; отзыв должен поступить так, чтобы участники могли с ним ознакомиться до заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ). Непредставление отзыва позволяет суду рассмотреть спор по имеющимся доказательствам и отнести на ответчика судебные расходы (ч. 4 ст. 131 АПК РФ).

Если определение первой инстанции будет вынесено против одаряемого, апелляционная жалоба подаётся в течение одного месяца со дня вынесения определения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве), кассационная — в течение месяца со дня вступления в силу постановления апелляции (п. 2 ст. 61). Общие сроки АПК РФ для обжалования определений здесь не применяются.

Госпошлина

За подачу отзыва госпошлина не уплачивается. Пошлина возникнет только при обжаловании определения по спору.

Что обязательно указать и на что суды обращают внимание

Единственность жилья на дату сделки. Ключевое доказательство — выписка из ЕГРН о правах должника на объекты недвижимости за длительный период, охватывающий дату дарения. При определении единственного жилья учитываются только объекты в собственности должника; возможность фактически жить в другом месте значения не имеет (п. 16 Обзора от 18.06.2025). Нужно также показать, что доля не была предметом ипотеки: это единственное исключение из иммунитета по абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ.

Происхождение имущества. В деле № А41-65170/2024 Коллегия отдельно отметила, что доля получена должником при приватизации задолго до банкротства подконтрольного ему общества, поэтому исключена вероятность её приобретения за счёт средств, изъятых у кредиторов. В отзыве этот факт стоит подтвердить документально: договор передачи, дата регистрации права.

Проживание и регистрация. Справка о регистрации, квитанции и налоговые уведомления показывают реальность владения одаряемым и опровергают довод о мнимости.

Расчёт последствий. Управляющие нередко считают стоимость доли от цены последующей продажи квартиры. Пункт 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве требует возмещения действительной стоимости на момент приобретения, и это самостоятельный довод на случай, если суд всё же признает сделку недействительной.

Типичные ошибки

• Строить защиту на отсутствии осведомлённости одаряемого-родственника. Он заинтересованное лицо, и презумпция п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве работает против него. Довод об отсутствии вреда сильнее и должен идти первым.
• Не заявлять о давности. Суд не применяет её по своей инициативе (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Для оспоримой сделки по ст. 61.2 срок — один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ; п. 32 Постановления № 63), для требования о ничтожности по ст. 10, 168, 170 ГК РФ — три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), поэтому довод о давности нужно соотносить с каждым заявленным основанием.
• Соглашаться с тезисом о «добровольном отказе от иммунитета». ВС РФ в определении № 305-ЭС25-11954(2) прямо указал, что единственное основание добровольного ограничения иммунитета по ст. 446 ГПК РФ — ипотека.
• Не возражать против квалификации по ст. 10, 168 ГК РФ. Если сделка совершена за пределами трёх лет, нужно показать, что доводы управляющего полностью укладываются в состав п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и общие нормы используются только для обхода периода подозрительности (п. 4 Постановления № 63).

Позиция судов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.10.2026 № 305-ЭС25-11954(2) по делу № А41-65170/2024 (текст на vsrf.ru). Должник подарил матери 1/2 доли в квартире, полученной в порядке приватизации в 1993 году. Три инстанции признали дарение ничтожным по ст. 10, 168, 170 ГК РФ и взыскали с одаряемой 15,5 млн руб. — половину цены последующей продажи квартиры. Коллегия акты отменила и в заявлении управляющему отказала. Выводы: имущество, которое не вошло бы в конкурсную массу, может отчуждаться должником как после признания банкротом, так и до возбуждения дела; такая сделка вреда кредиторам не причиняет; при отсутствии вреда цели и мотивы сделки значения не имеют. Коллегия сослалась на п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве, абз. 2 ст. 446 ГПК РФ, п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 48 и п. 16, 20 Обзора от 18.06.2025. Подробный разбор определения, его границ и выводов для управляющих и ответчиков — в статье «ВС: дарение единственного жилья до банкротства не вредит кредиторам».

Связанные документы

• Заявление конкурсного управляющего об оспаривании продажи автомобиля по ст. 61.2 — образец с позиции управляющего, полезен для прогноза его доводов.
• Отзыв на оспаривание платежей как сделок с предпочтением — защита контрагента по ст. 61.3 Закона о банкротстве.
• Оспаривание сделок за пределами периода подозрительности — когда суды допускают ст. 10, 168 ГК РФ после истечения трёх лет.
• Мнимые и притворные сделки по ст. 170 ГК РФ — как опровергать довод о мнимости.

Соберите отзыв на заявление финансового управляющего по материалам вашего обособленного спора в «Документы Про»: с нормами, расчётом стоимости и ссылками на практику ВС РФ. Результат в Word. Уже есть черновик — сервис доработает документ и усилит аргументацию; представление позиции в суде остаётся за вами.