Отзыв поставщика на заявление конкурсного управляющего об оспаривании платежей как сделок с предпочтением (п. 3 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве)

Подаётся поставщиком, у которого конкурсный управляющий требует вернуть три платежа на 2,4 млн руб. за металлопрокат, полученные примерно за пять месяцев до принятия заявления о банкротстве покупателя. Отзыв построен на двух независимых линиях. Первая — иммунитет п. 2 ст. 61.4: платежи сопоставлены с историей расчётов за два года, задержка оплаты показана как обычная для сторон, а не «значительная» в смысле п. 14 Пленума ВАС № 63, рассчитан 1 % активов по балансу для каждого платежа и для их суммы. Вторая — отсутствие осведомлённости по п. 3 ст. 61.3: нет уведомлений в ЕФРСБ, исков, просьб об отсрочке и аффилированности, а поставщик продолжал отгрузки в долг. Отдельно закрыт запасной путь через п. 2 ст. 61.2. Приложите реестр поставок и оплат и расчёт средней задержки: без них довод об обычной деятельности не работает.

DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
Судья [ФИО судьи]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Обособленный спор: [заявление об оспаривании платежей]

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование поставщика]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес], тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]
представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]

Заявитель: конкурсный управляющий [ФИО управляющего]
[адрес для корреспонденции]

Должник: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование должника]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]

ОТЗЫВ

на заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей как сделок с предпочтением

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) трёх платежей должника в пользу ответчика на общую сумму 2 400 000 руб. и о взыскании этой суммы в конкурсную массу.

Ответчик с заявлением не согласен по следующим основаниям.

1. Обстоятельства дела

  1. Между ответчиком (поставщик) и должником (покупатель) заключён договор поставки от [дата] № [номер] (далее – Договор). Ответчик поставлял должнику металлопрокат по заявкам покупателя, оплата производится в течение [30] календарных дней с даты отгрузки (пункт [номер] Договора).

  2. Отношения сторон длились с [месяц, год] по [месяц, год]. За это время ответчик осуществил [количество] поставок на общую сумму [сумма] руб., должник произвёл [количество] платежей (реестр поставок и оплат – приложение 3).

  3. Оспариваемые платежи:

  • платёжное поручение от [дата] № [номер] на сумму [800 000] руб. – оплата по УПД от [дата] № [номер];
  • платёжное поручение от [дата] № [номер] на сумму [900 000] руб. – оплата по УПД от [дата] № [номер];
  • платёжное поручение от [дата] № [номер] на сумму [700 000] руб. – оплата по УПД от [дата] № [номер].

  1. Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от [дата]. Платежи совершены примерно за пять месяцев до этой даты, то есть в периоде, предусмотренном пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а не пунктом 2 этой статьи.

  2. После оспариваемых платежей ответчик продолжал отгрузки на прежних условиях отсрочки: по УПД от [дата] – [дата] поставлено товара на [сумма] руб., которые должник не оплатил. Это требование включено в реестр требований кредиторов определением суда от [дата] (либо: заявлено и рассматривается судом).

2. Платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности должника (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве)

  1. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности должника, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 этого закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, не превышает одного процента стоимости активов должника по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.

  2. Обычный характер платежей. По пункту 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление № 63) обычной является сделка, не отличающаяся существенно по основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником в течение продолжительного периода. Оспариваемые платежи:

  • произведены по тому же Договору, тем же способом и за тот же товар, что и [количество] предшествующих платежей;
  • по размеру сопоставимы с обычными платежами должника (средний платёж за [период] – [сумма] руб.);
  • совершены с задержкой [30–45] дней после наступления срока оплаты, тогда как средняя задержка оплаты за два года отношений составляла [количество] дней (расчёт – приложение 4). Ответчик такую практику принимал, претензий и исков не предъявлял.

  1. Задержка в пределах сложившейся между сторонами практики не является «значительной просрочкой» в смысле абзаца четвёртого пункта 14 Постановления № 63. По смыслу этого разъяснения значительной является просрочка, существенно выбивающаяся из истории расчётов, а не любое отступление от договорного срока. Спорные платежи не погашали старый долг по графику реструктуризации, а оплачивали текущие поставки.

  2. Порог одного процента. Стоимость активов должника по бухгалтерскому балансу на [31.12.год] (последний отчётный период до платежей) составляла [сумма] руб., один процент – [сумма] руб. Каждый оспариваемый платёж (не более [900 000] руб.), как и их общая сумма (2 400 000 руб.), не превышает этого значения. Платежи оплачивали разные поставки по разным УПД и не являются взаимосвязанными сделками. Бремя доказывания превышения порога лежит на заявителе (абзац первый пункта 14 Постановления № 63).

3. Ответчик не знал и не должен был знать о неплатёжеспособности должника (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве)

  1. Платёж в счёт исполнения обязательства относится к случаю, указанному в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (последний абзац пункта 12 Постановления № 63). Поэтому в шестимесячном периоде он может быть признан недействительным, только если заявитель докажет, что ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (подпункт «б» пункта 12 Постановления № 63, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Таких доказательств заявитель не представил.

  2. На даты платежей:

  • в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствовали уведомления кредиторов о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника (пункт 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве);
  • в картотеке арбитражных дел не было исков к должнику о взыскании задолженности [либо указать незначительные споры];
  • должник не обращался к ответчику с просьбами об отсрочке из-за невозможности платить;
  • ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), не имел доступа к его отчётности и сведениям о счетах.

  1. Получение платежа с просрочкой само по себе не означает, что кредитор должен был знать о неплатёжеспособности должника (абзац пятый пункта 12 Постановления № 63). Продолжение отгрузок с отсрочкой после спорных платежей (пункт 5 отзыва) подтверждает, что ответчик не рассматривал должника как неплатёжеспособного: осведомлённый поставщик не стал бы наращивать незащищённую задолженность.

  2. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указывает, что из обычной хозяйственной деятельности исключаются платежи недобросовестному контрагенту, принявшему исполнение вне очереди со знанием о недостаточности имущества должника (определения от 09.08.2018 № 305-ЭС17-22089, от 24.12.2025 № 305-ЭС24-18641(2)). Ответчик к таким лицам не относится: он независимый поставщик, сведениями о кризисе не располагал.

4. Должник получил равноценное встречное исполнение

  1. Оплаченный товар фактически поставлен и принят должником без претензий по качеству и количеству, цены соответствуют рыночным (приложения 5, 6). Цели причинения вреда кредиторам и самого вреда нет, поэтому оснований для оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется. Оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе не свидетельствует о причинении вреда конкурсной массе (пункт 10 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026, утв. Президиумом 29.04.2026).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, статьями 65, 131 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Отказать конкурсному управляющему [ФИО управляющего] в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей ООО «[наименование должника]» в пользу ООО «[наименование поставщика]» от [дата], [дата], [дата] на общую сумму 2 400 000 руб. и применении последствий их недействительности.

  2. Истребовать у конкурсного управляющего [бухгалтерский баланс должника на 31.12.год], если он не представлен в материалы обособленного спора.

Приложения:

  1. Доказательства направления отзыва конкурсному управляющему и должнику.
  2. Копия Договора поставки от [дата] № [номер].
  3. Реестр поставок и оплат за весь период отношений с копиями УПД и платёжных поручений.
  4. Расчёт средней задержки оплаты за [период].
  5. Акт сверки взаимных расчётов на [дата].
  6. Сведения о рыночных ценах на металлопрокат на даты поставок.
  7. Бухгалтерский баланс должника на [31.12.год] (при наличии).
  8. Выписки из ЕФРСБ и картотеки арбитражных дел на даты платежей.
  9. Доверенность представителя.

[Должность, ФИО]

[подпись]

[дата]

Похожие образцы

Все: возражения и отзывы

  • Отзыв ресторана на заявление об аннулировании лицензии на розничную продажу алкоголя за нефиксацию продаж в ЕГАИС (подп. 13 п. 3.1 ст. 20 Закона № 171-ФЗ)

    Отзыв подаёт ООО, у которого ресторан работает по лицензии на розничную продажу алкоголя при оказании услуг общепита, когда региональное министерство обратилось в арбитражный суд с заявлением об аннулировании по подп. 13 п. 3.1 ст. 20 Закона № 171-ФЗ: две продажи не попали в ЕГАИС. Общество не спорит с эпизодами, а оспаривает меру. В описательной части показано, что чеки пробиты, а сбой кассы и УТМ подтверждён актом сервисной организации, сведения переданы повторно, продукция закуплена легально и спорные продажи составляют долю процента от оборота. Правовая часть строится на п. 9–10 Постановления Пленума ВАС № 47 (факт нарушения не обязывает суд аннулировать лицензию), позициях КС о соразмерности и практике округов 2025 года. Учтены уплаченный штраф по ст. 14.19 КоАП, приостановление, рабочие места и аренда. Подавать сразу: пока идёт процесс, лицензия приостановлена.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв главы КФХ на иск минсельхоза о возврате гранта «Агростартап» и штрафа (ст. 78 БК РФ, ст. 333, 401 ГК РФ)

    Отзыв ИП — главы КФХ в арбитражный суд на иск регионального минсельхоза о взыскании всего гранта «Агростартап» (4,8 млн руб.) и штрафа за недостижение результата по поголовью. Трактор и нетели куплены по плану расходов, отчёты приняты, но вспышка болезни и карантин по ст. 17 Закона «О ветеринарии» сорвали плановое поголовье. Четыре довода: целевое использование подтверждено; результат не достигнут из-за форс-мажора (п. 8 Общих требований № 1782, п. 3 ст. 401 ГК РФ); полный возврат несоразмерен, допустим лишь пропорциональный (определения ВС № 310-ЭС26-5793 и № 306-ЭС21-13274, Определение КС № 1451-О) — с формулой расчёта; штраф за недостижение результата исключён подп. «в» п. 7 Общих требований, а на случай несогласия суда заявлено снижение по ст. 333 ГК РФ. Подавайте отзыв с ветеринарными актами в первой инстанции: позже о снижении штрафа не заявить.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв ответчика на иск о взыскании стоимости безучётного потребления электроэнергии (п. 174, 178, 187 Основных положений № 442, ст. 333 ГК РФ)

    Отзыв ООО с производственным цехом на иск гарантирующего поставщика о взыскании 3,4 млн руб. по акту сетевой организации о неучтённом потреблении. Проверку провели без уведомления, акт подписал сторож, в акте указана лишь повреждённая пломба на дверце щита, а объём посчитан по максимальной мощности и круглосуточной работе. Защита идёт в три линии: пороки акта (нет уведомления по п. 174 и 178 Основных положений № 442, подписант без полномочий, видеозапись не охватывает обнаружение нарушения); отсутствие вмешательства (пломба не на приборе, заключение специалиста об исправности счётчика); размер (фактический объём по показаниям нового прибора, снижение по ст. 333 ГК РФ, п. 11 Обзора ВС от 22.12.2021 и п. 27 Обзора № 2, 3 (2024)). В просительной части — экспертиза с тремя вопросами и истребование видеозаписи и пломбы.

    DOCX15 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения матери на иск о возвращении ребёнка в Германию по Гаагской конвенции (ст. 12, 13 Конвенции, гл. 22.2 ГПК РФ)

    Возражения матери, которая вывезла 11-летнего сына из Германии в Россию, на иск отца о возвращении ребёнка по Конвенции 1980 года. Документ адресован одному из восьми судов по ч. 2 ст. 244.11 ГПК РФ и построен на трёх исключениях Конвенции. Первое — иск подан больше чем через год после выезда, а ребёнок адаптировался (абз. 2 ст. 12): школа, секции, язык, заключение психолога; бремя доказывания адаптации лежит на ответчике, как указано в Обзоре ВС от 18.12.2019. Второе — серьёзный риск вреда (подп. «b» ст. 13): вызовы полиции, медицинские справки и запрет приближения из Германии с переводами. Третье — устойчивые возражения ребёнка старше 10 лет (абз. 2 ст. 13, ст. 57 СК). В просительной части есть ходатайства о психологической экспертизе с коротким сроком, чтобы уложиться в 42 дня, и о выслушивании ребёнка при педагоге и психологе. Подавайте на подготовке дела.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв ИП на иск фотографа о компенсации за 12 фотографий товаров: авторство, серии снимков и снижение ниже минимума (ст. 1252, 1257, 1301 ГК РФ)

    Отзыв ИП, владельца интернет-магазина, на иск фотографа о взыскании 600 000 руб. за 12 снимков товаров, размещённых в карточках в 2025 году и удалённых после претензии. Сначала ответчик прямо оспаривает авторство: те же фото раньше появились на сайте производителя, имени истца на них нет, RAW-файлы не представлены, а при заказной съёмке право могло принадлежать производителю (ст. 1257 ГК, пп. 59, 109, 110 Пленума ВС № 10). Затем 12 файлов сведены к трём сериям по карточкам (постановление СИП № С01-558/2026). Далее заявлено снижение ниже низшего предела по прежней редакции абз. 3 п. 3 ст. 1252 ГК и Постановлению КС № 28-П с перечнем критериев и доказательств: первое нарушение, малая доля выручки, быстрое удаление. В конце ходатайства о RAW-файлах, привлечении производителя и переходе к общему порядку. Доказательства приложите сразу: в упрощённом порядке опоздавшие документы возвращают.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения адвоката на административный иск исправительного учреждения об установлении административного надзора (ст. 3–5 Закона № 64-ФЗ, гл. 29 КАС РФ)

    Позиция защитника для заседания по главе 29 КАС РФ. Колония за два месяца до освобождения просит надзор на три года для осуждённого по ч. 4 ст. 159 УК РФ, признанного злостным нарушителем за курение и отказ от работы в выходной. Первый блок оспаривает основание иска: курения нет в перечне ч. 1 ст. 116 УИК РФ, работа в выходной допускается только с согласия, представления дисциплинарной комиссии нет. Абз. 2 п. 22 Пленума ВС № 15 исключает автоматический надзор. Второй блок построен на соразмерности: водитель-экспедитор не сможет работать с запретом выезда, так как ч. 3 ст. 12 Закона № 64-ФЗ не позволяет ОВД разрешать служебные поездки. Ночной запрет корректируется по графику работы (п. 31 Пленума). Основное требование — отказать, запасное — один год, одна явка, без запрета выезда.

    DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ