Отчуждение единственного жилья, которое не вошло бы в конкурсную массу, не причиняет вреда кредиторам. Поэтому такую сделку нельзя признать недействительной ни по специальным основаниям, ни по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ: без вреда цели и мотивы должника значения не имеют. Так решила Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении № 305-ЭС25-11954(2) от 5 октября 2026 г. Три инстанции признали ничтожным дарение доли в квартире матери и взыскали с неё 15,5 млн руб. ВС отменил все акты и в заявлении финансового управляющего отказал.
Для ответчиков по спорам об оспаривании сделок с жильём это готовая опора. Для управляющих это сигнал: прежде чем оспаривать отчуждение квартиры, нужно доказать, что на неё можно было бы обратить взыскание. Иначе спор проигран независимо от того, насколько подозрительно выглядит сделка.
Реквизиты акта
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-11954(2), дело № А41-65170/2024 о несостоятельности (банкротстве) Бриша А.Л. Резолютивная часть объявлена 21 сентября 2026 г., полный текст изготовлен 5 октября 2026 г. Председательствующий — Борисова Е.Е., судьи Ксенофонтова Н.А. и Шилохвост О.Ю.
Кассационную жалобу подала одаряемая — мать должника. Жалоба с делом передана в судебное заседание определением судьи ВС Борисовой Е.Е. от 20 августа 2026 г. Отзывы против жалобы направили финансовый управляющий и конкурсный кредитор, по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве.
Суть спора
Сделка
В 1993 г. должник и его мать по договору передачи квартиры в собственность (приватизация) стали сособственниками квартиры в Москве. Мать проживает в ней с 1989 г.
22 июня 2018 г. стороны заключили нотариальный договор установления долей и дарения доли: должник подарил матери свою 1/2 доли, и она стала единственным собственником. Переход права зарегистрирован в ЕГРН 5 сентября 2018 г. 29 июня 2021 г. мать продала квартиру третьим лицам за 31 млн руб.
По выписке из ЕГРН за 2014–2024 гг. иного недвижимого имущества у должника не было.
Откуда взялись долги
Должник с 26 июля 2017 г. по 28 мая 2019 г. руководил ООО «Москаппроект». Дело о банкротстве общества (№ А40-209616/2018) возбуждено 24 сентября 2018 г. Суды установили, что признаки неплатёжеспособности общества появились не позднее 5 апреля 2018 г., то есть до дарения.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2021 г. должник привлечён к субсидиарной ответственности на 27 млн руб. Основание — непередача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации. Из этой суммы 25,8 млн руб. уступлены кредитору, по заявлению которого 29 июля 2024 г. возбуждено дело о банкротстве самого должника. Решением от 17 марта 2025 г. введена реализация имущества.
Требование управляющего
8 июля 2025 г. финансовый управляющий оспорил договор дарения как ничтожный по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ. Специальные основания ст. 61.2 Закона о банкротстве были недоступны: сделка зарегистрирована почти за шесть лет до возбуждения дела, за пределами трёхлетнего периода подозрительности.
Последствия управляющий просил применить в виде взыскания с одаряемой половины цены, по которой квартира продана в 2021 г., — 15,5 млн руб.
Доводы управляющего и кредитора: должник предвидел субсидиарную ответственность и выводил актив; одаряемая знала о цели сделки в силу доверительных отношений; выручка от продажи квартиры должнику не поступила; дарением должник отказался от исполнительского иммунитета.
Позиции нижестоящих судов
Арбитражный суд Московской области определением от 15 сентября 2025 г. заявление удовлетворил, договор признал недействительным и взыскал с одаряемой 15,5 млн руб. Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 декабря 2025 г.) и Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19 марта 2026 г.) определение оставили без изменения.
Логика судов:
- должник знал о значительной задолженности подконтрольного общества;
- в дарении отсутствовала экономическая целесообразность;
- договором дарения должник фактически отказался от исполнительского иммунитета на долю;
- доводы ответчика об отсутствии вреда кредиторам отклонены.
Что решил ВС
Единственное жильё в конкурсную массу не входит
ВС начал с п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве: из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание по гражданскому процессуальному законодательству. Абзац второй ч. 1 ст. 446 ГПК РФ запрещает обращать взыскание на жилое помещение (его часть), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в нём, оно является единственным пригодным для постоянного проживания. Исключение установлено только для предмета ипотеки.
Коллегия сослалась на п. 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утверждённого Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г.: при определении единственного жилья учитываются объекты, находящиеся в собственности должника; фактическая возможность проживать в ином месте значения не имеет.
Вывод: за счёт такого жилья требования кредиторов не удовлетворяются.
Если должник может распорядиться иммунным имуществом после банкротства, он мог и до
Из абзацев второго и третьего п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве ВС вывел, что даже признанный банкротом должник вправе заключать сделки с имуществом, не входящим в конкурсную массу, и распоряжаться им. Такие действия не затрагивают имущественные интересы кредиторов.
Отсюда ключевой тезис: нет оснований ограничивать должника в таких действиях и до открытия процедуры. Распоряжение имуществом, которое в конкурсную массу в любом случае не войдёт, вреда кредиторам причинить не может. ВС указал, что то же правило отражено в п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и в п. 20 Обзора по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.
Почему иммунитет здесь не вызывал сомнений
ВС отдельно оценил происхождение доли. С 2014 г. у должника был один объект недвижимости — доля, полученная приватизацией вместе с матерью в 1993 г., задолго до банкротства общества. Поэтому исключена вероятность, что доля приобретена за счёт средств, незаконно изъятых у кредиторов подконтрольного юридического лица. Не было и оснований для отказа в иммунитете, если бы доля до сих пор принадлежала должнику.
Итог: договор дарения привёл к отчуждению имущества, не подлежавшего включению в конкурсную массу, на удовлетворение за счёт которого кредиторы никогда не могли претендовать.
От иммунитета нельзя «отказаться» дарением
Вывод судов о фактическом отказе от исполнительского иммунитета ВС назвал неверным толкованием норм материального права. По ст. 446 ГПК РФ есть только одно основание добровольного ограничения иммунитета — обременение недвижимости ипотекой.
Без вреда мотивы не исследуются
Поскольку дарение вреда имущественным интересам кредиторов не причинило, иные цели и мотивы должника значения для спора не имели. ВС отменил определение первой инстанции, постановления апелляции и округа и принял новый акт: в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.
Что это меняет для практики
Вред — первый вопрос, а не последний
Суды трёх инстанций шли от недобросовестности: знал о долгах, сделка безвозмездная, контрагент — мать. ВС перевернул порядок анализа. Если отчуждённое имущество не вошло бы в конкурсную массу, вопрос о вреде решается отрицательно, и до оценки цели сделки и осведомлённости контрагента суд не доходит.
Это относится и к ст. 10, 168 ГК РФ, и к ст. 170 ГК РФ. Для сделок за пределами периода подозрительности, где управляющий и так ограничен в основаниях оспаривания, отсутствие вреда закрывает спор полностью. Подробнее об ограничениях общих оснований см. в разборе оспаривания сделок за пределами периода подозрительности.
Субсидиарная ответственность не меняет вывода
Долг должника возник из субсидиарной ответственности за непередачу документации. Признаки неплатёжеспособности общества появились до дарения. ВС эти обстоятельства не опроверг, но признал их иррелевантными: предвидение ответственности не превращает иммунное имущество в источник погашения.
Последующая продажа квартиры одаряемым значения не имела
Квартира продана за 31 млн руб., половина цены — 15,5 млн руб. — и была предметом взыскания. Довод управляющего о том, что выручка должнику не поступила, ВС отдельно не разбирал. Из логики определения следует, что дальнейшая судьба имущества, которое кредиторам изначально было недоступно, вред от оспариваемой сделки не создаёт.
Где граница позиции
Определение опирается на конкретные обстоятельства, и ВС прямо их назвал:
- доля была единственным жильём должника как минимум с 2014 г. (по ЕГРН);
- она получена приватизацией в 1993 г., задолго до возникновения долгов;
- исключено приобретение за счёт средств, изъятых у кредиторов;
- ипотеки не было.
Если хотя бы одно из этих условий не выполняется, логика определения не работает автоматически. Например, если у должника на момент сделки было другое жильё, если жильё куплено на выведенные средства или если иммунитет мог быть ограничен по иным основаниям. Отдельно разобран вопрос о роскошном единственном жилье и предоставлении замещающего: там позиция управляющего строится на возможности ограничить иммунитет, и определение № 305-ЭС25-11954(2) её не исключает.
ВС также не высказывался о сделках, в результате которых должник получил встречное денежное предоставление за иммунное жильё. Здесь сделка безвозмездная, и вопрос о судьбе полученных денег не возникал.
Как использовать в своих документах
В отзыве ответчика на заявление об оспаривании сделки
Позицию строим от отсутствия вреда:
- Отчуждённое имущество на момент сделки и на дату возбуждения дела было единственным жильём должника (п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве, абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ, п. 16 Обзора от 18.06.2025).
- Имущество не вошло бы в конкурсную массу; распоряжение им вред кредиторам не причиняет (п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 48, п. 20 Обзора от 18.06.2025, определение № 305-ЭС25-11954(2)).
- При отсутствии вреда цели и мотивы сделки, осведомлённость контрагента и «экономическая нецелесообразность» значения не имеют.
- Довод об «отказе от иммунитета» несостоятелен: единственное основание добровольного ограничения — ипотека (ст. 446 ГПК РФ).
Готовая структура такого документа — в образце отзыва одаряемого на заявление об оспаривании дарения единственного жилья: доводы об отсутствии вреда, периоде подозрительности, давности и расчёте последствий по ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Доказательства, которые нужно собрать заранее:
- выписки из ЕГРН о правах должника за период до сделки и до возбуждения дела;
- правоустанавливающие документы, подтверждающие время и способ приобретения (договор приватизации, купли-продажи, свидетельство о наследстве);
- сведения, исключающие приобретение за счёт средств, которые могли быть изъяты у кредиторов, — даты возникновения долгов и даты приобретения;
- сведения об отсутствии ипотеки.
В кассационной жалобе
Если нижестоящие суды признали сделку недействительной, сославшись на недобросовестность и «отказ от иммунитета», это существенное нарушение норм материального права (ст. 291.11 АПК РФ). В рассмотренном деле ВС отменил акты трёх инстанций и сам принял новый акт, не направляя спор на новое рассмотрение: фактические обстоятельства были установлены, ошибка касалась только квалификации.
В заявлении управляющего
Управляющему стоит до подачи заявления проверить:
- было ли у должника другое жильё на момент сделки и после неё;
- когда и на какие средства приобретён отчуждённый объект;
- нет ли оснований для ограничения иммунитета (ипотека, приобретение за счёт выведенных средств, иные основания, признаваемые практикой).
Если иммунитет очевиден, заявление об оспаривании, скорее всего, ждёт судьба рассмотренного спора. В обратной ситуации нужно прямо мотивировать, почему имущество вошло бы в конкурсную массу. Структуру такого заявления можно взять из образца заявления конкурсного управляющего об оспаривании продажи автомобиля по ст. 61.2 Закона о банкротстве, дополнив раздел о вреде.
Если оспаривание сделки с иммунным жильём бесперспективно, кредитору стоит оценить другие инструменты защиты — например, возражения против освобождения должника от обязательств. Пример такого подхода — разбор определения ВС о неосвобождении от долга, возникшего из преступления.
Вывод для практики
- Сделка по отчуждению единственного жилья, которое не вошло бы в конкурсную массу, вреда кредиторам не причиняет и не может быть признана недействительной, в том числе по ст. 10, 168, 170 ГК РФ (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-11954(2)).
- Должник вправе распоряжаться имуществом, исключённым из конкурсной массы, после признания банкротом — значит, и до возбуждения дела (п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 48, п. 20 Обзора от 18.06.2025).
- «Отказаться» от исполнительского иммунитета дарением нельзя: единственное основание добровольного ограничения — ипотека.
- При отсутствии вреда цели, мотивы и осведомлённость одаряемого не исследуются.
- Граница позиции — обстоятельства приобретения: ВС подчеркнул, что жильё получено задолго до долгов и не за счёт средств кредиторов.
Готовите отзыв на заявление об оспаривании сделки с жильём или, наоборот, заявление управляющего? Соберите документ по материалам вашего дела в «Документы Про»: с нормами Закона о банкротстве, ссылками на определение № 305-ЭС25-11954(2) и разъяснения Пленума. Результат в Word. ИИ помогает проработать и обосновать позицию, а представление её в арбитражном суде остаётся за юристом.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-11954(2) по делу № А41-65170/2024 (vsrf.ru)
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 61.2, 213.25 (consultant.ru)
- Гражданский процессуальный кодекс РФ, ст. 446 (consultant.ru)
- Гражданский кодекс РФ, часть первая, ст. 10, 168, 170 (consultant.ru)
- Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (legalacts.ru)
- Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025 (vsrf.ru)
