Иск об оспаривании допэмиссии акций и размывания доли: образец

Образец рассчитан на миноритарного акционера непубличного АО, чья доля размывается дополнительной эмиссией по закрытой подписке по номиналу в пользу контролирующего акционера или аффилированных с ним лиц. Иск оспаривает сразу три решения: общего собрания об объявленных акциях, общего собрания об увеличении уставного капитала и совета директоров (наблюдательного совета) о цене размещения. Шапка и описательная часть построены под истца-наследника, получившего пакет после смерти акционера, но документ легко адаптировать под акционера, который владеет акциями давно.

Когда применяется и на какой стадии

Иск подают, когда решения о размещении уже приняты: идёт срок действия преимущественного права, приобретатели оплачивают акции или общество готовит отчёт (уведомление) об итогах дополнительного выпуска. Чем раньше подан иск и заявлены обеспечительные меры, тем меньше риск, что к моменту решения суда акции будут зачислены приобретателям и использованы для голосования.

Спор корпоративный (п. 5 и 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и рассматривается арбитражным судом по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Ответчик — само общество. Приобретателей дополнительных акций и держателя реестра стоит указать третьими лицами сразу: в деле, которое легло в основу образца, их привлекли к участию по ст. 51 АПК РФ.

Правовое основание

• п. 3, 4, 6 ст. 181.4 ГК РФ — кто вправе оспаривать, условие о существенных неблагоприятных последствиях, уведомление участников;
• п. 7 ст. 49 Закона об АО — право акционера, который не участвовал в собрании или голосовал против, и трёхмесячный срок;
• п. 6 ст. 68 Закона об АО — обжалование решений совета директоров (наблюдательного совета), тоже три месяца;
• п. 1 ст. 36 и п. 1 ст. 77 Закона об АО — цена размещения определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости, но не ниже номинала;
• п. 1.1 ст. 40 Закона об АО — преимущественное право акционеров, голосовавших против или не голосовавших по вопросу о закрытой подписке;
• абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 — что относится к существенным неблагоприятным последствиям;
• ст. 225.3 и 225.6 АПК РФ — особенности иска и обеспечительных мер по корпоративным спорам.

Сроки и последствия пропуска

Для решений общего собрания акционеров действует специальный срок — три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (абз. 2 п. 7 ст. 49 Закона об АО). Восстановлению он не подлежит, кроме случая, когда акционер не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы. Общий шестимесячный срок п. 5 ст. 181.4 ГК РФ к АО не применяется: п. 111 постановления Пленума № 25 оговаривает, что специальные законы могут устанавливать иные сроки.

Для решения совета директоров (наблюдательного совета) срок тоже три месяца (абз. 2 п. 6 ст. 68 Закона об АО). Его начало — главная зона риска. Протоколы совета акционерам обычно не направляют, и миноритарий узнаёт о решении о цене из документов самого общества уже в процессе. В деле № А17-75/2023 апелляционный суд признал срок не пропущенным именно потому, что истец узнал о решении наблюдательного совета из возражений общества от 13.05.2024, а сведений об осведомлённости наследодателя не было. Поэтому в иске нужно назвать конкретный документ и дату, из которых истец узнал о решении, и приложить этот документ.

Госпошлина

Иск неимущественный: для физического лица — 15 000 руб., для организации — 50 000 руб. (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). За заявление об обеспечении иска уплачивается отдельно 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ); ходатайство можно изложить в самом иске (ч. 1 ст. 92 АПК РФ), тогда в нём указывают обоснование и перечень мер (ч. 4 ст. 92 АПК РФ).

Что обязательно указать и на что смотрит суд

Помимо реквизитов по ст. 125 АПК РФ, в иске по корпоративному спору нужно указать ОГРН общества и его адрес по ЕГРЮЛ, а к иску приложить выписку из ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ). Без этого иск оставят без движения.

По существу суд проверяет четыре блока, и под каждый в образце есть фактура.

1. Существенные неблагоприятные последствия. Покажите расчёт размывания «было/стало» и что теряет истец: блокирующий пакет, возможность выдвигать кандидатов, влияние на дивиденды. Одного уменьшения доли недостаточно.
2. Цена размещения. Нужен отчёт об оценке рыночной стоимости акции на дату, близкую к решению совета директоров. В деле ВС именно отчёт (84 руб. за акцию при цене размещения 1 руб.) стал ключевым доказательством. Без оценки довод о нарушении ст. 77 Закона об АО остаётся декларацией.
3. Отсутствие экономических причин. Нужна бухгалтерская отчётность за несколько лет, данные о кредитной нагрузке, материалы к собранию, в которых нет обоснования потребности в деньгах. Презумпция делового решения работает в пользу общества, пока истец не поставит её под сомнение (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). После этого общество должно доказать необходимость финансирования именно таким способом.
4. Реальность пропорционального участия. Если преимущественное право было, объясните, почему оно не защищает истца: по цене, несоразмерной стоимости акций, участие означает вложить деньги в общество, которое в них не нуждается, ради сохранения доли.

Типичные ошибки и основания для отказа или возврата

• Не оспорено решение совета директоров о цене. Цену устанавливает совет (п. 1 ст. 36 Закона об АО); в деле ВС истец оспаривал и решения наблюдательного совета, и апелляция признала их принятыми с нарушением ст. 77 Закона об АО. При этом признание недействительным решения совета о созыве собрания само по себе не влечёт недействительности решений собрания (п. 7 ст. 68 Закона об АО), поэтому оспаривать нужно решение именно о цене.
• Иск построен только на процедуре. Если созыв и кворум соблюдены, ссылки на процедурные нарушения не помогут. Иск должен опираться на п. 4 ст. 181.4 ГК РФ и отсутствие экономических причин.
• Нет уведомления участников. Требование п. 6 ст. 181.4 ГК РФ не является досудебным порядком (п. 115 постановления Пленума № 25), но п. 116 того же постановления прямо упоминает уведомления, которые направляются во исполнение определения об оставлении иска без движения. Приложите доказательства уведомления сразу.
• Пропущен трёхмесячный срок. Шестимесячный срок ГК РФ для АО не работает.
• Не заявлены обеспечительные меры. После зачисления акций приобретатели голосуют ими на следующих собраниях, и спор об эмиссии дополняется спорами о последующих решениях.

Позиция судов

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023 (резолютивная часть объявлена 20.05.2026). Акционер АО «Электроконтакт» с пакетом 25,14 % оспорил допэмиссию 100 000 000 акций по номиналу в пользу двух лиц, после которой его доля снижалась до 5,36 %. ВС отменил постановление АС Волго-Вятского округа и оставил в силе постановление Второго арбитражного апелляционного суда, который удовлетворил иск.

ВС сформулировал критерий: суд вправе признать недействительным решение о допэмиссии по п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, если экономических причин для него не было, а перераспределение акций с уменьшением доли миноритариев было основной (единственной или преобладающей) причиной. Общество проиграло, потому что не доказало необходимость финансирования по номинальной цене и невозможность разместить акции по рыночной цене или привлечь деньги иначе. ВС также сослался на п. 12 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019. Подробный разбор позиций всех инстанций — в статье ВС о допэмиссии по номиналу и размывании доли миноритария.

Связанные документы

• Образец иска акционера об оспаривании решения совета директоров АО: если спор касается полномочий совета, кворума или избрания органов.
• Ходатайство об обеспечительных мерах по корпоративному спору: если меры нужно заявить отдельно после подачи иска.
• Обеспечительные меры в 2026 году: стандарт Пленума ВС, встречное обеспечение и корпоративные споры.
• Иск о восстановлении корпоративного контроля и возврате доли в ООО: для ситуации, когда контроль утрачен помимо воли участника.

Соберите иск об оспаривании допэмиссии по материалам вашего дела в «Документы Про»: с расчётом размывания доли, нормами Закона об АО и ссылками на позицию ВС. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию. Перейти в сервис.