Исковое заявление акционера о признании недействительным решения совета директоров АО об избрании генерального директора (п. 6, 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ)
Иск миноритарного акционера непубличного АО в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: совет директоров из семи человек собрался втроём, не известил двух членов, выдвинутых истцом, досрочно прекратил полномочия генерального директора и избрал нового. Ответчик — само общество, третьи лица — новый директор и неизвещённые члены совета. Доводы разделены на два самостоятельных основания. Первое: решение ничтожно из-за отсутствия кворума, который считается от числа избранных членов (п. 2 и 8 ст. 68 Закона № 208-ФЗ, пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ), и подтвердить его последующим решением нельзя (п. 108 Пленума ВС № 25). Второе: существенное нарушение порядка созыва по положению о совете директоров (п. 1.2 и 6 ст. 68, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Отдельно показано, почему суд не может оставить решение в силе. Есть расчёт трёхмесячного срока, уведомление по п. 6 ст. 181.4 ГК и истребование протокола, уведомлений и бюллетеней. Обеспечительные меры просите отдельным заявлением.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
адрес: [адрес суда]
Истец: [ФИО полностью], дата и место рождения: [______], паспорт: [серия, номер, кем и когда выдан], ИНН ______, адрес: [адрес], тел.: ______, e-mail: ______
Представитель истца: [ФИО], доверенность от [дата] № ______, адрес для корреспонденции: [адрес]
Ответчик: Акционерное общество «[наименование]», ОГРН ______, ИНН ______, адрес (место нахождения) по ЕГРЮЛ: [адрес]
Третьи лица:
[ФИО], избранный генеральным директором оспариваемым решением, адрес: [адрес]
[ФИО], член совета директоров, адрес: [адрес]
[ФИО], член совета директоров, адрес: [адрес]
Госпошлина: 15 000 руб. (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества
1. Истец — акционер Общества
Истец является акционером АО «[наименование]» (ОГРН ____, далее — Общество) и владеет [количество] обыкновенными акциями, что составляет [] % голосующих акций Общества. Это подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от [дата] № ______.
Годовым общим собранием акционеров от [дата] (протокол № ______) избран совет директоров Общества в количестве 7 (семи) членов: [ФИО 1], [ФИО 2], [ФИО 3], [ФИО 4], [ФИО 5], [ФИО 6], [ФИО 7]. Кандидатуры [ФИО 6] и [ФИО 7] выдвинуты Истцом в порядке ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Ко дню оспариваемого заседания никто из членов совета директоров не выбыл по основаниям п. 5 ст. 66 Закона об АО.
По п. [__] устава Общества образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции совета директоров (пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
2. Оспариваемое решение
[Дата] состоялось заседание совета директоров Общества (протокол от [дата] № ______). По вопросам повестки дня приняты решения:
- по вопросу № 1 — досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества [ФИО];
- по вопросу № 2 — образовать единоличный исполнительный орган Общества, избрав генеральным директором [ФИО].
Согласно протоколу в заседании участвовали три члена совета директоров: [ФИО 1], [ФИО 2], [ФИО 3]. Все трое проголосовали «за». Члены совета директоров [ФИО 6] и [ФИО 7] о заседании не извещались и в нём не участвовали.
[Дата] в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН ______ о новом генеральном директоре. Истец узнал о смене генерального директора [дата] из [выписки из ЕГРЮЛ / письма банка / иного источника]. [Дата] Истец направил в Общество требование о предоставлении копии протокола и документов о созыве заседания (п. 2, 3 ст. 91 Закона об АО). Копия протокола получена [дата] / требование не исполнено.
3. Решение ничтожно: отсутствовал кворум
Кворум для принятия решений советом директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров, если уставом не определён больший кворум (п. 2 ст. 68 Закона об АО). [Уставом Общества (п. [__]) кворум установлен в размере ______.]
Избрано 7 членов совета директоров, поэтому кворум составляет не менее 4 членов. В заседании участвовали 3 члена. Заочных бюллетеней [и сведений о дистанционном участии] протокол не содержит.
В силу п. 8 ст. 68 Закона об АО решения совета директоров, принятые при отсутствии кворума, ничтожны. Аналогичное правило установлено пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ, применяемым к решениям советов директоров в части, не урегулированной специальным законом (п. 103, 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, далее — Пленум № 25).
Решение, принятое при отсутствии кворума, не может быть подтверждено последующим решением в порядке п. 2 ст. 181.4 ГК РФ (п. 108 Пленума № 25).
4. Самостоятельное основание: существенно нарушен порядок созыва и проведения заседания
Порядок подготовки и проведения заседания совета директоров определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО). Пунктом [] Положения о совете директоров Общества, утверждённого общим собранием акционеров [дата], предусмотрено: [уведомление о заседании с повесткой дня и материалами направляется каждому члену совета директоров не позднее чем за [] дней до даты заседания способом ______].
Членам совета директоров [ФИО 6] и [ФИО 7] уведомление не направлялось, что подтверждается [их письменными пояснениями / отсутствием сведений об отправке / перепиской]. Тем самым двое из семи членов совета были лишены возможности участвовать в обсуждении и голосовании по вопросу о смене руководителя Общества.
Это существенное нарушение порядка подготовки и проведения заседания, влияющее на волеизъявление участников (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Решение принято с нарушением требований Закона об АО и устава (п. 6 ст. 68 Закона об АО). Основание заявлено самостоятельно: даже если суд сочтёт кворум состоявшимся, решение подлежит признанию недействительным.
5. Решением нарушены права Общества и Истца, оснований оставить его в силе нет
Акционер вправе обжаловать решение совета директоров, если им нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО). Участники корпорации вправе участвовать в управлении её делами (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Истец участвует в управлении Обществом, в том числе через избранных по его предложению членов совета директоров. Решение принято в обход этих членов совета и изменило лицо, осуществляющее руководство текущей деятельностью Общества.
Оспариваемое решение повлекло неблагоприятные последствия:
- [новый генеральный директор [дата] сменил лиц, имеющих право подписи в банке ______];
- [заключён договор ______ от [дата] на сумму ______ руб.];
- [Истцу отказано в предоставлении документов по требованию от [дата]].
К существенным неблагоприятным последствиям относится в том числе ограничение возможности участника принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью (абз. 2 п. 109 Пленума № 25). Допущенные нарушения существенны. Поэтому оснований для оставления решения в силе по абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО нет. Кроме того, такое правило не применяется к ничтожному решению.
6. Срок обращения в суд соблюдён
Заявление акционера может быть подано в течение трёх месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (абз. 2 п. 6 ст. 68 Закона об АО).
О решении Истец узнал [дата], об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности (отсутствие кворума, неизвещение членов совета), — [дата] из [копии протокола / иного источника]. Иск подан [дата], то есть в пределах трёх месяцев [в том числе от даты внесения записи в ЕГРЮЛ — [дата]].
7. Уведомление о намерении обратиться в суд
[Дата] Истец направил в Общество письменное уведомление о намерении обратиться в суд с настоящим иском с просьбой довести его до сведения акционеров. Также уведомление направлено каждому члену совета директоров (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, п. 114, 116 Пленума № 25). Доказательства направления и доставки прилагаются.
8. Подсудность
Спор об обжаловании решения органа управления юридического лица является корпоративным (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подаётся в арбитражный суд по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Ответчиком является Общество (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, абз. 1 п. 118 Пленума № 25).
На основании изложенного, руководствуясь п. 6 и 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, ст. 225.1, 225.3 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительным решение совета директоров АО «[наименование]» (ОГРН ______), оформленное протоколом от [дата] № ______, по вопросу № 1 повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора [ФИО].
- Признать недействительным решение совета директоров АО «[наименование]», оформленное протоколом от [дата] № ______, по вопросу № 2 повестки дня об образовании единоличного исполнительного органа и избрании генеральным директором [ФИО].
- Истребовать у ответчика (ст. 66 АПК РФ): подлинник протокола заседания совета директоров от [дата] № ______; решение председателя совета директоров о проведении заседания; уведомления членам совета директоров с доказательствами отправки; бюллетени (опросные листы) для голосования, если они использовались; Положение о совете директоров в действующей редакции. Истец запрашивал эти документы требованием от [дата], [ответ не получен / в выдаче отказано].
- Взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Выписка из реестра владельцев ценных бумаг от [дата].
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).
- Устав Общества и Положение о совете директоров (при наличии).
- Протокол общего собрания акционеров от [дата] об избрании совета директоров.
- Копия протокола заседания совета директоров от [дата] № ______ (при наличии).
- Требование о предоставлении документов от [дата] и ответ Общества (при наличии).
- Пояснения членов совета директоров [ФИО 6] и [ФИО 7] о неизвещении.
- Доказательства неблагоприятных последствий: [______].
- Уведомление о намерении обратиться в суд и доказательства его направления и доставки.
- Доказательства направления копии иска ответчику и третьим лицам (п. 1 ст. 126 АПК РФ).
- Доверенность представителя.
[Дата]
Истец (представитель) ____________ / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск организации или ИП в арбитражный суд к обслуживающему банку, который принял платёжное поручение, запросил документы по 115-ФЗ, но так и не исполнил платёж и не отказал в нём. Описательная часть фиксирует дату поступления поручения в банк, запрос и ответ клиента с описью, отсутствие решения об отказе по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ и уведомления о его причинах. В обосновании: срок ст. 849 ГК РФ, обязанность отказать в приёме поручения по п. 2 ст. 864 ГК, пределы иммунитета банка по п. 12 ст. 7, запрет расширять основания ограничений (определение СКЭС ВС № 308-ЭС22-17199), ответственность без вины по п. 3 ст. 401 ГК и позиция ВС о выгоде банка от денег на счёте (№ 305-ЭС24-24537, 305-ЭС25-1505). Есть таблица расчёта по ключевой ставке, требование о процентах по день фактического исполнения, пункт об обязании исполнить поручение и варианты для необоснованного списания и задержки зачисления. Подаётся после 30-дневного претензионного срока.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск поставщика в арбитражный суд к покупателю, который получил товар с отсрочкой платежа на условиях коммерческого кредита и не заплатил. Подходит для договоров, заключённых после 01.08.2016: с этой даты по п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в редакции Закона № 315-ФЗ проценты за пользование деньгами начисляются, только если их прямо предусматривает договор или закон. Условие договора о кредите цитируется дословно, а опорой служат абз. 2 п. 4 ст. 488 и ст. 823 ГК, п. 14 Пленума № 13/14 и определение СКЭС № 306-ЭС17-16139. Отдельный блок объясняет, что проценты — плата, а не ответственность (п. 53 Пленума ВС № 7). Поэтому они взыскиваются вместе с договорной неустойкой и не снижаются по ст. 333 ГК (п. 76). Расчёт разбит по периодам ключевой ставки 2026 года. Просительная часть требует проценты и неустойку по день фактической оплаты. Если неустойки в договоре нет, приведена формулировка для замены её процентами по ст. 395 ГК.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника земельного участка, который сам владеет участком, к компании, за которой в ЕГРН зарегистрировано «сооружение». На деле это асфальтовое покрытие того же участка. В иске пять блоков. Первый — владение истца: ограждение, охрана, содержание покрытия. Без этого суд отправит к виндикации. Второй — почему объект не недвижимость: п. 1 ст. 130 ГК, абз. 4 п. 38 Пленума ВС № 25 о замощении, п. 10 ст. 1 ГрК и технические признаки по заключению специалиста. Третий — почему выбран именно этот исключительный способ: абз. 4 п. 52 Пленума № 10/22, обзоры ВС № 2 (2018) и № 1 (2019). Четвёртый — конкретное нарушение права: проектирование, залог, претензии по ст. 271 ГК. Пятый — неприменимость давности со ссылкой на ст. 208 ГК, п. 7 Пленума № 43, определение СКЭС № 310-ЭС15-16638 и разграничение с Постановлением КС № 3-П. Просительная часть исполнима в Росреестре. Есть ходатайства об экспертизе с вопросами, об истребовании реестрового дела и о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск банка-залогодержателя в арбитражный суд к залогодателю и покупателю. Заложенное здание с земельным участком продано вопреки условиям согласия банка: цена ниже согласованной, а оплата ушла на счёт в другом банке, хотя по согласию выручка должна была погасить кредит. Сначала доказано, что согласие требовалось по закону, а не только по договору: п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке, п. 2 ст. 346 ГК, п. 90 Пленума ВС № 25. Затем показано, что условное согласие не охватывает совершённую сделку (п. 3 ст. 157.1 ГК, п. 56 Пленума № 25). Отдельный блок объясняет, почему эстоппель п. 3 ст. 173.1 не действует. Основание иска — ст. 39 Закона об ипотеке, ст. 173.1 ГК и п. 40 Пленума ВС № 23, по которому продажу заложенной недвижимости без согласия можно оспорить, а движимости — нельзя. Знание покупателя доказывается письмом-согласием, адресованным ему, и ссылкой на него в договоре. В иске есть расчёт годичного срока, двусторонняя реституция и ходатайство о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление продавца, подрядчика или поставщика — получателя средств по безотзывному аккредитиву — к банку-эмитенту, который не выплатил деньги после представления документов. Подходит для районного и арбитражного суда. Вторым ответчиком можно указать исполняющий банк, если отказывал именно он (абз. 2 п. 1 ст. 872 ГК РФ), плательщика — третьим лицом. Аккредитив описывается дословно, документы сопоставляются с его условиями по внешним признакам (п. 3, 4 ст. 871 ГК РФ, п. 6.16 Положения № 762-П). Для отказа предусмотрены три линии аргументов: пропуск пятидневного срока проверки, после которого банк не вправе ссылаться на несоответствие документов; расхождения, которых нет в тексте аккредитива или которые являются явной опечаткой; ссылки банка на основной договор. Есть блок о сроке аккредитива (ст. 873 ГК РФ, п. 12 Обзора ВАС № 39), расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ до фактической уплаты и просьба запретить банку закрывать аккредитив и возвращать покрытие плательщику.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подаёт компания-покупатель, когда продавец по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения отказался заключить основной договор и потребовал поднять цену из-за роста рынка или не ответил на предложение. В обстоятельствах зафиксировано главное для таких дел: форма предварительного договора, согласованные предмет и цена, отсутствие предоплаты (иначе по абз. 3 п. 23 Пленума ВС № 49 это купля-продажа, а не предварительный договор) и оферта с проектом основного договора, направленная до истечения срока, — иначе обязательство прекращается по п. 6 ст. 429 ГК. Отдельно рассчитан шестимесячный срок по п. 5 ст. 429 ГК и п. 27 Пленума. Просительная часть построена по ст. 173 АПК и п. 29, 42 Пленума: договор изложен по пунктам — предмет с кадастровым номером, цена с НДС, оплата, передача по акту, регистрация, гарантии, неустойка, — с обязанностями обеих сторон и моментом заключения. Госпошлина 50 000 руб., к иску прилагается отдельное ходатайство о запрете отчуждать помещение.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.