Заявление об обеспечении по корпоративному спору: образец

Образец рассчитан на представителя истца по корпоративному спору в арбитражном суде. В качестве модели взят иск бывшего участника ООО о восстановлении корпоративного контроля: доля выбыла по поддельной доверенности, перепродана, и новый владелец готовит увеличение уставного капитала, принятие третьего лица и реорганизацию. Просительная часть построена на мерах из ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ, а запрет регистрирующему органу заявлен как иная мера по ч. 4 той же статьи. Для иска об оспаривании решения общего собрания или о взыскании убытков с директора структура та же, меняются фактическая часть и перечень запретов.

Когда применяется и на какой стадии

Заявление подаётся одновременно с иском или в любой момент до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 92 АПК РФ). Ходатайство можно изложить и в самом иске, но тогда в нём должны быть основания и конкретная мера (ч. 4 ст. 92 АПК РФ). Отдельный документ удобнее: его проще дополнить доказательствами угрозы и подать повторно при появлении новых обстоятельств. Повторное обращение после отказа допускается, если обстоятельства изменились (п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, далее — Постановление № 15).

До подачи иска по корпоративному спору возможны предварительные обеспечительные меры по ст. 99 АПК РФ. Для них действует специальная подсудность — по адресу юридического лица (ч. 3.1 ст. 99 АПК РФ), а встречное обеспечение представляется при подаче заявления (ч. 4 ст. 99 АПК РФ). Этот образец рассчитан на ситуацию, когда иск уже принят к производству.

Правовое основание

• п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ — споры о принадлежности долей относятся к корпоративным;
• ст. 225.6 АПК РФ — особенности обеспечительных мер по корпоративным спорам;
• ст. 90–94 АПК РФ — основания, виды мер, требования к заявлению, порядок рассмотрения, встречное обеспечение;
• п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — материальная основа требования о возврате доли в модели образца;
• п. 4, 14–20, 26 Постановления № 15.

Сроки рассмотрения

Общее правило — заявление рассматривается судьёй единолично не позднее следующего дня после поступления, без извещения сторон (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ). По корпоративным спорам есть особенность: если суду нужно заслушать стороны, а заявитель не предоставил встречное обеспечение, судья может назначить судебное заседание, которое проводится в срок не более пятнадцати дней со дня поступления заявления (ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ). Определение о принятии заявления к производству выносится не позднее следующего дня (ч. 8 ст. 225.6 АПК РФ), а суд может обязать заявителя самостоятельно уведомить лиц, участвующих в деле, и само общество (ч. 9 ст. 225.6 АПК РФ). За неисполнение этой обязанности возможен судебный штраф (ч. 10 ст. 225.6 АПК РФ). Если важно, чтобы меры были приняты без огласки, встречное обеспечение лучше предложить сразу.

Госпошлина

За заявление об обеспечении иска в арбитражном суде уплачивается 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Документ об уплате прикладывается к заявлению (ч. 6 ст. 92 АПК РФ); без него заявление оставят без движения по правилам ст. 128 АПК РФ (ч. 2 ст. 93 АПК РФ).

Что обязательно указать и на что суды обращают внимание

Реквизиты по ч. 2 ст. 92 АПК РФ. Суд, стороны, предмет спора, размер имущественных требований, обоснование причины обращения, конкретная мера, перечень документов. Суд не формулирует меры за заявителя: в заявлении должна быть указана конкретная мера (п. 20 Постановления № 15). Поэтому в просительной части доля описана через размер, номинальную стоимость и ОГРН общества, а запреты собранию — через закрытый перечень вопросов.

Связь меры с предметом спора. Это главный фильтр. Отсутствие связи — самостоятельное основание для отказа (п. 17 Постановления № 15). Пленум приводит пример как раз из корпоративной сферы: арест имущества ООО не связан с требованием об обязании общества выкупить долю вышедшего участника. В модели образца каждая мера привязана к спорной доле: арест и запрет сделок сохраняют долю у ответчика, запрет решений об уставном капитале и реорганизации сохраняет её размер и само общество, запрет записей в ЕГРЮЛ блокирует регистрацию этих изменений.

Соразмерность и баланс интересов. Меры не должны приводить к фактической невозможности деятельности общества или существенно её затруднять (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ). Суд оценивает разумность требования, вероятность значительного ущерба, баланс интересов, интересы третьих лиц (п. 14 Постановления № 15). Полезно прямо написать, чего истец не просит, как сделано в п. 5 обоснования образца.

Пределы запрета собранию. Запретить юридическому лицу проводить общие собрания нельзя. Можно запретить принимать решения по отдельным вопросам повестки, кроме вопросов, решение по которым на годовом собрании обязательно в силу закона, например утверждение годовой отчётности и формирование органов управления (п. 26 Постановления № 15). Просьба запретить смену директора по спору о доле почти наверняка будет отклонена: для неё нужна отдельная мотивировка связи с предметом иска.

Конкретная угроза. Ссылки на «возможную недобросовестность ответчика» не работают. Работают факты: цепочка быстрых перепродаж, предложение доли к продаже, уведомление о собрании с опасной повесткой, исполнительные производства в отношении ответчика (п. 16 Постановления № 15). Для принятия мер не требуется доказывать иск в полном объёме: достаточно обосновать возможность последствий из ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 15 Постановления № 15).

Полномочия представителя. Полномочие на подписание заявления об обеспечительных мерах должно быть специально оговорено в доверенности (ч. 2 ст. 62 АПК РФ, п. 4 Постановления № 15). Это частая причина оставления без движения.

Встречное обеспечение

По неимущественному требованию размер встречного обеспечения определяется исходя из возможных убытков ответчика, но не может быть менее 50 000 руб. для физических лиц и 100 000 руб. для юридических лиц (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ). Если встречное обеспечение предоставлено, в обеспечении иска не может быть отказано (ч. 4 ст. 93 АПК РФ). В образце истец выражает готовность предоставить встречное обеспечение в размере, определённом судом; при сильной позиции по угрозе этого достаточно, при спорной — лучше внести деньги на депозит суда заранее.

Типичные ошибки и основания для отказа

• Широкие формулировки вроде «запретить обществу совершать любые сделки» или «запретить проводить собрания» — суд откажет со ссылкой на ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ и п. 26 Постановления № 15.
• Меры, не связанные со спорной долей, например арест счетов общества по иску о признании права на долю.
• Отсутствие доказательств угрозы: голые ссылки на риск отчуждения без документов.
• Ошибки в идентификации доли и регистрирующего органа: определение должно быть исполнимым без толкования.
• Неуплата госпошлины или отсутствие специального полномочия в доверенности.

Если меры приняты, ответчик вправе ходатайствовать об их отмене по ст. 97 АПК РФ; подача такого ходатайства не приостанавливает исполнение определения (ч. 7 ст. 93 АПК РФ). Отказ в обеспечении можно обжаловать.

Позиция судов

Ключевые ориентиры — разъяснения Постановления № 15: п. 14–18 о критериях оценки, п. 17 с примером из корпоративной сферы, п. 26 о запретах общему собранию. Подробный разбор этих пунктов и практики арбитражных судов — в статье обеспечительные меры в арбитражном процессе: основания, связь с предметом спора, встречное обеспечение. Конкретные судебные акты в образец не включены: подберите практику своего арбитражного округа по аналогичному виду корпоративного спора.

Связанные документы

• Иск, к которому подаётся заявление в модели образца, — исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля и признании права на долю в ООО; разбор требования — в статье иск о восстановлении корпоративного контроля и возврате доли в ООО.
• Для спора о решении собрания — иск об оспаривании решения общего собрания участников ООО.
• Позиция другой стороны — заявление об отмене обеспечительных мер.
• Для некорпоративного имущественного спора — заявление об обеспечении иска в арбитражный суд.

Соберите заявление по материалам вашего спора

Загрузите иск, выписку из ЕГРЮЛ и документы об угрозе отчуждения доли в «Документы Про»: сервис подберёт меры из ст. 225.6 АПК РФ, обоснует их связь с предметом спора и соразмерность со ссылками на Постановление № 15. Результат в Word. Уже есть черновик — сервис доработает аргументацию; позицию в суде представляете вы.