Исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля — признании права на долю в ООО с лишением права последнего приобретателя (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Закона об ООО)
Иск бывшего участника ООО в арбитражный суд по адресу общества, когда долю продали от его имени по доверенности, которую он не выдавал, а затем перепродали ещё раз. Ответчик — тот, за кем доля записана в ЕГРЮЛ сейчас, второй ответчик — промежуточный покупатель. Требование сформулировано по абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ: признать право на долю с одновременным лишением права ответчика. Поэтому пошлина берётся как за неимущественный иск по ч. 2 ст. 103 АПК. Доводы разложены по блокам: выбытие помимо воли (подпись не истца, нет полномочий, нет одобрения по п. 2 ст. 183 ГК), безвозмездность и недобросовестность приобретателей (п. 2 ст. 302 ГК), отсутствие оснований для отказа и компенсации по абз. 2 п. 3 ст. 65.2 ГК, трёхлетняя давность по абз. 3 п. 17 ст. 21. Опора — определение ВС № 307-ЭС20-2469. Отдельно идут ходатайства об аресте доли и запрете регистрирующему органу менять сведения об участниках, об истребовании нотариального дела и о почерковедческой экспертизе.
DOCX, 15 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
адрес: [адрес суда]
Истец: [ФИО полностью], дата и место рождения: [______], ИНН ______, адрес: [адрес], тел.: ______, e-mail: ______
Представитель истца: [ФИО], доверенность от [дата] № ______, адрес для корреспонденции: [адрес]
Ответчик 1 (текущий обладатель доли): [ФИО / наименование], [ИНН / ОГРН], адрес: [адрес]
Ответчик 2 (промежуточный приобретатель): [ФИО / наименование], [ИНН / ОГРН], адрес: [адрес]
Третьи лица:
ООО «[наименование]», ОГРН ______, ИНН ______, адрес (место нахождения) по ЕГРЮЛ: [адрес]
[Межрайонная ИФНС России № ___ по ___ (регистрирующий орган)], адрес: [адрес]
нотариус [ФИО], нотариальный округ [______], адрес: [адрес]
Госпошлина: 15 000 руб. (ч. 2 ст. 103 АПК РФ, пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о восстановлении корпоративного контроля (о признании права на долю в уставном капитале ООО с одновременным лишением права на неё ответчика)
1. Истец — участник общества до утраты доли
Истец являлся участником ООО «[наименование]» (ОГРН _, далее — Общество) с долей []% уставного капитала номинальной стоимостью [___] руб. Это подтверждается [договором купли-продажи доли от ___ / решением об учреждении от ___] и записью в ЕГРЮЛ от [дата], ГРН ______.
Истец не отчуждал долю, не выдавал доверенностей на её отчуждение, не подавал заявлений о выходе из Общества и не одобрял таких действий.
2. Как доля выбыла
[Дата] нотариусом [ФИО] удостоверен договор купли-продажи доли [__]% в уставном капитале Общества между Истцом в лице [ФИО представителя], действовавшего по доверенности от [дата] № ______, и Ответчиком 2. [Дата] в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли к Ответчику 2, ГРН ______.
[Дата] Ответчик 2 продал долю Ответчику 1 по договору, удостоверенному нотариусом [ФИО] [дата]. Запись в ЕГРЮЛ от [дата], ГРН ______. На дату подачи иска обладателем доли по данным ЕГРЮЛ значится Ответчик 1.
О выбытии доли Истец узнал [дата] из [выписки из ЕГРЮЛ / уведомления банка / отказа Общества в допуске на собрание — указать конкретный источник].
3. Доля утрачена помимо воли Истца
Истец доверенность от [дата] № ______ не выдавал. [По ответу нотариуса [ФИО] от [дата] № ______ доверенность с такими реквизитами им не удостоверялась / в реестре нотариальных действий отсутствует.] [Либо: доверенность выдана для иных целей — [указать] — и полномочий на отчуждение доли не содержит.]
Подпись от имени Истца [в доверенности / в договоре / в заявлении] выполнена не Истцом, что подтверждается [заключением специалиста от ___ № ___ / заключением эксперта ЭКЦ по материалам проверки КУСП № ___ / уголовного дела № ]. В день подписания Истец находился [в ], что подтверждается [].
Истец сделку не одобрял. Его бездействие не является ни согласием, ни одобрением (п. 2 ст. 183, п. 2 ст. 438 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.
Согласно абз. 1 п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на неё с одновременным лишением права добросовестного приобретателя, если доля утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо его воли.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469 указала: иски о восстановлении прав на участие в хозяйственном обществе рассматриваются применительно к ст. 301–302 ГК РФ; права лица, считающего себя владельцем доли, защищаются вне зависимости от признания недействительными ранее совершённых сделок; юридически значимо, произошла ли утрата доли в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности представителя.
Поскольку сделка от имени Истца совершена лицом без полномочий, она не создала прав и обязанностей для Истца (п. 1 ст. 183 ГК РФ), и у Ответчика 2 не возникло права распоряжаться долей.
4. Добросовестность Ответчиков значения не имеет; кроме того, они не добросовестны
При выбытии доли помимо воли её обладателя добросовестность приобретателя не препятствует удовлетворению иска (п. 1 ст. 302 ГК РФ, абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об ООО; п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2023), утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023).
Кроме того, приобретение не было возмездным и добросовестным:
- цена доли по договору — [] руб., тогда как [действительная стоимость / стоимость чистых активов, приходящихся на долю] составляла [] руб.;
- доказательства оплаты [отсутствуют / Ответчики их не раскрыли];
- договоры заключены с интервалом в [__] дней, [Ответчики аффилированы: ______];
- [иные обстоятельства].
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, не имевшего права его отчуждать, оно истребуется во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ). В определении от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469 ВС РФ признал, что ответчики, не подтвердившие оплату, не вправе ссылаться на свою добросовестность.
5. Основания для отказа в возврате доли и для компенсации отсутствуют
Возврат доли не приведёт к несправедливому лишению иных лиц прав участия и не повлечёт негативных публично значимых последствий (абз. 2 п. 3 ст. 65.2 ГК РФ): [после выбытия доли новые участники в Общество не вступали, уставный капитал не увеличивался, Общество не осуществляет социально значимой деятельности]. Ответчики встречного предоставления [не передавали / передали несоразмерно малое], поэтому оснований обусловливать возврат доли выплатой им компенсации нет.
6. Срок исковой давности не пропущен
Срок по требованию составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абз. 3 п. 17 ст. 21 Закона об ООО, п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ). Истец узнал о выбытии доли [дата] (раздел 2). Ранее узнать не мог, поскольку [очередные собрания участников не созывались / уведомления не направлялись / Общество отказывало в предоставлении документов — указать с доказательствами]. Иск подан в пределах срока.
7. Подсудность
Спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале хозяйственного общества и является корпоративным (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Он подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Досудебный порядок по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ст. 65.2, ст. 183, 302 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Закона об ООО, ст. 4, 38, 125, 126, 225.1, 225.3 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать за [ФИО Истца] право на долю в размере [__]% уставного капитала ООО «[наименование]» (ОГРН ) номинальной стоимостью [] руб. с одновременным лишением права на эту долю [ФИО / наименование Ответчика 1].
- [Если доля обременена: Прекратить залог доли в размере []% уставного капитала ООО «[наименование]» в пользу [____], сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ [дата], ГРН ______.]
- Указать в решении, что оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об [ФИО Истца] как участнике ООО «[наименование]» с долей [__]% и о прекращении прав [Ответчика 1] на эту долю.
- Взыскать с Ответчиков в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины.
ХОДАТАЙСТВА
Об обеспечении иска (ст. 90, 91, 225.6 АПК РФ). Ответчик 1 вправе в любой момент произвести отчуждение доли, передать её в залог или участвовать в увеличении уставного капитала, что затруднит или сделает невозможным исполнение решения. Доля уже дважды переходила за [__] дней. Прошу:
- наложить арест на долю [__]% в уставном капитале ООО «[наименование]», принадлежащую по данным ЕГРЮЛ [Ответчику 1];
- запретить [Ответчику 1] совершать сделки и иные действия по отчуждению и обременению этой доли;
- запретить [наименование регистрирующего органа] вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников ООО «[наименование]», размеров их долей и уставного капитала до вступления решения в законную силу.
Меры не препятствуют деятельности Общества (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ). Госпошлина 30 000 руб. уплачена (пп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
Об истребовании доказательств (ст. 66 АПК РФ). Самостоятельно получить документы Истец не может: [нотариус отказал письмом от ___ / ответ не получен]. Прошу истребовать:
- у нотариуса [ФИО] — копии договора купли-продажи доли от [дата], доверенности от [дата] № ______ и документов, представленных при удостоверении, а также выписку из реестра нотариальных действий за [дата];
- у [регистрирующего органа] — копии документов регистрационных дел, на основании которых внесены записи ГРН ______ и ______;
- у Ответчиков — доказательства оплаты доли.
О назначении судебной почерковедческой экспертизы (ст. 82 АПК РФ). Прошу назначить экспертизу по вопросу: «Выполнена ли подпись от имени [ФИО Истца] в [доверенности от ___ / договоре от ] самим [ФИО Истца] или иным лицом?». Экспертное учреждение: []. Свободные образцы подписи Истца прилагаются, на оплату экспертизы на депозит суда внесено [___] руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины (15 000 руб.) и пошлины за заявление об обеспечении (30 000 руб.).
- Документы о направлении копий иска Ответчикам и третьим лицам.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]» (ст. 225.3 АПК РФ) и сведения об истории изменений.
- Документы о приобретении Истцом доли.
- [Ответ нотариуса от ___ / заключение специалиста / материалы проверки КУСП].
- Доказательства местонахождения Истца на дату подписания.
- Документы о стоимости доли.
- Свободные образцы подписи Истца.
- Доверенность представителя.
[Дата]
Истец (представитель): ______ / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск организации или ИП в арбитражный суд к обслуживающему банку, который принял платёжное поручение, запросил документы по 115-ФЗ, но так и не исполнил платёж и не отказал в нём. Описательная часть фиксирует дату поступления поручения в банк, запрос и ответ клиента с описью, отсутствие решения об отказе по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ и уведомления о его причинах. В обосновании: срок ст. 849 ГК РФ, обязанность отказать в приёме поручения по п. 2 ст. 864 ГК, пределы иммунитета банка по п. 12 ст. 7, запрет расширять основания ограничений (определение СКЭС ВС № 308-ЭС22-17199), ответственность без вины по п. 3 ст. 401 ГК и позиция ВС о выгоде банка от денег на счёте (№ 305-ЭС24-24537, 305-ЭС25-1505). Есть таблица расчёта по ключевой ставке, требование о процентах по день фактического исполнения, пункт об обязании исполнить поручение и варианты для необоснованного списания и задержки зачисления. Подаётся после 30-дневного претензионного срока.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск миноритарного акционера непубличного АО в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: совет директоров из семи человек собрался втроём, не известил двух членов, выдвинутых истцом, досрочно прекратил полномочия генерального директора и избрал нового. Ответчик — само общество, третьи лица — новый директор и неизвещённые члены совета. Доводы разделены на два самостоятельных основания. Первое: решение ничтожно из-за отсутствия кворума, который считается от числа избранных членов (п. 2 и 8 ст. 68 Закона № 208-ФЗ, пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ), и подтвердить его последующим решением нельзя (п. 108 Пленума ВС № 25). Второе: существенное нарушение порядка созыва по положению о совете директоров (п. 1.2 и 6 ст. 68, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Отдельно показано, почему суд не может оставить решение в силе. Есть расчёт трёхмесячного срока, уведомление по п. 6 ст. 181.4 ГК и истребование протокола, уведомлений и бюллетеней. Обеспечительные меры просите отдельным заявлением.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск поставщика в арбитражный суд к покупателю, который получил товар с отсрочкой платежа на условиях коммерческого кредита и не заплатил. Подходит для договоров, заключённых после 01.08.2016: с этой даты по п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в редакции Закона № 315-ФЗ проценты за пользование деньгами начисляются, только если их прямо предусматривает договор или закон. Условие договора о кредите цитируется дословно, а опорой служат абз. 2 п. 4 ст. 488 и ст. 823 ГК, п. 14 Пленума № 13/14 и определение СКЭС № 306-ЭС17-16139. Отдельный блок объясняет, что проценты — плата, а не ответственность (п. 53 Пленума ВС № 7). Поэтому они взыскиваются вместе с договорной неустойкой и не снижаются по ст. 333 ГК (п. 76). Расчёт разбит по периодам ключевой ставки 2026 года. Просительная часть требует проценты и неустойку по день фактической оплаты. Если неустойки в договоре нет, приведена формулировка для замены её процентами по ст. 395 ГК.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника земельного участка, который сам владеет участком, к компании, за которой в ЕГРН зарегистрировано «сооружение». На деле это асфальтовое покрытие того же участка. В иске пять блоков. Первый — владение истца: ограждение, охрана, содержание покрытия. Без этого суд отправит к виндикации. Второй — почему объект не недвижимость: п. 1 ст. 130 ГК, абз. 4 п. 38 Пленума ВС № 25 о замощении, п. 10 ст. 1 ГрК и технические признаки по заключению специалиста. Третий — почему выбран именно этот исключительный способ: абз. 4 п. 52 Пленума № 10/22, обзоры ВС № 2 (2018) и № 1 (2019). Четвёртый — конкретное нарушение права: проектирование, залог, претензии по ст. 271 ГК. Пятый — неприменимость давности со ссылкой на ст. 208 ГК, п. 7 Пленума № 43, определение СКЭС № 310-ЭС15-16638 и разграничение с Постановлением КС № 3-П. Просительная часть исполнима в Росреестре. Есть ходатайства об экспертизе с вопросами, об истребовании реестрового дела и о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск банка-залогодержателя в арбитражный суд к залогодателю и покупателю. Заложенное здание с земельным участком продано вопреки условиям согласия банка: цена ниже согласованной, а оплата ушла на счёт в другом банке, хотя по согласию выручка должна была погасить кредит. Сначала доказано, что согласие требовалось по закону, а не только по договору: п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке, п. 2 ст. 346 ГК, п. 90 Пленума ВС № 25. Затем показано, что условное согласие не охватывает совершённую сделку (п. 3 ст. 157.1 ГК, п. 56 Пленума № 25). Отдельный блок объясняет, почему эстоппель п. 3 ст. 173.1 не действует. Основание иска — ст. 39 Закона об ипотеке, ст. 173.1 ГК и п. 40 Пленума ВС № 23, по которому продажу заложенной недвижимости без согласия можно оспорить, а движимости — нельзя. Знание покупателя доказывается письмом-согласием, адресованным ему, и ссылкой на него в договоре. В иске есть расчёт годичного срока, двусторонняя реституция и ходатайство о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление продавца, подрядчика или поставщика — получателя средств по безотзывному аккредитиву — к банку-эмитенту, который не выплатил деньги после представления документов. Подходит для районного и арбитражного суда. Вторым ответчиком можно указать исполняющий банк, если отказывал именно он (абз. 2 п. 1 ст. 872 ГК РФ), плательщика — третьим лицом. Аккредитив описывается дословно, документы сопоставляются с его условиями по внешним признакам (п. 3, 4 ст. 871 ГК РФ, п. 6.16 Положения № 762-П). Для отказа предусмотрены три линии аргументов: пропуск пятидневного срока проверки, после которого банк не вправе ссылаться на несоответствие документов; расхождения, которых нет в тексте аккредитива или которые являются явной опечаткой; ссылки банка на основной договор. Есть блок о сроке аккредитива (ст. 873 ГК РФ, п. 12 Обзора ВАС № 39), расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ до фактической уплаты и просьба запретить банку закрывать аккредитив и возвращать покрытие плательщику.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.