Иск участника ООО об оспаривании крупной сделки: образец

Образец рассчитан на представителя участника ООО, который оспаривает от имени общества крупную сделку, совершённую директором без согласия общего собрания. Фабула типовая: директор продал основной производственный актив аффилированному лицу, участники узнали об этом позже. Иск построен на полном наборе обстоятельств, которые суд проверяет по ст. 46 Закона об ООО: количественный и качественный критерии, отсутствие согласия, осведомлённость контрагента, давность. Доводы, не относящиеся к вашему делу, удаляются целиком, нумерация сдвигается.

Когда применяется и на какой стадии

Иск подаётся в арбитражный суд по адресу общества, а не ответчика (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ), и рассматривается по правилам главы 28.1 АПК РФ: иски участников о признании недействительными сделок юридического лица и применении последствий их недействительности прямо названы в п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Участник действует от имени общества (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), а истцом в материальном смысле является само общество (п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Поэтому в шапке общество указано отдельно, а решение суд принимает в его пользу (подп. 1 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Право на иск есть у участника или участников, обладающих в совокупности не менее чем 1 % голосов (п. 4 ст. 46 Закона об ООО). То, что истец стал участником уже после сделки, основанием для отказа не является (подп. 2 п. 7 Постановления № 27).

Правовое основание

• п. 1, 2 ст. 46 Закона об ООО — критерии крупной сделки и правила сопоставления: при отчуждении берётся наибольшая из двух величин — балансовая стоимость имущества или цена отчуждения;
• п. 8 ст. 46 Закона об ООО — понятие обычной хозяйственной деятельности;
• п. 3 ст. 46 — согласие даёт общее собрание участников; совету директоров уставом может быть передано решение по сделкам от 25 до 50 %;
• п. 4, 5 ст. 46 — оспаривание по ст. 173.1 ГК РФ и основания отказа в иске;
• ст. 173.1, п. 2 ст. 181, ст. 167 ГК РФ;
• ч. 4.1 ст. 38, ст. 225.1–225.3 АПК РФ;
• постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 — ключевые пункты 1–3, 7, 9, 12–14, 18.

Сроки

Срок исковой давности — один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 Постановления № 27), и в случае пропуска он не восстанавливается (абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона об ООО). Это главный риск таких дел.

Начало течения срока определяется не по осведомлённости участника. По общему правилу срок идёт со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать единоличный исполнительный орган, в том числе если он сам совершил сделку. Только при сговоре директора с контрагентом срок считается по другому лицу с полномочиями ЕИО, а при отсутствии такого лица — по участнику, предъявившему иск (п. 2 Постановления № 27). Поэтому в иске нужно обосновать сговор: аффилированность директора с покупателем, получение им выгоды, сокрытие сделки.

Для участника действуют дополнительные ориентиры п. 3 Постановления № 27: предполагается, что он должен был узнать о сделке не позднее годового собрания по итогам года, в котором она совершена, если из материалов собрания это можно было понять; длительное (два года и более) неучастие в собраниях без запросов информации работает против истца. Если иск подают несколько участников, достаточно, чтобы срок не пропустил хотя бы один из них с необходимым количеством голосов.

Госпошлина

Иск только о признании сделки недействительной без требования о последствиях оплачивается по подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: 15 000 руб. для физических лиц, 50 000 руб. для организаций. Если заявлено и требование о применении последствий недействительности, подп. 2 по своему тексту не применяется, и пошлина исчисляется от цены иска по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ. В образце заявлены оба требования, поэтому в шапке указаны цена иска и подп. 1. Поскольку участник действует от имени общества, ставку уточните по практике своего суда до подачи.

Что обязательно указать и на что суды обращают внимание

Расчёт процента. Суду нужен понятный расчёт: балансовая стоимость активов (строка 1600 баланса) на последнюю отчётную дату перед сделкой, балансовая стоимость отчуждаемого имущества и цена отчуждения. По общему правилу берётся годовая отчётность на 31 декабря предыдущего года (п. 12 Постановления № 27). Для взаимосвязанных сделок сопоставляется совокупная стоимость с балансом на дату, предшествующую первой из них (п. 14). Для договоров с периодическими платежами — сумма платежей за срок договора, а для бессрочных — за год (п. 13).

Качественный критерий. Это самое уязвимое место иска. Любая сделка считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, и доказывает это истец (п. 9 Постановления № 27). Последствия оцениваются на момент сделки: то, что общество позднее прекратило деятельность, само по себе не доказывает, что причиной была сделка. Работают документы, показывающие роль актива: долю выручки, связанной с имуществом, договоры, исполнение которых без него невозможно, изменение ОКВЭД или региона деятельности после сделки.

Осведомлённость контрагента. Её доказывает истец (абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО, п. 18 Постановления № 27). Презумпция осведомлённости действует только при корпоративной связи: контрагент, его контролирующее или подконтрольное лицо — участник общества или член его органов. В остальных случаях нужны прямые доказательства — переписка, письма, условия договора о корпоративном согласии. Изучать отчётность контрагента закон не обязывает, поэтому довод «покупатель мог посмотреть баланс» не работает. При этом заверение директора о соблюдении корпоративных процедур само по себе добросовестность контрагента не подтверждает.

Уведомление участников. До подачи иска участник должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников и общества (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 33 Постановления № 25). Порядок может быть установлен уставом. Доказательства уведомления прикладываются к иску. Участники, не присоединившиеся к иску, потом не вправе заявлять тождественные требования, если суд не признает причины уважительными.

Реквизиты для главы 28.1. В иске указываются ОГРН и адрес общества из ЕГРЮЛ, прилагается выписка (ст. 225.3 АПК РФ). Без них иск оставят без движения.

Типичные ошибки

• Выбор неверного основания. Крупная сделка оспаривается по ст. 173.1 ГК РФ, сделка с заинтересованностью — по п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 1 Постановления № 27). Если устав распространяет порядок одобрения крупных сделок на иные сделки, применяется п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 Постановления № 27).
• Расчёт процента по цене сделки без сравнения с балансовой стоимостью имущества или по отчётности не на ту дату.
• Ссылка только на количественный критерий: после реформы 2017 года одного превышения 25 % недостаточно.
• Неучёт исключений п. 7 ст. 46 Закона об ООО: например, общество из одного участника, который сам является директором.
• Пропуск годичного срока. Восстановить его нельзя, поэтому дату осведомлённости ЕИО и обстоятельства сговора нужно продумать до подачи.
• Требование о последствиях без описания того, что и у кого находится: суд должен понимать, что возвращается обществу и что — контрагенту.
• Отсутствие доказательств уведомления других участников.

Позиция судов

Ориентиром служат разъяснения Постановления № 27. Если в иске отказано или сделка не оспаривалась, это не препятствует взысканию убытков с директора по ст. 53.1 ГК РФ и исключению из общества участника, который заключил сделку в ущерб обществу или голосовал за её одобрение (п. 8 Постановления № 27). Это стоит учитывать при выборе стратегии: при высоком риске отказа по качественному критерию или из-за добросовестности покупателя параллельно оценивается иск об убытках.

Отдельно учитывайте последующее одобрение. Если до рассмотрения дела общее собрание одобрит сделку, суд откажет в иске (абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона об ООО). При наличии у ответчика или директора большинства голосов такой риск реален, и его стоит закрывать заявлением о принятии обеспечительных мер.

Связанные документы

• Подробный разбор оснований — крупные сделки и сделки с заинтересованностью: порядок оспаривания.
• Если сделку нужно оспорить как совершённую директором в ущерб обществу — иск участника по ст. 174 ГК РФ о продаже склада аффилированному лицу.
• Чтобы не допустить последующего одобрения или перепродажи имущества — заявление об обеспечительных мерах по корпоративному спору.
• Корпоративная процедура, которую нарушили, — решение о согласии на совершение крупных сделок.

Соберите иск участника об оспаривании крупной сделки по материалам вашего дела в «Документы Про»: с расчётом соотношения к активам, нормами и разъяснениями Пленума. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию. Представление позиции в суде остаётся за юристом.