Исковое заявление участника ООО о признании недействительной продажи склада аффилированному лицу по заниженной цене (п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО)
Косвенный иск участника ООО с долей 40 % в арбитражный суд по адресу общества: бывший директор продал складское здание с участком компании, единственным участником и директором которой является его брат, за 35 % рыночной стоимости, а затем общество взяло тот же склад в аренду. Истец — общество в лице участника, ответчик — покупатель, бывший директор — третье лицо. Доводы выстроены в три линии: явный ущерб по п. 93 Пленума ВС № 25, сговор по совокупности косвенных признаков с опорой на Определение ВС № 306-ЭС24-6321 и сделка с заинтересованностью с презумпцией ущерба по п. 6 ст. 45 Закона об ООО и п. 27 Пленума № 27. Отдельно обоснованы давность, уведомление участников по п. 2 ст. 65.2 ГК и пошлина. Внутри иска есть ходатайство о запрете Росреестру регистрировать переход права и обременения. Перед подачей закажите отчёт об оценке на дату сделки и направьте обществу запрос по п. 6 ст. 45.
DOCX, 15 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование общества]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес общества по ЕГРЮЛ]
в лице участника [ФИО участника], доля [40] % уставного капитала
(п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), ИНН [номер], СНИЛС [номер]
адрес: [адрес участника], тел. [номер], эл. почта [адрес]Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование покупателя]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес по ЕГРЮЛ]Третьи лица:
[ФИО бывшего директора], адрес: [адрес]
[ФИО второго участника], адрес: [адрес]Цена иска: [стоимость склада] руб.
Государственная пошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, совершённого директором в ущерб обществу (п. 2 ст. 174 ГК РФ), и применении последствий его недействительности
1. Стороны и сделка
Участниками ООО «[наименование общества]» (далее — Общество) являются: я, [ФИО участника], с долей [40] % уставного капитала, и [ФИО второго участника] с долей [60] %. Это подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата].
С [дата] по [дата] единоличным исполнительным органом Общества был генеральный директор [ФИО бывшего директора]. Решением общего собрания участников от [дата] его полномочия прекращены, директором избран [ФИО нового директора].
[Дата] [ФИО бывшего директора], действуя от имени Общества, заключил с ООО «[наименование покупателя]» (далее — Ответчик) договор купли-продажи № [номер] (далее — Договор). По Договору Обществу принадлежало и отчуждено нежилое здание склада площадью [площадь] кв. м, кадастровый номер [номер], расположенное по адресу: [адрес], вместе с земельным участком с кадастровым номером [номер] (далее — Склад). Цена — [цена по договору] руб. Переход права зарегистрирован [дата], номер записи [номер] (выписка из ЕГРН от [дата]). Цена уплачена Ответчиком полностью платёжным поручением № [номер] от [дата].
2. Цена Договора составляет 35 % рыночной стоимости
Согласно отчёту об оценке № [номер] от [дата], выполненному оценщиком [ФИО оценщика], рыночная стоимость Склада на дату заключения Договора составляла [рыночная стоимость] руб. Цена Договора ниже рыночной стоимости в [2,86] раза. Общество получило [35] % стоимости переданного имущества, а разница в [сумма] руб. осталась у Ответчика.
Склад использовался Обществом в основной деятельности ([вид деятельности]). Через [количество] дней после продажи Общество взяло тот же Склад в аренду у Ответчика по договору от [дата] и платит за него [сумма] руб. в месяц. Экономических причин для продажи по такой цене не было: Общество не испытывало потребности в срочном получении денег, Склад не был обременён, иных встречных выгод Общество не получило. Сведений о том, что продажа предотвращала большие убытки или входила в выгодный комплекс сделок, у Общества нет.
3. Ответчик связан с бывшим директором
Единственным участником и генеральным директором Ответчика является [ФИО брата], полнородный брат [ФИО бывшего директора] (выписка из ЕГРЮЛ Ответчика от [дата]; сведения о родстве истец просит истребовать, см. п. 4 просительной части). Договор со стороны Ответчика подписан [ФИО брата].
На связь сторон указывают и другие обстоятельства: Договор заключён за [количество] дней до увольнения директора, [иные признаки связи: общий адрес, бухгалтер, источник денег на оплату]. Согласие на совершение сделки общее собрание участников Общества не давало, о сделке участники не извещались (п. 3 ст. 45 Закона об ООО).
4. Правовое обоснование
4.1. Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершённая органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны. В силу абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник вправе оспорить такую сделку, действуя от имени Общества. Истцом по делу выступает Общество (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
4.2. Явный ущерб. О явном ущербе свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставленного контрагенту. Другая сторона должна была знать об ущербе, если он был бы очевиден для любого участника сделки в момент её заключения (абз. 3 п. 93 постановления Пленума № 25). Продажа Склада почти в три раза ниже рыночной стоимости очевидна для любого покупателя недвижимости, тем более для лица, руководимого братом директора продавца.
4.3. Сговор. Родство директора Общества с участником и директором Ответчика, аренда Склада Обществом у Ответчика сразу после продажи, увольнение директора сразу после сделки в совокупности свидетельствуют о совместных действиях в ущерб Обществу. При доказывании сговора учитывается совокупность косвенных доказательств, в том числе родственные и корпоративные связи представителя и контрагента. Невыгодный характер сделки, совершённой директором в условиях конфликта интересов, предполагается, пока ответчик не докажет обратное. При наличии сговора сам факт невыгодности сделки достаточен для признания её недействительной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321).
4.4. Сделка с заинтересованностью. Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа: его полнородный брат является контролирующим лицом и директором Ответчика (абз. 2, 4 и 5 п. 1 ст. 45 Закона об ООО). Такая сделка может быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ по иску участника, обладающего не менее чем 1 % голосов (абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Ответчик заведомо знал о заинтересованности, так как сделку от его имени подписал родственник заинтересованного лица (абз. 3 п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).
[Дата] я направил Обществу требование о предоставлении информации о сделке по абз. 1 п. 6 ст. 45 Закона об ООО. В двадцатидневный срок информация не предоставлена. Поскольку согласие на сделку отсутствует и информация не предоставлена, ущерб интересам Общества предполагается (абз. 4–6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО).
4.5. Последствия недействительности. При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой всё полученное (п. 2 ст. 167 ГК РФ): Ответчик — Склад, Общество — полученную цену.
5. Исковая давность
Срок исковой давности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). О цене Договора и о связи Ответчика с бывшим директором я узнал [дата] из [наименование документа, например выписки из ЕГРН от …]. До этого сведения о сделке участникам не сообщались [в материалах годового собрания за [год] сведений о выбытии Склада не было]. Срок по иску участника не начинает течь ранее его полной осведомлённости об обстоятельствах недействительности сделки (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321; п. 2–3 постановления Пленума № 27). Срок не пропущен.
6. Процессуальные вопросы
О намерении обратиться в суд я уведомил второго участника и Общество [дата] (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ), доказательства приложены. Спор является корпоративным (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), подсуден арбитражному суду по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ), досудебный порядок не требуется (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Государственная пошлина исчислена от стоимости имущества, подлежащего возврату (подп. 8 п. 1 ст. 333.22, подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
7. Ходатайство о принятии обеспечительных мер
Ответчик вправе в любой момент продать или заложить Склад. Отчуждение добросовестному приобретателю сделает возврат Склада в натуре невозможным и затруднит исполнение решения (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). Испрашиваемая мера связана с предметом требования и соразмерна ему, деятельности Общества и Ответчика она не препятствует (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ; п. 15–17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15). Государственная пошлина за заявление уплачена (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
На основании ст. 90, п. 2 ч. 1 ст. 91, ст. 225.6 АПК РФ прошу:
- запретить Управлению Росреестра по [субъект РФ] совершать регистрационные действия по переходу права собственности, регистрации ипотеки, аренды и иных обременений в отношении здания с кадастровым номером [номер] и земельного участка с кадастровым номером [номер];
- запретить ООО «[наименование покупателя]» отчуждать указанные объекты, передавать их в залог, аренду или иное пользование третьим лицам.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 65.2, 167, 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО, ст. 125, 126, 225.1, 225.3 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительным договор купли-продажи № [номер] от [дата], заключённый между ООО «[наименование общества]» и ООО «[наименование покупателя]».
- Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «[наименование покупателя]» возвратить ООО «[наименование общества]» здание склада с кадастровым номером [номер] и земельный участок с кадастровым номером [номер]; обязать ООО «[наименование общества]» возвратить ООО «[наименование покупателя]» [цена по договору] руб.
- Принять обеспечительные меры, указанные в разделе 7 настоящего заявления.
- Истребовать у [наименование органа ЗАГС] сведения о родстве [ФИО бывшего директора] и [ФИО брата] (ст. 66 АПК РФ).
- Взыскать с ООО «[наименование покупателя]» в пользу [ФИО участника] расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения:
- Документы об уплате государственной пошлины за иск и за заявление об обеспечении.
- Доказательства направления копии иска и приложений Ответчику и третьим лицам.
- Выписки из ЕГРЮЛ на Общество и Ответчика от [дата].
- Выписка из ЕГРН о переходе прав на Склад от [дата].
- Копия договора купли-продажи № [номер] от [дата] и платёжного поручения.
- Отчёт об оценке рыночной стоимости № [номер] от [дата].
- Документы о родстве либо сведения, обосновывающие ходатайство об их истребовании.
- Требование к Обществу по п. 6 ст. 45 Закона об ООО и доказательства его получения.
- Уведомление участника и Общества о намерении обратиться в суд и доказательства отправки.
- Документы, подтверждающие дату осведомлённости истца о сделке.
- Документы, подтверждающие статус участника (список участников, договор о приобретении доли).
[Дата]
Участник ООО «[наименование общества]» [подпись] [ФИО участника]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияПодаётся ООО-должником в арбитражный суд, когда пристав взыскал сбор (с 2026 года 12 % от долга), хотя заплатить в пятидневный срок было нельзя: все счета были арестованы обеспечительной мерой по другому делу. В описательной части — счета, даты ареста и остатки, а главное — действия должника: письмо приставу с копией определения ещё до истечения срока, предложение обратить взыскание на конкретное имущество, ходатайство о замене меры и погашение долга сразу после снятия ареста. Обоснование построено на разнице между отсутствием денег (п. 3 ст. 401 ГК РФ) и судебным запретом их списания: п. 45 и 75 Пленума ВС № 50, ч. 8 ст. 70 Закона № 229-ФЗ, п. 47 Обзора ВС № 4 (2018) об отсутствии противоправности, Постановление КС № 13-П. Альтернативно просят уменьшить сбор на четверть. Госпошлины нет, а принятие иска приостанавливает удержание сбора, поэтому подавать его стоит сразу.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся компанией, чей расчётный счёт был арестован по заявлению контрагента в пределах цены иска, когда в иске отказали и решение вступило в силу. Иск предъявляется в тот же арбитражный суд (ч. 3 ст. 98 АПК). Период потерь считается по датам блокировки и снятия ареста банком, включая время апелляции (ч. 5 ст. 96 АПК). Убытки разбиты на три статьи: неустойка поставщику за просрочку оплаты, проценты по кредиту, взятому на зарплату, и упущенная выгода по сорванному контракту, посчитанная как маржа. Вина бывшего истца не доказывается: ответственность опирается на п. 3 ст. 1064 ГК, п. 34 Обзора ВС № 3 (2016) и Определение СКЭС № 307-ЭС19-8097(5). Отдельный блок отвечает на довод о грубой неосторожности по п. 2 ст. 1083 ГК. В иск включено ходатайство о запрете вернуть бывшему истцу встречное обеспечение с депозита суда (п. 51–52 Пленума ВС № 15). Подавайте его до возврата денег.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск заказчика-ООО к банку, отказавшему в выплате по независимой гарантии к договору подряда из-за неверного номера договора в требовании, когда срок гарантии уже истёк. В описательной части фиксируются условия гарантии о составе требования, даты отправки и вручения и дословная причина отказа. Обоснование опирается на ст. 374–376 ГК РФ и п. 9 Обзора ВС от 05.06.2019: все обязательные элементы требования соблюдены, а договор однозначно определялся по номеру гарантии, сторонам, дате, предмету и приложенной копии (ст. 156, 431 ГК РФ). Показаны своевременность иска (п. 15 Обзора) и соблюдение претензионного порядка (п. 17). Неустойка из гарантии считается сверх её суммы по п. 2 ст. 377 ГК РФ и заявлена по день оплаты, принципал привлекается третьим лицом. Совет: приложите полный текст гарантии и опись вложения первого требования.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Встречный иск заказчика-ООО по делу, в котором подрядчик взыскивает оплату работ. Заказчик требует договорную неустойку за просрочку сдачи результата по дату акта КС-2 и возмещение расходов на устранение недостатков, устранённых третьим лицом по условию договора после того, как подрядчик проигнорировал требование. Отдельный раздел объясняет суду, почему иск надо принять: требования направлены к зачёту и связаны с первоначальным одним договором и одними актами (п. 1 и 3 ч. 3 ст. 132 АПК РФ, пп. 31–32 Пленума ВС № 46). Сам иск содержит заявление о зачёте с указанием даты, с которой обязательства прекращены (пп. 12, 15, 19 Пленума ВС № 6), что обрывает начисление неустойки подрядчика на зачтённую часть долга. В просительной части суд просят указать итоговую сумму по ч. 5 ст. 170 АПК РФ. Подавайте вместе с отзывом: поздний встречный иск суд вправе вернуть как затягивание процесса.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подрядчика-ООО к заказчику-ООО по договору строительного подряда на отделочные работы, когда заказчик получил акты КС-2 и справку КС-3, но не подписал их и в срок из договора не прислал мотивированного отказа. В описательной части последовательно доказывается каждое условие действительности одностороннего акта: уведомление о готовности, способ и дата передачи актов, истечение срока приёмки, отметка об отказе от подписания, а также то, что заказчик пользуется результатом. Обоснование строится на ст. 702, 711, 746 и п. 4 ст. 753 ГК РФ, п. 8 информационного письма ВАС № 51 и ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ о признании неоспоренных обстоятельств. Отдельный блок содержит расчёт договорной неустойки на дату подачи и требование о её взыскании до фактической оплаты по п. 65 Пленума ВС № 7. Совет: приложите опись вложения и трек-отчёт по отправке актов, без них односторонний акт легко оспорить.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск гражданина о признании права собственности на жилой дом и земельный участок умершего собственника, у которого не было наследников. Мать истца жила с собственником одной семьёй без брака и вселилась с его согласия, после его смерти она и сын более двадцати лет владели домом как своим, а после смерти матери истец как её наследник присоединяет её период владения (п. 3 ст. 234 ГК РФ). Ответчики подобраны по ст. 1151 ГК: администрация по выморочному дому и МТУ Росимущества по участку, перешедшему к Российской Федерации до закона № 223-ФЗ. Отдельно описано бездействие публичных собственников. Обоснование опирается на пп. 15, 16, 19, 20 Пленума № 10/22, п. 50 Пленума № 9, Постановления КС № 48-П и № 35-П, Определение ВС № 81-КГ18-15. В просительной части два требования по кадастровым номерам и ходатайство о допросе свидетелей. Доказательства нужны за весь срок владения.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.