Споры о крупных сделках и сделках с заинтересованностью давно уже не решаются формальной проверкой «25% есть — одобрения нет». После реформы 2017 года и Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 исход дела определяют три вещи: качественный критерий (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности), осведомлённость контрагента и годичный срок, который не восстанавливается. В 2024–2026 годах Экономколлегия заметно сдвинула акценты, прежде всего в оценке крупности. Ниже разобраны действующие нормы (редакция на октябрь 2026 года), ключевые пункты Пленума № 27 и тактика для обеих сторон.
Нормативная база: что и по какому основанию оспаривается
Основания недействительности закреплены в ГК, а корпоративные законы задают для них специальные правила (п. 1 Пленума № 27):
- крупная сделка оспаривается по ст. 173.1 ГК с учётом п. 4–5 ст. 46 Закона об ООО и п. 6–6.1 ст. 79 Закона об АО;
- сделка с заинтересованностью оспаривается по п. 2 ст. 174 ГК с учётом п. 6 ст. 45 Закона об ООО и ст. 84 Закона об АО.
Право на иск есть у общества, у члена совета директоров и у участников (акционеров), которым принадлежит не менее 1% голосов (п. 4 ст. 46 и п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 6 ст. 79 Закона об АО). Участник действует от имени общества (п. 7 Пленума № 27, ст. 65.2 ГК). Поэтому на иск распространяются правила о корпоративном иске, в том числе об уведомлении остальных участников о намерении обратиться в суд.
Сравнение двух составов
| Параметр | Крупная сделка | Сделка с заинтересованностью |
|---|---|---|
| Основание | ст. 173.1 ГК | п. 2 ст. 174 ГК |
| Нужно ли согласие | Да, обязательно | Только по требованию (п. 4 ст. 45 ООО, п. 1 ст. 83 АО) |
| Ущерб обществу | Доказывать не нужно | Нужен; презумпция ущерба по абз. 4–6 п. 6 ст. 45 ООО, п. 1.1 ст. 84 АО |
| Осведомлённость контрагента | О крупности и/или отсутствии согласия | О заинтересованности и/или отсутствии согласия |
| Изменение режима уставом | Нельзя (п. 20 Пленума № 27) | Можно в непубличном обществе, единогласно (п. 9 ст. 45 ООО, п. 8 ст. 83 АО) |
| Срок давности | 1 год, не восстанавливается | 1 год, не восстанавливается |
Крупная сделка: два критерия и спор об их соотношении
Количественный критерий
Порог составляет 25% и более балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78 Закона об АО). При отчуждении сравнивается большая из двух величин, балансовая стоимость имущества или цена, при приобретении берётся цена (п. 2 ст. 46). В понятие крупной сделки прямо включены заём, кредит, залог, поручительство, передача имущества во временное пользование и лицензии на РИД. Взаимосвязанные сделки суммируются.
Качественный критерий и обычная хозяйственная деятельность
Сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности (ОХД), то есть приводить к прекращению деятельности, изменению её вида или существенному изменению масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 78 Закона об АО). Если такие сделки приняты в деятельности самого общества или аналогичных субъектов, они относятся к ОХД, даже если раньше общество их не совершало.
Пленум задал два ключевых правила (п. 9 Пленума № 27):
- для квалификации нужны оба критерия одновременно, оцениваемые на момент совершения сделки;
- действует презумпция: любая сделка совершена в пределах ОХД, пока не доказано иное. Бремя опровержения лежит на истце.
Критерии ОХД из устава для крупных сделок не работают. Закон, в отличие от ст. 45 и ст. 81, не позволяет определять их уставом, а п. 20 Пленума прямо запрещает устанавливать иной порядок для крупных сделок. На это обращают внимание и практики (колонка М. Бунякина на ppt.ru, февраль 2025 года). Уставом можно ввести требование одобрения «иных» сделок, например сделок с недвижимостью, но это уже отдельный режим ст. 174 ГК.
Сдвиг 2024 года: приоритет качественного критерия
Самая обсуждаемая позиция последних лет содержится в Определении СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 (дело № А53-16963/2022). Общество внесло в уставный капитал другой компании нежилые помещения стоимостью свыше 270 млн руб., фактически готовый фитнес-центр. Цена составляла около 10% балансовой стоимости активов. Апелляция и кассация отказали в иске со ссылкой на отсутствие количественного критерия. Экономколлегия отменила их акты и указала:
- при квалификации приоритетен качественный критерий. Выбытие актива, который представлял собой бизнес-проект, способный приносить доход, лишило общество возможности вести отдельный вид деятельности;
- то, что прежний профиль общества был другим, не исключает крупности;
- при доказанной истцом фактической аффилированности бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика;
- равноценность нужно оценивать, сопоставляя вклад с приростом доли (с 25% до 32%), а не с итоговой долей. При отрицательном собственном капитале получателя это указывает на «размытие долей».
В профессиональной среде (ppt.ru, «АГ») это определение восприняли как отход от п. 9 Пленума № 27, согласно которому сделка ниже 25% крупной не является. Пока это не устоявшаяся практика. Определение можно прочитать и иначе: формально сделка оспорена в рамках крупности, но фактически суд применил стандарт п. 2 ст. 174 ГК (явный ущерб плюс аффилированность). Для истца это аргумент, для ответчика это риск, который нельзя игнорировать. В той же подборке «КонсультантПлюс» упоминается Определение ВС от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, где обсуждался тот же вопрос. Его выводы стоит сверить по тексту акта, прежде чем ссылаться на него.
Ранее, в Определении от 06.07.2021 № 302-ЭС21-2989 (дело № А74-9516/2019), ВС напомнил базовое правило: для признания крупной сделки недействительной ущерб доказывать не нужно. Достаточно установить крупность, отсутствие одобрения и осведомлённость контрагента.
Предварительное согласие и последующее одобрение
Согласие может быть предварительным или последующим (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 79 Закона об АО, ст. 157.1 ГК). Практически значимые детали:
- решение должно называть сторону, выгодоприобретателя, цену, предмет и иные существенные условия или порядок их определения. Для торгов стороны можно не указывать;
- допускаются минимальные и максимальные параметры, согласие на ряд аналогичных сделок и альтернативные условия;
- согласие без указанного срока действует один год;
- сделку можно заключить под отлагательным условием получения согласия;
- сделка считается одобренной, если её основные условия соответствовали сведениям в решении. Последующее изменение основных условий является новой сделкой и требует нового согласия (п. 4 Пленума № 27).
Кто даёт согласие:
| Общество | 25–50% активов | Более 50% активов |
|---|---|---|
| ООО | Общее собрание; уставом можно передать совету директоров | Общее собрание |
| АО | Совет директоров единогласно; при отсутствии единогласия вопрос может быть передан ОСА (простое большинство участвующих) | ОСА, 3/4 голосов участвующих акционеров |
Если ОСА одобрило крупную сделку без заключения совета директоров, оспорить её по мотиву нарушения порядка согласия нельзя. Защита возможна только через убытки (п. 10 Пленума № 27).
Последующее одобрение, представленное до рассмотрения дела, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 5 ст. 46 Закона об ООО, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО). Для ответчика это часто самый короткий путь, если у контролирующих участников есть нужные голоса.
Сделки с заинтересованностью: извещение вместо обязательного одобрения
С 2017 года предварительное согласие на сделку с заинтересованностью не обязательно. Центральной процедурой стало извещение:
- в ООО общество извещает незаинтересованных участников (и членов совета директоров) не позднее чем за 15 дней до сделки, если устав не устанавливает иной срок (п. 3 ст. 45);
- в АО извещаются члены совета директоров и коллегиального исполнительного органа, а если совета нет или заинтересованы все его члены, извещаются акционеры. Срок также 15 дней (п. 1.1 ст. 81);
- в извещении указываются стороны, выгодоприобретатели, цена, предмет, существенные условия, заинтересованное лицо и основания заинтересованности.
Получив извещение, лица из п. 4 ст. 45 Закона об ООО или п. 1 ст. 83 Закона об АО (включая участников и акционеров с 1%) вправе потребовать согласия до совершения сделки. Порог для обязательного решения ОСА в АО составляет 10% и более балансовой стоимости активов (п. 4 ст. 83). Устав ООО может передать решение совету директоров, кроме сделок дороже 10% активов (п. 8 ст. 45).
Отсутствие согласия само по себе не основание для недействительности (п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Истец доказывает ущерб обществу и осведомлённость контрагента. Работает процессуальный рычаг: если согласие не получено, а запрошенная участником информация о том, что сделка не нарушает интересов общества, не предоставлена в 20-дневный срок, ущерб презюмируется (абз. 4–6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 84 Закона об АО). Презумпция применяется, только если контрагент знал или должен был знать о заинтересованности и (или) отсутствии согласия (п. 27 Пленума № 27).
Важные исключения: сделки в ОХД, регулярно совершавшиеся на схожих условиях без заинтересованности; сделки до 0,1% балансовой стоимости активов в пределах лимитов Банка России; общество, где единственный участник одновременно является ЕИО; сделки, в которых заинтересованы все участники (п. 7 ст. 45 Закона об ООО, п. 2 ст. 81 Закона об АО).
Если сделка не подпадает под формальное определение сделки с заинтересованностью, её всё равно можно оспорить по общим правилам п. 2 ст. 174 ГК (п. 21 Пленума № 27). Выгодоприобретателем, в частности, является должник по обязательству, обеспеченному поручительством или залогом общества.
Показательный пример строгости к истцу есть в Определении судьи ВС от 24.09.2025 № 309-ЭС25-8365 (дело № А50-1376/2024), которым отказано в передаче жалобы. Директор купил для общества 100% доли у второго участника, собрание при голосовании 50 на 50 согласия не дало. Однако суды не установили, в чём заинтересованность директора, а также ущерб и невыгодность сделки. Кроме того, истец не объяснил, как признание сделки недействительной восстановит его корпоративные права. Сама по себе принадлежность к числу участников заинтересованности не создаёт.
Осведомлённость контрагента и бремя доказывания
Стандарт сформулирован в п. 18 Пленума № 27 (для крупных сделок) и в п. 27 (для сделок с заинтересованностью):
- истец доказывает, что контрагент знал или заведомо должен был знать о крупности (по обоим критериям) и/или об отсутствии согласия;
- осведомлённость презюмируется, если контрагент или его контролирующее либо подконтрольное лицо является участником общества или членом его органов (для заинтересованности: если заинтересованное лицо само является контрагентом, его представителем, супругом или родственником);
- по общему правилу третьи лица не обязаны проверять крупность и наличие одобрения и вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ;
- заверение в договоре о соблюдении корпоративных процедур само по себе не доказывает добросовестность контрагента.
Практика 2024 года показывает обе стороны этого стандарта. В деле № А53-16963/2022 (№ 308-ЭС24-3124) ВС перенёс бремя доказывания добросовестности на ответчика при доказанной фактической аффилированности. В деле № А08-2604/2022 (по сообщению Право.ру) Экономколлегия, напротив, отменила акты трёх инстанций и сохранила покупку имущества на банкротных торгах без корпоративного согласия покупателя. Организатор торгов не вправе требовать документы об одобрении, а то, что покупатель создан за два месяца до торгов (это видно из ЕГРЮЛ), не означает, что продавец должен был знать о крупности.
Вывод для практика: «заведомое» знание почти всегда доказывается через связи сторон. Без доказательств аффилированности, переписки или участия контрагента в переговорах с корпоративной стороной иск о крупности против независимого контрагента обычно обречён.
Срок давности: один год и презумпции осведомлённости
Срок составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК) и не восстанавливается (п. 4 ст. 46 и п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 6 ст. 79 Закона об АО). Правила его исчисления даны в п. 2–3 Пленума № 27:
- срок течёт с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать ЕИО. Если ЕИО в сговоре с контрагентом, срок считается с момента, когда узнал другой орган (например, совет директоров);
- переход доли или акций к новому владельцу срок не прерывает;
- участник считается осведомлённым не позднее даты годового собрания по итогам года совершения сделки, если информация не скрывалась;
- если участник два и более года подряд не участвовал в собраниях и не запрашивал информацию, считается, что он узнал о сделке более года назад;
- при коллективном иске срок не считается пропущенным, если его не пропустил хотя бы один истец с необходимым числом голосов.
В деле № А40-286306/2021 (Runcity / «СпецЛогистика», июнь 2023 года, по данным Право.ру) ВС указал: пока противоположная сторона корпоративного конфликта скрывает информацию, субъективный срок не течёт, а публикации в СМИ без достоверных подробностей срок не запускают. Срок отсчитали с момента ознакомления с материалами другого дела. В том же деле подтверждено, что передачу имущества по акту можно оспорить как самостоятельную сделку.
Корпоративное оспаривание и оспаривание в банкротстве
После введения процедуры банкротства у управляющего появляется выбор оснований, и он принципиален:
| Критерий | Корпоративное (ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК) | Банкротное (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) |
|---|---|---|
| Защищаемый интерес | Общество и его участники | Кредиторы |
| Ключевой предмет доказывания | Крупность или заинтересованность, отсутствие согласия, осведомлённость | Неравноценность, цель причинения вреда, предпочтение |
| Период подозрительности | Нет | 1 год / 3 года / 6 месяцев |
| Начало срока давности | Общий режим ГК (п. 2–3 Пленума № 27) | С момента, когда управляющий узнал или должен был узнать (ст. 61.9) |
| Последующее одобрение | Основание для отказа в иске | Значения не имеет |
В Определении СКЭС от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062(6) (дело № А33-20970/2019) Экономколлегия подчеркнула недопустимость смешивания режимов. Специальное правило о начале срока с момента, когда о сделке узнал управляющий, распространяется только на банкротные основания. Если сделка оспаривается по нормам ГК, действует общий режим, а ст. 10 ГК не является универсальным способом обойти пропуск давности. Для крупных сделок это означает следующее: управляющий, который пропустил год, исчисляемый по правилам п. 2 Пленума № 27, не спасёт иск по ст. 173.1 ГК ссылкой на свою позднюю осведомлённость. Ему нужно квалифицировать требование по ст. 61.2.
Отдельно ВС указал на неприменимость корпоративной логики к торгам в банкротстве: продавец-банкрот и организатор не обязаны проверять одобрение у покупателя (дело № А08-2604/2022).
Противоречия и открытые вопросы
- Крупность ниже 25%. Определение № 308-ЭС24-3124 противоречит буквальному тексту п. 1 ст. 46 и п. 9 Пленума № 27. Нижестоящие суды пока в основном применяют двухкритериальный подход.
- «Существенное изменение масштабов». Количественного ориентира нет, суды оценивают его по выручке, доле выбывающего производственного актива, связи с основным видом деятельности.
- Перераспределение бремени доказывания. Где граница «достаточных доказательств фактической аффилированности», после которых ответчик должен оправдываться, практика не определила.
- Сделки с заинтересованностью между участниками. Позиция по делу № А50-1376/2024 требует доказывать конкретный интерес директора, а не «интерес стороны конфликта».
Тактика для истца
- Соберите доказательства крупности по обоим критериям. Нужна отчётность на последнюю отчётную дату, расчёт по большей из величин и доказательства выхода за ОХД: выбытие профильного актива, прекращение отдельного вида деятельности, падение выручки.
- Для сделки с заинтересованностью сначала запросите информацию по п. 6 ст. 45 Закона об ООО или ст. 84 Закона об АО. Неответ в 20 дней включает презумпцию ущерба.
- Сделайте ставку на связи контрагента. Проверьте ЕГРЮЛ, общие адреса, телефоны, IP-адреса, сотрудников, движение средств. Это путь к презумпции п. 18 или к переносу бремени по модели № 308-ЭС24-3124.
- Следите за сроком. Считайте его от годового собрания и ЕИО, а не от «момента, когда я узнал». Документируйте сокрытие информации: отказы в доступе к документам, неполучение уведомлений.
- Заявите альтернативное основание по п. 2 ст. 174 ГК, если крупность спорна, и обеспечительные меры (запрет регистрационных действий, отчуждения).
- Уведомите остальных участников о намерении подать корпоративный иск. Это требование процедуры, и оно же отсекает параллельные иски.
- Обоснуйте, как реституция восстановит права общества и участника: без этого суды всё чаще отказывают.
Тактика для ответчика и общества
- Последующее одобрение до рассмотрения дела является самым надёжным основанием для отказа, если у мажоритария есть голоса.
- Защищайте презумпцию ОХД: аналогичные сделки в отрасли, сохранение основной деятельности, масштаб относительно выручки.
- Добросовестность контрагента: независимость, рыночные условия, заключение оценщика, проверка ЕГРЮЛ. Заверения в договоре полезны, но не достаточны.
- Давность: ссылайтесь на презумпции п. 3 Пленума № 27 (годовое собрание, неучастие два года подряд), протоколы собраний, отчёты о сделках с заинтересованностью.
- При сделке с заинтересованностью докажите, что извещение направлено в срок, требования о согласии не поступало, а сделка выгодна обществу.
Частые ошибки
- Считать, что для крупной сделки нужно доказывать ущерб, а для сделки с заинтересованностью не нужно. На деле всё наоборот.
- Не учитывать взаимосвязанные сделки и обеспечительные сделки (залог, поручительство) при расчёте 25%.
- Полагаться на уставные критерии ОХД при квалификации крупной сделки.
- Считать срок с даты, когда участник получил документы, игнорируя дату годового собрания.
- Подавать иск в банкротстве по ст. 173.1 ГК, рассчитывая на банкротный режим давности.
- Не запрашивать информацию до иска по сделке с заинтересованностью и терять презумпцию ущерба.
Чек-лист практика
- Отчётность на последнюю отчётную дату и расчёт порога 25% (10% для сделок с заинтересованностью в АО).
- Доказательства выхода за ОХД, в первую очередь выбытия отдельного вида деятельности.
- Связи контрагента с обществом и его органами.
- Протоколы собраний, извещения, отчёты о сделках с заинтересованностью.
- Расчёт годичного срока по правилам п. 2–3 Пленума № 27.
- Наличие или возможность последующего одобрения.
- Альтернативные основания: п. 2 ст. 174 ГК, ст. 61.2 Закона о банкротстве.
- Уведомление участников о корпоративном иске и обеспечительные меры.
Статья носит информационный характер и отражает нормы и практику на октябрь 2026 года. Перед подготовкой позиции сверяйте актуальную редакцию законов и полные тексты указанных судебных актов в картотеке арбитражных дел.
