Допэмиссия по номиналу и размывание доли миноритария: позиция ВС

Решение общего собрания о допэмиссии можно признать недействительным по п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, даже если созыв, кворум и голосование безупречны: достаточно доказать, что экономических причин для привлечения капитала не было, а главной целью было перераспределение акций. Так решила Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023. Общество проиграло потому, что не объяснило, зачем размещать акции по номиналу при рыночной цене в 84 раза выше, а не потому, что истец доказал злой умысел мажоритария.

Суть спора

Акционеру АО «Электроконтакт» принадлежало 6 811 232 обыкновенные акции номиналом 1 руб., то есть 25,14 % голосующих акций. Его наследники получили по 1/2 пакета; в процессе истец был заменён на наследницу Новокрещенову Н.В. (ст. 48 АПК РФ), вторая наследница отказалась от своей доли в её пользу. Соистцом по ст. 46 АПК РФ выступало ООО «Самара-Авиагаз» с 10 акциями.

Цепочка оспоренных решений:

• 12.10.2022 наблюдательный совет (протокол № 6) предложил собранию увеличить уставный капитал и определил цену размещения, в том числе для лиц с преимущественным правом, — 1 руб. за акцию;
• 16.11.2022 внеочередное общее собрание решило, что общество вправе разместить 100 000 000 объявленных акций, утвердило устав в новой редакции и увеличило уставный капитал размещением 100 000 000 дополнительных акций по закрытой подписке по 1 руб. в пользу ООО «Автоприбор» и Веселова М.О.

После размещения доля истца снижалась с 25,14 % до 5,36 %. По представленному истцом отчёту об оценке от 19.09.2022 рыночная стоимость одной акции составляла 84 руб.

Позиции нижестоящих судов

Апелляционный суд опирался на отчётность общества. Выручка составляла 1,1 млрд руб. за 2020 год, 1,2 млрд руб. за 2021 год, 1,6 млрд руб. за 2022 год и 1,8 млрд руб. за 2023 год. Чистая прибыль: 17,7 млн руб., 3,1 млн руб., 47,5 млн руб. и 134,8 млн руб. соответственно. Компания в устойчивом положении, привлекающая 100 млн руб. по номиналу у узкого круга лиц, — это и было ядро аргументации истца.

Что сказал ВС

Кассационную жалобу передала в коллегию судья Хатыпова Р.А. определением от 22.04.2026. Коллегия (председательствующий Хатыпова Р.А., судьи Грачева И.Л., Тютин Д.В.) объявила резолютивную часть 20.05.2026, полный текст изготовлен 03.06.2026.

Принцип большинства и его пределы

ВС начинает с того, что объём корпоративных прав акционера напрямую зависит от количества его акций, а решения в корпорации по общему правилу принимаются большинством. Поэтому решение собрания нельзя признать недействительным, если голос истца не мог повлиять на итог (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Но решение, которое соответствует закону и не ничтожно, всё равно может быть оспорено, если повлекло для участника существенные неблагоприятные последствия. К ним абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 относит, в частности, ограничение или лишение возможности в будущем принимать управленческие решения и контролировать деятельность общества.

Далее ВС выводит из п. 3 и 4 ст. 1, п. 3 ст. 307, п. 3 ст. 53.1 и п. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязанность контролирующего акционера не использовать свои полномочия для решений, направленных исключительно к собственной выгоде или ведущих к существенному ущемлению прав меньшинства.

«…ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия».

К таким решениям ВС относит те, что затрагивают само существо прав участия: право на дивиденды и право на участие в управлении. Допэмиссия затрагивает оба.

Критерий недействительности допэмиссии

Ключевой тезис определения:

«…суд вправе признать недействительным на основании пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения».

Обратите внимание на тест «любого разумного акционера». Обществу недостаточно назвать цель вроде «расширение производства»: если такая цель очевидно не могла быть определяющей при данных финансовых показателях, суд её не примет.

Презумпция делового решения и бремя доказывания

ВС распределил бремя доказывания в три шага.

1. Действует правило защиты делового решения: пока не доказано иное, предполагается, что допэмиссия используется в правомерных целях увеличения капитализации (п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 36 Закона об АО).
2. Миноритарий по ч. 1 ст. 65 АПК РФ представляет доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин с учётом целей деятельности общества, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения своих имущественных интересов.
3. Общество (и голосовавшие «за» акционеры) вправе возражать, ссылаясь на выгоды от роста капитализации и развития бизнеса для всего сообщества и для миноритариев, в том числе в результате изменения состава акционеров.

Когда размывание доли не порок

ВС прямо ограничил свой вывод: уменьшение доли само по себе не основание для недействительности, если привлечение капитала было экономически обоснованным (нужно для сохранения деятельности или увеличения её масштабов), а несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционально участвовать в докапитализации. Позицию ВС связал с п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019, где тот же подход сформулирован для ООО.

Почему проиграло общество

Истец выполнил свою часть: представил отчёт об оценке (84 руб. за акцию) и данные о финансовом положении. Ответчик же не представил доказательств:

• необходимости финансирования путём допэмиссии 100 000 000 акций по номиналу, существенно ниже рыночной цены;
• невозможности разместить акции по рыночной цене;
• невозможности привлечь финансирование иным способом.

ВС отдельно указал, что суд первой инстанции в нарушение ст. 168, 170 АПК РФ не дал содержательной оценки отчёту истца. Апелляция же сделала мотивированный вывод о нарушении ст. 77 Закона об АО, поскольку оценка рыночной стоимости при определении цены не проводилась.

Давность по решению наблюдательного совета

ВС поддержал апелляцию и в вопросе давности. Истец узнал о решении наблюдательного совета о цене только из возражений ответчика на ходатайство от 13.05.2024. Сведений о том, что о решении знал наследодатель, не было, поэтому вывод первой инстанции о том, что он знал или должен был знать о решении, необоснован.

Пределы кассации

Окружной суд не опроверг выводы апелляции, основанные на отчёте, не установил их несоответствия доказательствам и не указал на неправильное применение норм. Следовательно, оснований для отмены по ст. 288 АПК РФ у него не было. Постановление округа отменено по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 оставлено в силе.

Что это меняет для практики

Для миноритария

Основание иска смещается с процедуры на экономику. Если созыв и кворум соблюдены, спорить нужно о существе: зачем обществу деньги, почему именно от этих лиц и почему по этой цене. Минимальный доказательственный набор, который сработал в деле:

• отчёт об оценке рыночной стоимости акции на дату, близкую к решению о цене;
• бухгалтерская отчётность за несколько лет с выручкой и прибылью;
• выписка из реестра и расчёт размывания «было/стало»;
• протоколы совета директоров и собрания, материалы к собранию.

Бремя доказывания здесь не перевёрнуто полностью. Истец должен сначала поставить деловое решение под сомнение. Но после этого молчание общества об экономических причинах становится для него проигрышной стратегией.

Для общества и мажоритария

Решение о допэмиссии нужно готовить так, чтобы оно выдержало проверку по трём вопросам ВС. Во-первых, есть ли подтверждённая потребность в финансировании: бизнес-план, кредитная нагрузка, инвестиционная программа. Во-вторых, почему цена такая: отчёт оценщика, без которого цена, определённая советом директоров, уязвима по п. 1 ст. 77 Закона об АО. В-третьих, могли ли миноритарии участвовать пропорционально на равных условиях.

Цена «по номиналу» при прибыльном бизнесе и наличии оценки, многократно её превышающей, после этого определения требует от общества развёрнутых доказательств экономической необходимости.

Для споров в ООО

Определение касается АО, но ВС опирается на п. 12 Обзора от 25.12.2019, где тот же подход применён к увеличению уставного капитала ООО за счёт дополнительных вкладов. Логика «нет экономических причин, а основная цель — перераспределение долей» переносится и на оспаривание решений собраний участников ООО. Особенности такого иска, включая сроки по Закону об ООО, разобраны в материале об оспаривании решения общего собрания участников ООО.

Как использовать в своих документах

Исковое заявление миноритария. Требования стоит заявить ко всей цепочке: решение собрания об объявленных акциях, решение об увеличении уставного капитала и решение совета директоров о цене. Цену определяет совет директоров (п. 1 ст. 36 Закона об АО), и в деле № А17-75/2023 истец оспаривал все три решения. Готовая структура с разделами о существенных последствиях, цене, экономических причинах и сроках — в образце иска об оспаривании допэмиссии акций. Если спор касается не эмиссии, а полномочий совета, кворума или избрания органов, подойдёт материал об иске акционера об оспаривании решения совета директоров АО.

Формулировка довода для обоснования:

«Решение общего собрания об увеличении уставного капитала путём эмиссии дополнительных акций подлежит признанию недействительным на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку экономических причин для его принятия не имелось, а перераспределение акций с уменьшением доли миноритарных акционеров являлось основной причиной его принятия (определение СКЭС ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201)».

Сроки. Для АО действует трёхмесячный срок с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (абз. 2 п. 7 ст. 49 Закона об АО). Для решений совета директоров срок тот же (абз. 2 п. 6 ст. 68 Закона об АО). Если о решении совета вы узнали из процессуальных документов общества, укажите конкретный документ и дату — именно это спасло требование в разобранном деле.

Обеспечительные меры. Пока акции не зачислены приобретателям, просите запретить обществу и приобретателям исполнять решения, а держателю реестра — вносить записи о зачислении и переходе прав (п. 4 и 5 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). Как суды подходят к соразмерности и встречному обеспечению по корпоративным спорам, разобрано в обзоре обеспечительных мер в арбитражном процессе в 2026 году.

Отзыв общества. Позиция защиты строится от обратного: подтверждённая потребность в деньгах, оценка цены, равная возможность пропорционального участия и выгоды докапитализации для всех акционеров. Об оформлении решения об увеличении уставного капитала в ООО с единственным участником, где конфликта с миноритариями нет, — в материале о решении единственного участника об увеличении уставного капитала.

Апелляционная и кассационная жалобы. Если суд первой инстанции не оценил отчёт об оценке, ссылайтесь на нарушение ст. 168, 170 АПК РФ — ВС квалифицировал это как самостоятельный порок. Если суд округа переоценил выводы апелляции, не установив их несоответствия доказательствам, — на выход за пределы ст. 288 АПК РФ.

Вывод для практики

• Допэмиссию можно оспорить по существу при безупречной процедуре: критерий — отсутствие экономических причин и перераспределение акций как основная цель (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).
• Презумпция делового решения действует, но опровергается отчётом об оценке и финансовой отчётностью; после этого общество должно доказать потребность в финансировании и невозможность привлечь его по рыночной цене или иначе.
• Само размывание доли не порок, если докапитализация обоснована и миноритарии могли участвовать пропорционально.
• В иске оспаривайте и решения собрания, и решение совета директоров о цене; срок — три месяца по ст. 49 и 68 Закона об АО, начало срока подтверждайте документом.
• Обеспечительные меры по ст. 225.6 АПК РФ заявляйте сразу, пока акции не зачислены приобретателям.

Готовите иск миноритария или отзыв общества по спору о допэмиссии? Соберите документ по материалам вашего дела в «Документы Про»: с расчётом размывания доли, нормами Закона об АО и ссылкой на определение № 301-ЭС26-1201. Результат в Word. Уже есть черновик — сервис доработает его и усилит аргументацию. Перейти в сервис.

Источники

• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201, дело № А17-75/2023
• Гражданский кодекс РФ, ст. 181.4
• Гражданский кодекс РФ, ст. 65.2
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 36
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 49
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 68
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 77
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 225.6
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 288