Иск акционера об оспаривании решения совета директоров АО: образец 2026 в Word, срок 3 месяца по п. 6 ст. 68 Закона об АО, ничтожность и практика ВС

Иск акционера об оспаривании решения совета директоров АО — инструмент миноритария, когда совет без его кандидатов сменил генерального директора, отказал в повестке, утвердил цену выкупа акций или дал согласие на сделку. Специальная норма — п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО): срок три месяца, восстановить его нельзя. Основания недействительности — ст. 68 Закона об АО и ст. 181.4–181.5 ГК РФ. Процесс — корпоративный спор по гл. 28.1 АПК РФ, суд — арбитражный по адресу общества.

Ниже — образец иска акционера непубличного АО о признании недействительным решения совета директоров об избрании генерального директора: заседание прошло без кворума и без извещения двух членов совета. Разбираем, где решение ничтожно, а где лишь оспоримо, как считать трёхмесячный срок, кого уведомлять до подачи иска и что изменилось в ст. 68 с 1 марта 2025 года. Если оспаривать нужно решение общего собрания участников ООО, см. отдельный разбор иска об оспаривании решения собрания ООО.

Коротко

Правовая основа: п. 6 ст. 68 Закона об АО и глава 9.1 ГК

Право акционера. Абзац 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО: «Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера».

Из нормы три вывода:

• Пакет акций не важен. Порога нет, голосовать против акционер не мог: в совете он не голосует. Правило п. 3 ст. 181.4 ГК о том, кто голосовал «против» или не участвовал, к акционеру здесь не подходит.
• Интерес может быть интересом общества. Норма прямо называет права «общества или этого акционера». Если совет избрал директора, который выводит активы, это вред обществу. Ссылаться на него может и миноритарий.
• Нарушение внутреннего документа. Закон говорит о нарушении закона, НПА и устава. Положение о совете директоров в норме не названо. Но порядок подготовки и проведения заседаний определяет «устав общества или внутренний документ общества» (п. 1.2 ст. 68). Поэтому нарушение положения о совете — это нарушение порядка, на который отсылает закон. Связывайте его с п. 1.2 ст. 68.

Когда суд может оставить решение в силе. Тест специальный и мягче, чем в ГК: суд вправе отказать, если решение «не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными» (абз. 1 п. 6 ст. 68). Нужны оба условия сразу. Ответчик будет доказывать, что нарушение формальное. Истец — показывать конкретные последствия: смену контроля, сделки нового директора, отказ в информации.

Ничтожность. С 1 марта 2025 года п. 8 ст. 68 в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ (п. 44 ст. 1, ч. 1 ст. 8 этого закона) прямо называет ничтожные решения совета: принятые с нарушением компетенции, при отсутствии кворума (если кворум по закону обязателен), без необходимого большинства голосов, а также противоречащие основам правопорядка или нравственности. Это совпадает с пп. 2–4 ст. 181.5 ГК. Решение по вопросу вне повестки (пп. 1 ст. 181.5 ГК) в п. 8 ст. 68 не названо. Применима ли к совету общая норма ГК, ниже разбираем отдельно.

Кворум и большинство. Кворум — «не менее половины от числа избранных членов совета директоров», если устав не требует большего (п. 2 ст. 68). Считается от избранных, а не от присутствующих и не от оставшихся. Решения принимаются большинством голосов участвующих в заседании или заочном голосовании, если закон, устав или внутренний документ не требуют большего (п. 3 ст. 68). Передать голос нельзя, даже другому члену совета.

Протокол. Его составляют не позднее трёх дней после заседания (п. 4 ст. 68). Обязательные сведения перечислены в п. 4.1: дата, время и место (или указание на заседание без места), участники, повестка, итоги голосования с вариантом голосования каждого члена, вопросы, которые на голосование не ставились, кто подписал. Отсутствие этих сведений — довод о существенном нарушении правил составления протокола (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК).

Глава 9.1 ГК. По п. 103 Пленума ВС № 25 решения советов директоров — это решения собраний. По п. 104 нормы гл. 9.1 применяются к корпоративным решениям «в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения». В том числе это п. 6 ст. 181.4 об уведомлении, п. 1, 2, 7 ст. 181.4 и ст. 181.5 об основаниях недействительности. Срок и тест «оставления в силе» берутся из Закона об АО.

Что ещё изменил Закон № 287-ФЗ в ст. 68. Появились правила о совмещении заседания с заочным голосованием (п. 1), о дистанционном участии (п. 1.1), о том, кто инициирует заседание (п. 1.2), и закрытый перечень реквизитов протокола (п. 4.1). Пункт 7 теперь говорит прямо: признание недействительным решения совета о проведении общего собрания не делает недействительными решения самого собрания. Нарушения на этапе созыва оцениваются в иске к решению собрания. Признание недействительным согласия на сделку, оспоренного отдельно от сделки, не влечёт недействительности сделки.

Изменения 2026 года. Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ дополнил ст. 66 пунктами 5–8. Специальной статьи о вступлении в силу в законе нет. Он официально опубликован на портале pravo.gov.ru 04.07.2026, поэтому по общему правилу (ст. 6 Федерального закона от 14.06.1994 № 5-ФЗ — через 10 дней после опубликования) действует с 15.07.2026. Член совета теперь «считается выбывшим» со дня смерти, вступления в силу решения о недееспособности, дисквалификации, а также со дня поступления в общество его письменного уведомления о досрочном прекращении полномочий. Если это предусмотрено уставом, общее собрание может избрать новых членов взамен выбывших. Кворум тогда считается с их учётом (п. 7 ст. 66). Для споров о кворуме это значит: проверяйте, кто и когда подал заявление о сложении полномочий.

Практика ВС: на что опираться

Специальных разъяснений Пленума ВС именно по п. 6 ст. 68 нет. Работают общие позиции и несколько определений СКЭС, которые мы прочитали в полном тексте.

Пленум ВАС № 19, п. 27. Решение совета директоров можно оспорить и тогда, когда закон прямо это не предусматривает, если оно не отвечает закону и нарушает права акционера. Ответчик — общество. По спорам об отказе во включении вопроса в повестку или кандидата в список (ст. 53) и об отказе в созыве внеочередного собрания (ст. 55) перечень оснований для отказа исчерпывающий.

Определение СКЭС ВС РФ от 23.11.2023 № 301-ЭС23-9794. Акционер с 31 % оспорил решение совета об отказе включить в повестку годового собрания вопрос о распределении прибыли и дивидендах. Апелляция и округ отказали: дивиденды рекомендует совет, а чистой прибыли нет. ВС отменил все акты. Если вопрос относится к компетенции общего собрания и предложение содержательно не противоречит закону и уставу, «включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения». Наличие прибыли решает общее собрание, а не совет и не суд. Альтернативные формулировки решения допустимы. Вывод для истца: совет не вправе предрешать вопросы, отнесённые к собранию. Ссылка на «нецелесообразность» — не основание для отказа.

Определение СКЭС ВС РФ от 22.08.2025 № 307-ЭС25-2475. Бывшие работники-акционеры народного предприятия оспорили решение наблюдательного совета об утверждении выкупной стоимости акций. Её рассчитали по балансу, без переоценки имущества за 29 лет. Три инстанции отказали. ВС направил дело на новое рассмотрение: суды не оценили заключения о рыночной стоимости недвижимости и необоснованно отказали в истребовании сведений об имуществе и в экспертизе. Ссылка на корпоративную тайну не помешала. Дело специальное, о Законе № 115-ФЗ. Но подход общий: решение совета можно оспорить по содержанию, а не только из-за процедуры. Суд обязан проверить экономическую сторону, если истец её оспорил доказательствами.

Постановление Пленума ВС № 25. Для иска к решению совета важны пункты:

• п. 106 — можно заявить самостоятельный иск о признании ничтожного решения недействительным; суд и сам выносит на обсуждение ничтожность;
• п. 108 — ничтожное решение, например принятое без кворума, нельзя «подтвердить» последующим решением по п. 2 ст. 181.4 ГК;
• п. 109 — к существенным неблагоприятным последствиям относятся убытки, лишение выгоды и ограничение возможности в будущем принимать управленческие решения или контролировать деятельность;
• п. 110 — решение можно признать недействительным в части;
• п. 114–117 — уведомление, его последствия и присоединение к иску;
• п. 119 — если признано недействительным избрание единоличного исполнительного органа, сделки с добросовестным контрагентом, который полагался на ЕГРЮЛ, по общему правилу сохраняют силу (ст. 51, 53 ГК), в иных случаях применяется ст. 183 ГК.

Постановлений КС РФ именно о п. 6 ст. 68 Закона об АО мы не нашли.

Срок три месяца: как считать и как не проиграть на нём

Абзац 2 п. 6 ст. 68: иск подаётся «в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным». Пропущенный срок не восстанавливается, кроме случая, когда акционер не подавал заявление «под влиянием насилия или угрозы».

Две точки отсчёта. Срок начинается, когда акционер узнал и о самом решении, и о пороке. Это важно: о смене директора миноритарий узнаёт из ЕГРЮЛ, а об отсутствии кворума — только из протокола. Выстраивайте хронологию: дата записи в ЕГРЮЛ, дата требования о протоколе, дата получения протокола или отказа.

Доступ к протоколам. Протоколы совета директоров акционер получает по требованию, если у него не менее 1 % голосующих акций (пп. 2 п. 2 и п. 3 ст. 91 Закона об АО). При пакете меньше 25 % в требовании нужна деловая цель (п. 4 ст. 91). Акционер с пакетом меньше 1 % права на протокол не имеет. Для него «узнал об обстоятельствах» может сдвинуться до момента, когда протокол появился в деле или в раскрытии. Это аргумент, а не гарантия. Безопаснее считать срок от записи в ЕГРЮЛ.

Акционер, который одновременно член совета. У члена совета свой иск и свой срок — один месяц (п. 5 ст. 68). Если истец совмещает статусы, ответчик почти наверняка заявит о месячном сроке. Не рассчитывайте на три месяца. Подавайте в пределах месяца или обосновывайте, что иск заявлен как акционером, по основаниям п. 6.

Ничтожное решение и срок. По п. 112 Пленума ВС № 25 давность для ничтожных решений считается по аналогии с п. 5 ст. 181.4 ГК: шесть месяцев и не более двух лет. Применяется ли этот срок к ничтожному решению совета АО или трёхмесячный срок п. 6 ст. 68, прямо не разъяснено. Подход с меньшим риском — уложиться в три месяца. Ничтожность всё равно можно заявить как возражение: такое возражение оценивается независимо от истечения давности (абз. 2 п. 106 Пленума ВС № 25).

Пошаговый порядок подачи иска

1. Получите документы. Выписка из ЕГРЮЛ с историей изменений; устав и положение о совете директоров; протокол заседания и сообщение о его проведении. Требование о документах направьте по ст. 91 Закона об АО с деловой целью: проверка законности решения и защита прав в суде. Не дождались — ходатайствуйте об истребовании у ответчика (ст. 66 АПК РФ).
2. Посчитайте кворум. Сколько членов избрано последним общим собранием; кто выбыл и когда (п. 5 ст. 66 в ред. Закона № 237-ФЗ); сколько участвовало, включая заочные бюллетени и дистанционное участие. Меньше половины избранных — решение ничтожно.
3. Проверьте созыв. Кто принял решение о проведении заседания (п. 1.2 ст. 68), срок и способ уведомления по положению о совете, получили ли уведомления все члены. Сохраните доказательства неполучения: отчёты о доставке, переписку, позицию неизвещённых членов.
4. Опишите последствия. Что сделал новый директор: сменил подписантов в банке, отозвал доверенности, заключил сделки, отказал в информации. Это закрывает довод ответчика об «оставлении в силе».
5. Уведомите участников сообщества. Направьте письменное уведомление о намерении обратиться в суд (п. 6 ст. 181.4 ГК). Порядок и адресаты для иска к решению совета не урегулированы, подробнее — в разделе о спорных вопросах. Отправку оформите так, чтобы была доказуема доставка (ст. 165.1 ГК, п. 116 Пленума ВС № 25).
6. Подайте иск в арбитражный суд по адресу общества из ЕГРЮЛ. Укажите ОГРН и адрес общества, приложите выписку (ст. 225.3 АПК РФ). Пошлина — 15 000 руб. для физлица.
7. Одновременно — заявление об обеспечении. При смене директора — запрет обществу и его органам исполнять оспариваемое решение и запрет регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения о единоличном исполнительном органе на основании этого решения (п. 4 ч. 3, ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ). Пошлина — 30 000 руб. Меры не должны парализовать деятельность общества (ч. 1 ст. 225.6). Поэтому формулируйте узко, привязывая к конкретному решению. Подробнее о стандарте — в разборе обеспечительных мер в арбитраже.

Образец иска акционера: что в нём

Шапка. Суд по адресу общества; истец с паспортными данными и количеством акций; ответчик — АО с ОГРН и адресом по ЕГРЮЛ (п. 1 ч. 1 ст. 225.3 АПК). Третьи лица — генеральный директор, избранный оспариваемым решением, и члены совета, которых не известили. Цена иска не указывается, пошлина — по ставке неимущественного иска.

Блок 1. Статус истца. Количество и категория акций, выписка из реестра. Здесь же — сколько членов совета избрано и кто из них выдвинут истцом. Это объясняет интерес: истец участвует в управлении через своих кандидатов (п. 1 ст. 65.2 ГК).

Блок 2. Оспариваемое решение. Дата, номер протокола, вопросы повестки, результаты голосования. Как и когда истец узнал о решении и о пороке.

Блок 3. Ничтожность: нет кворума. Арифметика по п. 2 ст. 68: избрано семь, кворум — четыре, участвовали трое. Квалификация: п. 8 ст. 68 Закона об АО, пп. 2 ст. 181.5 ГК. Ссылка на п. 108 Пленума № 25: такое решение не подтверждается последующим.

Блок 4. Оспоримость: нарушен порядок созыва. Положение о совете требует уведомлять всех членов в установленный срок; двух членов не известили. Это существенное нарушение порядка подготовки и проведения заседания, влияющее на волеизъявление (п. 1.2 и 6 ст. 68, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК). Основание самостоятельное: если суд сочтёт кворум состоявшимся, например насчитав заочный бюллетень, решение всё равно недействительно.

Блок 5. Нарушение прав и последствия. Почему суд не может оставить решение в силе по абз. 1 п. 6 ст. 68: сменился контроль над исполнительным органом, совершены действия нового директора, есть риск убытков. Ссылка на п. 109 Пленума № 25 об ограничении возможности контролировать деятельность.

Блок 6. Срок и уведомление. Дата осведомлённости, расчёт трёх месяцев, подтверждение уведомления.

Просительная часть. Признать недействительным решение совета по конкретным вопросам повестки, а не протокол целиком. Если на том же заседании приняты и безобидные решения, иск к ним не нужен (п. 110 Пленума № 25). Истребовать подлинники документов о созыве и проведении заседания.

Частые ошибки

• Иск к членам совета директоров. Ответчик — общество. Члены совета, голосовавшие «за», могут вступить в дело третьими лицами.
• Срок от даты получения протокола без попытки его получить. Если акционер полгода не запрашивал документы, суд посчитает «должен был узнать» от записи в ЕГРЮЛ или от раскрытия.
• Только формальные доводы. «Протокол составлен на четвёртый день» без последствий — повод оставить решение в силе. Нужна связь с правами общества или акционера.
• Оспаривание решения о созыве собрания вместо решения собрания. По п. 7 ст. 68 признание его недействительным не затронет решения собрания. Нарушения на этапе созыва заявляйте в иске к решению общего собрания.
• Оспаривание согласия на сделку отдельно от сделки. Сделка от этого не станет недействительной (абз. 3 п. 7 ст. 68). Нужен иск о признании сделки недействительной: крупной — по п. 6 ст. 79 Закона об АО и ст. 173.1 ГК РФ (акционер с 1 % голосующих акций и более), с заинтересованностью — по ст. 84 Закона об АО. Если вред уже причинён, рассмотрите убытки с директора и членов совета по ст. 53.1 ГК.
• Нет обеспечения при смене директора. Пока идёт спор, новый директор успевает распорядиться счетами и имуществом. Помните о п. 119 Пленума № 25: сделки с добросовестными контрагентами, скорее всего, устоят.
• Иск об отказе во включении вопроса в повестку подан без требования о понуждении. Если собрание ещё не прошло, просите обязать общество включить вопрос или кандидата (абз. 2 п. 6 ст. 53 Закона об АО). Одно признание отказа недействительным повестку не изменит.

Что ясно, что неясно, что спорно

Ясно. Иск предъявляет любой акционер. Срок — три месяца, восстановить его нельзя. Решения без кворума, без большинства и вне компетенции ничтожны. Ответчик — общество, суд — арбитражный по адресу общества.

Неясно: кого уведомлять. Статья 93.1 Закона об АО требует направлять уведомление через общество, но только для иска к решению общего собрания, о возмещении убытков и о недействительности сделки. Решения совета в ней не названы. Пункт 6 ст. 181.4 ГК требует уведомить «участников соответствующего гражданско-правового сообщества». Для совета как «собрания» это члены совета, но права затрагиваются и акционеров. Подход с меньшим риском: направить уведомление в общество с просьбой довести его до акционеров (по аналогии со ст. 93.1) и отдельно каждому члену совета.

Спорно: вопрос вне повестки. Пункт 8 ст. 68 не включает такое основание в перечень ничтожности, а пп. 1 ст. 181.5 ГК включает. Пленум ВС № 25 допускает применение ст. 181.5 к корпоративным решениям в части, не урегулированной специальным законом. Новая редакция п. 8 даёт ответчику довод, что перечень для совета закрыт. Заявляйте такое нарушение и как ничтожность, и как существенное нарушение порядка (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК), укладываясь в три месяца.

Спорно: срок для ничтожного решения. См. выше: три месяца по п. 6 ст. 68 или аналогия с п. 5 ст. 181.4 ГК по п. 112 Пленума ВС № 25. Прямого ответа ВС мы не нашли.

Чек-лист

• Выписка из реестра акционеров и выписка из ЕГРЮЛ с историей изменений получены.
• Требование о протоколе совета и документах о созыве направлено по ст. 91 Закона об АО с деловой целью; ответ или отказ сохранён.
• Кворум посчитан от числа избранных членов с учётом выбывших (п. 2 ст. 68, п. 5 ст. 66).
• Нарушения созыва привязаны к уставу или положению о совете и к п. 1.2 ст. 68.
• Последствия для общества и акционера описаны конкретно (абз. 1 п. 6 ст. 68).
• Три месяца посчитаны от даты осведомлённости; если истец член совета — учтён месячный срок п. 5.
• Уведомление о намерении обратиться в суд направлено обществу и членам совета, доставка подтверждена.
• Иск подан в арбитражный суд по адресу общества, с ОГРН и выпиской из ЕГРЮЛ; пошлина 15 000 / 50 000 руб.; заявление об обеспечении — отдельно, 30 000 руб.

Отмечено 0 из 8

Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 53, 65, 66, 68, 91, 93.1), Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ (ст. 1, 8), Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ, ГК РФ (ст. 65.2, 181.1, 181.3–181.5), АПК РФ (ст. 38, 225.1, 225.3, 225.4, 225.6), НК РФ (ст. 333.21) — по КонсультантПлюс; постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (п. 103–119); постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (п. 27) — по КонсультантПлюс; определения СКЭС ВС РФ от 23.11.2023 № 301-ЭС23-9794 и от 22.08.2025 № 307-ЭС25-2475 — по Гаранту.