Возражения на транзитный заём аффилированного лица: образец

Когда применяются эти возражения

Образец рассчитан на конкурсного управляющего, к которому поступило требование связанной с должником компании о включении в реестр долга по займу. Типовая фабула: заём на 18 млн руб. выдан тремя платежами, деньги в тот же или на следующий день ушли контрагентам из той же группы, а сам должник на дату займа уже не платил независимым кредиторам. Документ подаётся в обособленном споре о включении требования в реестр в конкурсном производстве. С небольшой правкой шапки и ссылки на срок его можно использовать в наблюдении, а также от имени независимого кредитора.

В возражениях две линии. Основная: долга нет, потому что заём мнимый и деньги совершили круговое движение внутри группы, значит, во включении нужно отказать. Запасная: если суд сочтёт заём реальным, это компенсационное финансирование в кризис, и требование должно удовлетворяться после реестровых, но до ликвидационной квоты. Дополнительно заявлены исковая давность и ходатайство об истребовании выписок.

Правовое основание

• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: п. 10 ст. 16 (кто вправе возражать), п. 3 и 3.1 ст. 100, п. 1 ст. 142 (порядок установления требований в конкурсном производстве), п. 3 ст. 71 (то же в наблюдении), п. 1 ст. 9 (признаки имущественного кризиса), п. 4 ст. 142 и п. 1 ст. 148 (очерёдность).
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»: п. 3 (фактическая аффилированность), п. 4 (обязанность раскрыть источники финансирования), п. 6 (аффилированность не основание для отказа сама по себе), п. 8–9 (компенсационное финансирование и заём как его форма), п. 22 (нерыночный заём как признак влияния), п. 23 (бремя доказывания и обязательная явка).
• Постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40: п. 10 (поздние возражения), п. 27 (достаточность доказательств и проверка на мнимость), п. 65 (п. 24–26 Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 не применяются).
• Обзор судебной практики по требованиям контролирующих и аффилированных лиц, утверждённый Президиумом ВС РФ 29.01.2020. СКЭС в 2026 году указала, что его подходы закреплены в Пленуме № 41.
• ГК РФ: ст. 10, 170, 196, 200. АПК РФ: ст. 65, ч. 4 ст. 66.

Сроки подачи и последствия пропуска

После изменений, внесённых Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ, требование в конкурсном производстве проверяется по истечении 30 календарных дней со дня его предъявления, и возражения должны поступить в суд до окончания этого срока (п. 3, 3.1 ст. 100 Закона о банкротстве). В наблюдении возражения подаются до истечения 30 дней, которые идут после окончания 30-дневного срока на предъявление требований (п. 2, 3 ст. 71). Требования, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании в течение месяца после окончания срока на возражения.

Если возражений нет, суд проверяет требование без заседания и подписывает резолютивную часть. Возражения, поданные после срока, суд учтёт при уважительной причине пропуска, но только до вынесения резолютивной части; после неё они не рассматриваются (п. 10 Пленума № 40). Если требование уже включено, остаётся заявление об исключении его из реестра или изменении очерёдности в течение трёх месяцев с момента, когда стало известно об основаниях (п. 8 ст. 100).

Госпошлина

Налоговый кодекс РФ не устанавливает государственную пошлину за подачу возражений на требование кредитора, в том числе с включёнными в них ходатайствами.

Что обязательно указать и на что смотрит суд

1. Дату предъявления требования и конец срока. Это защищает возражения от довода о пропуске.
2. Аффилированность с доказательствами: выписки из ЕГРЮЛ, общий участник или директор, общий адрес и IP-адрес, условия займа. Аффилированность оценивается на дату займа.
3. Движение денег по выписке. Суд оценивает не набор признаков, а конкретные операции: дата поступления, дата списания, получатель, возврат кредитору. Перечисление денег участнику группы само по себе транзитом не считается.
4. Признаки кризиса на дату займа по п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве: неисполненные решения, превышение обязательств над активами, долги перед бюджетом.
5. Основное и запасное требование в просительной части: отказать во включении, а при признании требования обоснованным понизить очерёдность.
6. Ходатайства: истребование выписок займодавца и получателей транзита по ч. 4 ст. 66 АПК РФ, раскрытие источника средств и явка руководителя кредитора.

Типичные ошибки

• Ссылка на п. 26 Пленума ВАС № 35 о повышенной проверке требований. Он не применяется с декабря 2024 года, правильная ссылка на п. 27 Пленума № 40 и п. 4 Пленума № 41.
• Расчёт на одну аффилированность. Она не основание для отказа во включении (п. 6 Пленума № 41), а лишь переносит на кредитора бремя объяснить заём.
• Смешение доводов. Транзит отрицает долг, компенсационное финансирование его признаёт, поэтому их заявляют как основное и запасное требование. Если описать заём как инструмент вывода активов, субординации можно не добиться.
• Доводы о подозрительности сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве без отдельного заявления об оспаривании. Такие доводы при установлении требования не рассматриваются.
• Ссылка на Пленум № 41 в банкротстве гражданина или ИП: разъяснения о компенсационном финансировании там не применяются (п. 38).

Позиция судов

• Определение СКЭС ВС РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС21-14743 (8, 10), дело № А67-7786/2020: средства кредитора прошли через аффилированные компании и вернулись к нему; признание недействительной части цепочки не мешает квалифицировать всю цепочку, во включении 1,25 млрд руб. отказано.
• Определение СКЭС ВС РФ от 04.12.2023 № 301-ЭС23-5513 (2), дело № А43-40570/2020: перечисление кредита участнику группы без установленного возврата кредитору не доказывает транзит; доводы по ст. 61.2 без оспаривания не рассматриваются.
• Определение СКЭС ВС РФ от 30.06.2026 № 304-ЭС26-2175, дело № А03-11084/2024: субординация требует цели преодолеть кризис должника; кредиты, выданные для вывода активов, не компенсационное финансирование, требование включено в третью очередь.
• Определение СКЭС ВС РФ от 31.01.2022 № 307-ЭС21-14672 (1, 2), дело № А66-18856/2019: аффилированность не самостоятельное основание для отказа или понижения очерёдности.

Связанные документы

• Заявление о включении в реестр требований кредиторов (позиция кредитора и перечень документов).
• Возражения независимого кредитора на требование участника должника по наличному займу.
• Заявление о признании сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, которое подаётся параллельно, если доводы о подозрительности есть.
• Заявление об исключении требования из реестра по п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве.

Статья по теме

Как выбрать между отказом во включении и субординацией, какие доказательства нужны для каждой линии и как Пленум № 41 соотносится с Обзором от 29.01.2020, разобрано в статье «Требование аффилированного кредитора: отказ или субординация».

Подготовьте возражения под своё дело

Соберите возражения на требование аффилированного кредитора по материалам вашего дела в «Документах Про»: загрузите заявление кредитора, выписки и отчётность, и сервис поможет выстроить доводы о транзите и компенсационном финансировании с нормами и ссылками на практику. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию. Представление позиции в суде остаётся за вами.