Мировое соглашение в банкротстве гражданина, по которому независимое третье лицо полностью гасит реестр и отказывается от перехода прав кредиторов по п. 5 ст. 313 ГК РФ, не нарушает прав кредитора с ещё не рассмотренным требованием. Такой вывод сделала Судебная коллегия по экономическим спорам ВС в определении от 02.10.2026 № 305-ЭС23-4351 (4). Попутно коллегия указала, что требование, подтверждённое неотменённым решением суда общей юрисдикции, нельзя считать спорным, и что второе дело о банкротстве того же гражданина может оказаться продолжением первого для целей периодов подозрительности.
Суть спора
Дело № А40-82947/2020 о банкротстве бывшего председателя совета директоров АО «Анкор Банк Сбережений», владевшего 49,79 % акций банка.
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан через ГУП разместило в банке субординированный депозит на 490 млн рублей по договору от 27.03.2015. В 2017 году у банка отозвали лицензию, банк признан банкротом, конкурсным управляющим стало АСВ. Депозит не вернули.
24.04.2018 гражданин в обеспечение обязательств банка выдал Министерству собственный процентный вексель на 490 млн рублей. Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 30.09.2019 вексельный долг и проценты взысканы.
Дальше события развивались параллельно:
- дело о банкротстве гражданина возбуждено 25.05.2020, банкротом он признан 16.03.2021;
- по заявлению АСВ, которое поддержал сам должник, сделка по выдаче векселя признана недействительной как причинившая вред кредиторам: должник не получил встречного предоставления (постановление 9 ААС от 05.10.2022);
- в пересмотре решения Вахитовского районного суда по новым обстоятельствам отказано, судебный акт вступил в силу;
- в деле о банкротстве банка доказаны основания субсидиарной ответственности гражданина, рассмотрение размера приостановлено до окончания расчётов с кредиторами банка; АСВ оценивает размер примерно в 5,9 млрд рублей;
- требование банка о включении субсидиарки в реестр гражданина приостановлено определением АС г. Москвы от 08.07.2022 до определения её размера.
В реестре гражданина три кредитора с основным долгом 564 млн рублей, из них 563 млн — вексельное требование Министерства.
По мировому соглашению ООО «Динамика» обязалось исполнить обязательства перед всеми реестровыми кредиторами, включая мораторные проценты и штрафные санкции. Права кредиторов к обществу в порядке п. 5 ст. 313 ГК РФ не переходят.
Как решали нижестоящие суды
| Инстанция | Дата | Результат и мотивы |
|---|---|---|
| АС г. Москвы | 21.10.2025 | Мировое соглашение утверждено |
| 9 ААС | 26.01.2026 | Определение оставлено без изменения |
| АС Московского округа (по жалобе АСВ) | 18.05.2026 | Акты отменены, в утверждении отказано |
| СКЭС ВС РФ (по жалобе Министерства) | 02.10.2026 | Постановление округа отменено, акты первой и апелляционной инстанций оставлены в силе |
Суд округа привёл три довода:
- Требование Министерства как мажоритарного кредитора, по сути, спорное: сделка, на которой основано вексельное требование, признана недействительной.
- Мировое соглашение нарушает права банка, чьё требование не рассмотрено. Банк правомерно рассчитывал на погашение долга за счёт конкурсной массы гражданина.
- Прекращение дела при нерассмотренном требовании банка, не голосовавшего за выход из процедуры, меняет период подозрительности и позволяет избежать оспаривания сделок в новом деле о банкротстве.
Позиция ВС
Коллегия последовательно отвела каждый довод округа и добавила два собственных.
Требование по решению СОЮ не может быть «спорным»
Решение Вахитовского районного суда не отменено, в его пересмотре отказано. В силу ст. 13 ГПК РФ оно общеобязательно, в том числе для арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве. Поэтому окружной суд не мог признать требование Министерства спорным.
Это важно для ситуации, когда в деле о банкротстве признана недействительной сделка, но судебный акт о взыскании долга по ней сохраняет силу. Пока он не отменён, требование учитывается как установленное.
Масса не затронута, конкуренция за неё снижается
Мировое соглашение направлено на полное погашение реестра третьим лицом и не затрагивает конкурсную массу гражданина.
Связь ООО «Динамика» с должником никто не доказывал. Доводов о том, что активы общества сформированы за счёт имущества должника или аффилированных с ним лиц, не приводилось. Возражения АСВ сводились к тому, что деньги общество, вероятно, получило от не связанных с должником фондов, действующих в Республике Татарстан. Коллегия указала, что даже если это так, такой порядок погашения не нарушает прав лиц, вовлечённых в процедуру. Отношения фондов с органами власти не входят в предмет доказывания по спору об утверждении мирового соглашения.
Ключевое условие — исключение п. 5 ст. 313 ГК РФ. Поскольку права кредиторов к третьему лицу не переходят, соглашение не влияет на возможность погасить будущее требование банка из субсидиарной ответственности за счёт массы и, напротив, снижает конкуренцию за её распределение.
Баланс интересов установленных кредиторов
С открытия реализации имущества до утверждения мирового соглашения прошло более четырёх лет. Все это время кредиторы с установленными требованиями правомерно рассчитывали на погашение. Отказ в утверждении при наличии независимого третьего лица, готового заплатить, перенёс исполнение за пределы разумного срока по обстоятельствам, не зависящим от этих кредиторов. Такой подход, по выводу коллегии, нарушает баланс интересов участников процедуры.
Новое дело о банкротстве как продолжение первого
Довод о «смещении» периода подозрительности ВС не принял. АСВ вправе инициировать новое дело о банкротстве гражданина. Если субсидиарная ответственность будет определена в значительном размере, это будет означать, что должник все это время находился в состоянии объективного банкротства. Тогда второе дело будет продолжением первого, а периоды предпочтительности и подозрительности по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве в нём исчисляются с момента возбуждения первого дела.
Здесь коллегия сделала существенную оговорку. По сделкам, о пороках которых лица, имеющие право на оспаривание, узнали или должны были узнать не позднее трёх лет со дня открытия реализации, годичные сроки исковой давности истекли (коллегия связала их со ст. 61.9 Закона о банкротстве). Возможность их оспаривания утрачена. Сделки, о которых и об основаниях недействительности которых кредиторам не было известно, можно оспорить в новом деле с учётом позиции об исчислении периодов.
Подпись должника не нужна
Должник ссылался на то, что не подписал мировое соглашение. ВС довод отклонил: по сути это сделка по погашению третьим лицом просроченных денежных требований, а для неё согласие должника не требуется (подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ). Третье лицо добровольно отказалось от перехода к нему требований, поэтому соглашение не затрагивает прав и законных интересов должника. Коллегия отдельно отметила, что должник не обжаловал мировое соглашение ни в апелляции, ни в округе.
Итоговый критерий
Банк не обосновал, что при отказе в утверждении его требование из субсидиарной ответственности было бы погашено полнее. Соглашение исполнимо и ведёт к полному погашению включённых в реестр требований. Оснований для отмены актов нижестоящих судов у округа не было (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).
Что это меняет для практики
Модель выхода из процедуры через третье лицо
Определение даёт рабочую конструкцию для дел, где реестр сравнительно невелик, а процедура затянута из-за крупного требования, размер которого не определён. Требования к конструкции, которые прямо вытекают из акта:
- третье лицо погашает все реестровые требования, включая мораторные проценты и санкции;
- права кредиторов к третьему лицу по п. 5 ст. 313 ГК РФ не переходят, и это записано прямо и недвусмысленно;
- третье лицо независимо от должника, его активы не сформированы за счёт имущества должника или аффилированных лиц;
- соглашение исполнимо.
Общие правила гл. VIII Закона о банкротстве допускают участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности по нему (п. 3 ст. 150). Основания для отказа в утверждении перечислены в п. 2 ст. 160: нарушение порядка заключения, несоблюдение формы, нарушение прав третьих лиц, противоречие закону, иные основания ничтожности. Определение № 305-ЭС23-4351 (4) показывает, как суд оценивает довод о «нарушении прав третьих лиц», когда этим третьим лицом выступает кредитор с нерассмотренным требованием.
Где остаётся риск
Пункт 2 ст. 213.31 Закона о банкротстве устанавливает, что решение о заключении мирового соглашения со стороны должника-гражданина принимает сам гражданин. ВС довод о неподписании отклонил, квалифицировав соглашение как исполнение третьим лицом, не затрагивающее прав должника, и учёл, что должник не обжаловал утверждение. Если должник возражает с самого начала и обжалует определение, этот вопрос может быть поставлен острее. Готовить позицию стоит с опорой на подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ и отсутствие влияния соглашения на права должника.
Второй риск — аффилированность третьего лица. В деле её никто не доказывал. Если оппонент приведёт доводы о том, что деньги третьего лица происходят от должника или его аффилированных лиц, логика «масса не затронута» перестаёт работать.
Аргументы для кредитора с нерассмотренным требованием
Позиция ВС не означает, что такой кредитор беззащитен. Из определения следуют его инструменты:
- инициировать новое дело о банкротстве после установления размера требования;
- доказывать, что второе дело — продолжение первого, и считать периоды по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве с возбуждения первого дела;
- оспаривать в новом деле сделки, о которых и о пороках которых не было известно.
Кредитору, который возражает против утверждения, нужно показать, что отказ в утверждении приведёт к более полному погашению его требования. Без этого довод о нарушении его прав, судя по определению, не сработает.
О механике субсидиарной ответственности КДЛ, на которой построено требование АСВ, — в материале о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Обязательность решений СОЮ для арбитража
Вывод о ст. 13 ГПК РФ полезен и за пределами споров о мировом соглашении. Если долг подтверждён вступившим в силу решением суда общей юрисдикции, а сделка-основание позднее признана недействительной в арбитражном процессе, требование остаётся установленным до отмены решения. Путь для оппонента — пересмотр решения СОЮ, а не довод о «спорности» требования в деле о банкротстве.
Как использовать в своих документах
Заявление об утверждении мирового соглашения
Заявление подаётся по правилам ст. 158 Закона о банкротстве с приложением текста соглашения, протокола собрания кредиторов, реестра и иных документов из п. 3 этой статьи. В обосновании стоит сослаться на определение № 305-ЭС23-4351 (4) и отдельно раскрыть:
- полное погашение реестра третьим лицом с указанием сумм по каждому кредитору;
- исключение перехода прав по п. 5 ст. 313 ГК РФ;
- независимость третьего лица и источник средств;
- отсутствие влияния на конкурсную массу и на будущие требования кредиторов, которые ещё не рассмотрены;
- длительность процедуры и ожидания установленных кредиторов.
Общие подходы к процессуальному оформлению мирового соглашения в арбитражном суде разобраны в статье о мировом соглашении в арбитражном суде. Специфика банкротства — собрание кредиторов, реестр, ст. 150–160 и 213.31 Закона о банкротстве — добавляется поверх этих правил.
Отзыв на кассационную жалобу против утверждения
Определение об утверждении мирового соглашения обжалуется лицами, участвующими в деле, третьими лицами, участвующими в соглашении, и иными лицами, чьи права нарушены или могут быть нарушены (п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве). В отзыве на жалобу кредитора с нерассмотренным требованием используйте связку доводов ВС:
- Масса не затрагивается, права к третьему лицу не переходят, конкуренция за массу снижается.
- Заявитель не обосновал, что отказ в утверждении даст ему более полное погашение.
- Он сохраняет право на новое дело о банкротстве, где периоды подозрительности считаются с возбуждения первого дела.
- Отказ в утверждении нарушит баланс интересов установленных кредиторов при длительной процедуре.
Возражения кредитора
Если вы представляете кредитора против утверждения, структура меняется: доказывайте аффилированность третьего лица или происхождение его средств от должника, неисполнимость соглашения, конкретный ущерб вашему требованию в сравнении со сценарием продолжения процедуры. Доводы о «спорности» требований, подтверждённых неотменёнными решениями СОЮ, после этого определения бесперспективны.
Если процедура затянута по иным причинам, полезен контекст из разбора отказа в продлении реализации имущества гражданина по делу № 301-ЭС21-23756. Изменения законодательства о банкротстве, которые повлияют на выход из процедуры, — в обзоре реформы банкротства по Закону № 253-ФЗ.
Вывод для практики
Для выхода гражданина из банкротства через погашение реестра третьим лицом определение № 305-ЭС23-4351 (4) задаёт понятный стандарт: полное погашение, исключение п. 5 ст. 313 ГК РФ, независимость плательщика. При такой конструкции нерассмотренное требование другого кредитора само по себе не препятствует утверждению. Кредитору с таким требованием остаётся новое дело о банкротстве, где периоды подозрительности исчисляются с возбуждения первого, но с учётом истёкших сроков давности по сделкам, о которых он уже знал. Проверьте в своих делах, не пропущены ли сроки на оспаривание известных сделок: позже этот довод будет потерян.
Подготовьте заявление об утверждении мирового соглашения или отзыв на жалобу против утверждения по материалам дела о банкротстве в «Документы Про»: сервис отразит позицию ВС по делу № 305-ЭС23-4351 (4), нормы Закона о банкротстве и ГК РФ и расчёты по реестру. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.
