Ответчик готов платить, но не сразу, а истец готов уступить в неустойке, лишь бы получить основной долг без долгого процесса. Мировое соглашение в арбитражном суде, образец которого можно скачать ниже, закрепляет такую сделку так, чтобы её можно было исполнить принудительно: признание долга, график платежей, частичный отказ от неустойки, судебные расходы и последствия просрочки. Главное правило: каждое обязательство в тексте должно быть сформулировано так, чтобы по нему можно было выписать исполнительный лист без дополнительных пояснений.
Образец мирового соглашения в арбитражном суде в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: мировое соглашение по АПК РФ
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Когда можно заключить | На любой стадии процесса и при исполнении судебного акта (ч. 1 ст. 139 АПК РФ) |
| Форма | Письменная, подписывают стороны или представители со специальным полномочием (ч. 1 ст. 140, ч. 2 ст. 62 АПК РФ) |
| Обязательное содержание | Условия, размер и сроки исполнения обязательств (ч. 2 ст. 140 АПК РФ) |
| Количество экземпляров | На один больше числа сторон: один остаётся в деле (ч. 4 ст. 140 АПК РФ) |
| Кто утверждает | Суд, в производстве которого находится дело; вопрос рассматривается в судебном заседании (ч. 1, 2 ст. 141 АПК РФ) |
| Срок рассмотрения | Специальный месячный срок установлен только для соглашения на стадии исполнения (ч. 4 ст. 141 АПК РФ) |
| Итог | Определение об утверждении и прекращение производства (ч. 13 ст. 141, ч. 2 ст. 150 АПК РФ) |
| Обжалование | В кассацию в течение одного месяца со дня вынесения определения (ч. 11 ст. 141 АПК РФ) |
| Возврат госпошлины истцу | 70 % – до решения первой инстанции, 50 % – в апелляции, 30 % – в кассации и надзоре (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ) |
| Если не исполнено | Исполнительный лист по ходатайству стороны (ч. 2 ст. 142 АПК РФ) |
Правовая основа
Арбитражный процессуальный кодекс РФ: ст. 138 (принципы примирения), ст. 138.1–138.6 (примирительные процедуры, медиация, судебное примирение и их результаты), ст. 139 (заключение мирового соглашения), ст. 140 (форма и содержание), ст. 141 (утверждение судом), ст. 142 (исполнение), ч. 2 ст. 62 (полномочия представителя), ч. 2 ст. 150 и ст. 151 (прекращение производства и запрет повторного обращения), ст. 319 и 321 (выдача и сроки предъявления исполнительного листа).
Налоговый кодекс РФ: подп. 3 п. 1 и п. 3 ст. 333.40 (возврат части госпошлины, срок на подачу заявления).
Гражданский кодекс РФ: ст. 421 (свобода договора), ст. 415 (прощение долга), ст. 330 (неустойка).
Федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)»: ст. 12 (медиативное соглашение).
Разъяснения: постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе». Обратите внимание: ссылки на части ст. 141 АПК РФ в этом Пленуме даны по прежней нумерации статьи, поэтому сверяйте их с действующим текстом кодекса.
Что обязательно должно быть в мировом соглашении
Часть 2 ст. 140 АПК РФ требует указать согласованные условия, размер и сроки исполнения обязательств. Пленум ВАС № 50 (п. 13) добавляет: условия должны быть чёткими, ясными и определёнными, чтобы при исполнении не возникало споров о содержании, а само соглашение было исполнимым по правилам принудительного исполнения. На практике это означает:
- сумма в рублях и копейках, а не «сумма согласно акту сверки»;
- конкретные даты платежей, а не «после получения финансирования»;
- обязанность сформулирована как действие должника: «Ответчик обязуется уплатить Истцу…», а не «стороны договорились о порядке расчётов»;
- банковские реквизиты получателя, чтобы исключить спор о надлежащем исполнении.
Помимо этого, закон прямо разрешает включать отсрочку или рассрочку, уступку требования, полное или частичное прощение либо признание долга, распределение судебных расходов, санкции за неисполнение и иные условия, не противоречащие закону (абз. 2 ч. 2 ст. 140 АПК РФ). В соглашение можно включать и положения, которые связаны с иском, но не были предметом спора (ч. 2.1 ст. 140 АПК РФ).
Мировое соглашение по делу о взыскании долга по поставке: как выстроить условия
Типичная ситуация: поставщик взыскивает долг и неустойку, покупатель долг не оспаривает, но просит снизить неустойку и не может заплатить всё сразу.
Признание долга. Ответчик признаёт основной долг полностью и часть неустойки. Признание фиксирует сумму, по которой при нарушении будет выдан исполнительный лист.
Отказ от части неустойки. Истец отказывается от остальной части неустойки. Это частичное прощение долга (ст. 415 ГК РФ). Включение в мировое соглашение отказа истца от части требований само по себе не препятствует его утверждению (п. 20 Пленума ВАС № 50). То, что уступки сторон неравноценны, тоже не основание для отказа (п. 13 того же Пленума).
Рассрочка. График платежей – отдельными пунктами с датами и суммами. Стоит разрешить досрочное погашение и указать очерёдность зачёта платежей.
Последствия просрочки. Самое уязвимое место. Без специального условия при срыве графика истец сможет взыскать только наступившие платежи, а за каждым следующим придётся возвращаться в суд. Поэтому в соглашение включают условие: при просрочке любого платежа более чем на определённое число дней истец вправе получить исполнительный лист на всю непогашенную сумму сразу. Дополнительно можно предусмотреть неустойку за просрочку платежа по мировому соглашению с понятной формулой расчёта. Осторожнее с формулировками вроде «в случае нарушения отказ истца от неустойки утрачивает силу и взыскиваются первоначальные требования»: из такого условия неясно, какую сумму взыскивать, а это прямой риск отказа в утверждении или споров при выдаче исполнительного листа. Надёжнее сразу указать сумму и формулу.
Полное урегулирование. Если стороны прямо не оговорили иное, утверждённое мировое соглашение прекращает весь спор из данного правоотношения, включая требования из дополнительных обязательств, и новые иски из него не допускаются (п. 15 Пленума ВАС № 50). Для поставщика это значит: проценты, неустойка за иной период или убытки по тем же отгрузкам после утверждения соглашения уже не взыскать. Если что-то нужно сохранить, это прямо пишут в тексте.
Госпошлина и судебные расходы
Если мировое соглашение заключено до принятия решения судом первой инстанции, истцу возвращается 70 % уплаченной госпошлины, в апелляции – 50 %, в кассации и при пересмотре в порядке надзора – 30 % (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ). Возврат производится из бюджета, а не за счёт ответчика, и суд указывает его в определении об утверждении (п. 3 ч. 9 ст. 141 АПК РФ).
Невозвращённую часть пошлины и расходы на представителей стороны распределяют сами; без такого условия вопрос решит суд в общем порядке (ч. 3 ст. 140 АПК РФ). Обычно невозвращённые 30 % пошлины относят на ответчика и включают в первый платёж, а расходы на представителей оставляют на той стороне, которая их понесла.
Заявление о возврате госпошлины можно подать в течение трёх лет со дня вступления в силу судебного акта, который служит основанием для возврата (п. 3 ст. 333.40 НК РФ). Порядок описан в статье «Заявление о возврате госпошлины: образец 2026 в суд и в налоговую».
Как утверждается мировое соглашение в арбитражном суде
- Подписание. Соглашение подписывают руководители или представители, у которых в доверенности специально оговорено право заключать мировое соглашение (ч. 2 ст. 62 АПК РФ). Если для сделки нужно корпоративное одобрение (крупная сделка, сделка с заинтересованностью), позаботьтесь о нём заранее: суд проверяет полномочия подписантов и волеизъявление юридического лица (п. 14 Пленума ВАС № 50).
- Подача. Соглашение в нужном числе экземпляров направляют в суд вместе с совместным ходатайством об утверждении, в том числе через «Мой арбитр». Ходатайство одной стороны без подписанного обеими сторонами проекта суд не рассматривает как мировое соглашение и просто отказывает в его удовлетворении (п. 18 Пленума ВАС № 50).
- Заседание. Вопрос рассматривается в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле. Если стороны не явились и не просили рассмотреть вопрос без них, суд его не рассматривает (ч. 3 ст. 141 АПК РФ). Поэтому в ходатайство включают просьбу рассмотреть вопрос в отсутствие сторон.
- Проверка. Суд исследует обстоятельства спора лишь в той мере, в какой это нужно для проверки соответствия соглашения закону и отсутствия нарушений прав других лиц (ч. 7 ст. 141 АПК РФ). Утвердить соглашение в части или изменить его условия суд не вправе, но может предложить сторонам исключить незаконные пункты (ч. 8 ст. 141 АПК РФ).
- Определение. В нём указываются условия соглашения, возврат части госпошлины и распределение расходов (ч. 9 ст. 141 АПК РФ). Определение подлежит немедленному исполнению (ч. 11 ст. 141 АПК РФ), производство по делу прекращается, а повторный иск по тому же спору не допускается (ч. 3 ст. 151 АПК РФ).
Если суд отказал в утверждении, это определение можно обжаловать (ч. 12 ст. 141 АПК РФ), а дело продолжает рассматриваться по существу. Оспорить уже утверждённое соглашение отдельным иском нельзя: только обжалованием определения в кассацию в течение месяца или пересмотром по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам (п. 21 Пленума ВАС № 50).
Если мировое соглашение не исполняется
Соглашение исполняется добровольно в порядке и сроки, указанные в нём. Если должник нарушил график, взыскатель подаёт ходатайство о выдаче исполнительного листа (ч. 2 ст. 142 АПК РФ). Сумму задолженности взыскатель определяет на дату обращения в суд; если часть долга уже погашена, суд уточняет сумму в заседании с вызовом сторон, а частичную оплату после выдачи листа учитывает судебный пристав (п. 22 Пленума ВАС № 50).
Исполнительный лист можно предъявить в течение трёх лет (п. 1 ч. 1 ст. 321 АПК РФ). Как этот срок прерывается и что делать при утрате листа, разобрано в статье «Срок предъявления исполнительного листа в 2026 году».
Новую рассрочку можно оформить новым мировым соглашением, изменяющим прежнее (п. 23 Пленума ВАС № 50). Отсрочка по ст. 324 АПК РФ возможна лишь в исключительных случаях, если препятствия возникли после утверждения соглашения (п. 24).
Мировое и медиативное соглашение: в чём разница
Медиативное соглашение – результат процедуры медиации с участием медиатора. Если медиация проводилась после передачи спора в суд, достигнутое соглашение утверждается судом как мировое (ч. 3 ст. 12 Закона № 193-ФЗ) и получает ту же исполнительную силу. Если спор в суд не передавался, медиативное соглашение – обычная гражданско-правовая сделка (ч. 4 ст. 12), а исполнительным документом становится только при нотариальном удостоверении (ч. 5 ст. 12).
Медиация (ст. 138.4 АПК РФ) и судебное примирение с судьёй в отставке (ст. 138.5 АПК РФ) – лишь способы договориться; итогом остаётся мировое соглашение или иной результат по ст. 138.6 АПК РФ. Подробнее о выборе процедуры – в статье «Мировое соглашение и медиация в 2026 году: как закончить спор без решения суда».
Позиция высших судов
Ключевой документ – постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, которое продолжают применять арбитражные суды. Помимо выводов, приведённых выше, важны три:
- мировое соглашение – это сделка, к ней применяются нормы гражданского права о договорах, включая свободу договора (п. 9);
- суд проверяет не только закон, но и права лиц, не участвующих в деле, например при обременениях имущества (п. 14);
- если в деле несколько истцов или ответчиков, мировое соглашение можно заключить между некоторыми из них, если это не мешает рассмотреть остальные требования (п. 10).
Мировое соглашение в арбитражном суде, образец: что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на дело о взыскании долга и неустойки по договору поставки, где ответчик признаёт долг и получает рассрочку.
Шапка и преамбула. Суд, номер дела, стороны с ОГРН и ИНН, подписанты и основания их полномочий, ссылка на ст. 138–142 АПК РФ и предмет иска.
Признание долга и отказ от части требований. Отдельные пункты: признанная сумма основного долга, признанная часть неустойки, отказ истца от остальной части неустойки с указанием суммы.
График платежей. Нумерованные платежи с датами и суммами, банковские реквизиты, право досрочного погашения, порядок зачёта платежей.
Последствия просрочки. Право истца получить исполнительный лист на весь непогашенный остаток единовременно и неустойка за просрочку платежа по соглашению.
Судебные расходы. Возврат 70 % госпошлины истцу из бюджета, возмещение ответчиком невозвращённых 30 %, расходы на представителей – на каждой стороне.
Заключительные положения. Полное урегулирование спора по указанным отгрузкам, вступление в силу с момента утверждения, количество экземпляров, просьба утвердить соглашение и прекратить производство, подписи.
Частые ошибки
- Неисполнимые формулировки. «Ответчик погасит задолженность по мере возможности» или «согласно акту сверки» – суд откажет в утверждении или исполнительный лист будет невозможно исполнить.
- Нет условия о досрочном взыскании. При срыве графика взыскатель получает лист только на просроченные платежи и ждёт остальные.
- Нет условия о судебных расходах. Суд распределит их сам, нередко не так, как ожидали стороны.
- Подпись представителя без специального полномочия. Доверенность должна прямо предусматривать право на заключение мирового соглашения.
- Забыли про связанные требования. Проценты или убытки по тем же отгрузкам после утверждения соглашения взыскать уже не получится, если это прямо не оговорено.
Чек-лист
- Суммы долга и признанной неустойки указаны в рублях и копейках.
- Отказ от части неустойки выражен прямо и с суммой.
- Каждый платёж графика имеет дату, сумму и реквизиты.
- Предусмотрено право получить исполнительный лист на весь остаток при просрочке.
- Распределены госпошлина и расходы на представителей.
- Полномочия подписантов и корпоративные одобрения проверены.
- Экземпляров на один больше, чем сторон.
- В ходатайстве есть просьба рассмотреть вопрос в отсутствие сторон.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: условия мирового соглашения зависят от суммы спора, платёжеспособности должника и риска его банкротства, при котором платежи по соглашению могут быть оспорены.
