Позиция кредитора по замещению активов через ООО: образец

Когда применяется

Образец предназначен для конкурсного кредитора организации, в отношении которой введено внешнее управление. На рассмотрение представлен проект плана либо его изменения, предусматривающие замещение активов с созданием ООО. Решение ещё не принято, и кредитор хочет зафиксировать замечания до голосования.

В выбранном сценарии кредитор имеет обеспеченное залогом требование, а проект содержит вопросы к составу учредителей, оценке передаваемого имущества и оформлению нового предмета залога. Эти обстоятельства нужно проверить по реестру, судебным актам и материалам собрания. Нельзя оставлять в документе указание на залоговый статус, если требование фактически не обеспечено.

Письменная позиция направляется внешнему управляющему для включения в материалы рассмотрения и представляется на собрании. Она помогает раскрыть причины несогласия, но не заменяет бюллетень голосования и не считается судебным заявлением об оспаривании решения.

Правовое основание

Статья 115 Закона о банкротстве действует с изменениями, внесёнными Федеральным законом от 23.03.2026 № 62-ФЗ. С 3 апреля 2026 года механизм распространяется на хозяйственные общества, включая ООО. Правила об оценке, кредиторском контроле и составе учредителей при этом обязательны.

По п. 3.1 единственным учредителем является должник. Пункт 3.2 связывает величину капитала с рыночной стоимостью вносимого имущества по отчёту об оценке. Пункт 2 предусматривает специальное условие голосования всех указанных в норме обеспеченных кредиторов.

Пункт 7 регулирует замену предмета залога на акции или доли с установленной пропорцией. Пункты 8 и 9 определяют управление созданным обществом и утверждение устава, а п. 11 ограничивает распоряжение внесённым имуществом до полной реализации корпоративного участия в процедуре.

Стадия, сроки и расходы

Документ следует подготовить до рассмотрения соответствующего вопроса, чтобы замечания могли быть изучены и отражены при обсуждении проекта. Универсальный отдельный срок подачи такой письменной позиции статья 115 не устанавливает. Фактическую дату определяют уведомление о собрании и доступность материалов.

Государственная пошлина за направление позиции внешнему управляющему не уплачивается. Полномочия подписанта подтверждаются документами организации или представителя. Отдельно проверьте полномочия на участие и голосование: наличие права подписать письмо не всегда закрывает все вопросы представительства на собрании.

Если решение уже принято, нужен самостоятельный анализ его оспаривания, срока и надлежащего заявителя. Не отправляйте настоящее письмо вместо процессуального обращения, когда требуется судебная защита. Оно фиксирует позицию по проекту и само по себе не отменяет состоявшееся решение.

Какие материалы получить

Запросите проект плана с обозначением версии, решение компетентного органа должника, перечень имущества и отчёт об оценке. Важны также проект устава, предполагаемый порядок продажи доли, расчёт восстановления платёжеспособности и схема замены залога.

Сопоставьте документы между собой. Иногда оценка выполнена для одного перечня, а в план включён другой; в уставе указан минимальный капитал, хотя отчёт содержит значительно большую стоимость; в финансовой модели предусмотрен инвестор, которого нет в проекте решения. Такие расхождения нужно описывать точно.

Для залогового кредитора подготовьте собственную карту обеспечения: объект, основание залога, стоимость, включение в передаваемый состав и предлагаемая доля нового общества. Без неё трудно проверить пропорциональность и последствия разделения бизнеса на несколько юридических лиц.

Как заполнить позицию

В начале обозначьте дело, должника, стадию, статус кредитора и конкретный вопрос повестки. Затем укажите, какую редакцию проекта изучили. Если материалы предоставлялись частями, перечислите даты и источники, чтобы замечания не выглядели адресованными устаревшей версии.

Каждый довод стройте по схеме: пункт проекта, выявленное обстоятельство, подтверждающий документ, применимая норма и требуемое изменение. Фраза «стоимость занижена» без ссылки на состав имущества или оценку недостаточна. Если имеется альтернативная оценка, укажите её предмет и сопоставимость.

Довод об участии инвестора касается именно создания общества. Его нельзя автоматически переносить на последующее приобретение доли через предусмотренную законом продажу. Разделите недопустимое соучредительство и допустимый инвестиционный интерес на следующем этапе.

Просительная часть должна соответствовать стадии: раскрыть материалы, устранить дефекты проекта, представить исправленную редакцию и приобщить позицию к материалам собрания. Не просите управляющего единолично признать недействительным решение собрания или заменить обязательное голосование своим распоряжением.

Что проверить в экономической модели

Замещение не исчерпывается регистрацией ООО. Должник получает корпоративное участие, продажа которого должна дать средства для восстановления платёжеспособности. Поэтому нужны предполагаемая цена, расходы, сроки реализации и объяснение сохранения стоимости бизнеса до продажи.

Отдельно исследуйте возможность деятельности нового общества. Трудовые договоры сохраняются в предусмотренном п. 4 порядке, а лицензии требуют действий по отраслевому законодательству. План не должен исходить из автоматического исчезновения персонала или мгновенного перехода всех разрешений без проверки.

Запрет распоряжения внесённым имуществом по п. 11 также влияет на расчёт. Если оборотные средства предполагается получить немедленной продажей переданного склада, укажите противоречие и предложите раскрыть законный источник финансирования. Не объявляйте при этом запрещёнными все будущие операции общества без анализа их предмета.

Типичные ошибки

• Указывать инвестора вторым учредителем создаваемого общества.
• Подменять рыночную величину капитала общим минимумом для ООО.
• Не различать оценку активов и ожидаемую цену продажи доли.
• Считать отсутствие возражений залогового кредитора положительным голосом.
• Описывать замену залога без расчёта и идентификации предмета.
• Использовать письмо вместо судебного оспаривания уже принятого решения.

При подаче сохраните подтверждение доставки и комплект приложений. На собрании проверьте отражение письменной позиции и результата голосования. Если после замечаний проект изменён, сопоставьте новую версию с прежней: устранение одного дефекта не подтверждает автоматически законность всех остальных условий.

Для иной процедуры доступен образец заявления о намерении погасить все требования кредиторов. Погашение требований третьим лицом и замещение активов имеют разные основания и не заменяют друг друга.

Связанные материалы

Подробная квалификация приведена в статье о замещении активов после Закона № 62-ФЗ. Другой способ финансирования расчётов рассмотрен в заявлении о намерении погасить налоговый долг банкрота; его нельзя смешивать с созданием нового общества.

Загрузите проект плана, оценку и документы об обеспечении в «Документы Про», чтобы подготовить мотивированную позицию кредитора с привязкой к конкретным условиям проекта.