Если соглашения о новации облигаций признаны ничтожными, последствия должны вернуть стороны в исходное положение полностью: облигации восстанавливаются на счетах депо всех владельцев, а суммы, выплаченные эмитентом по новым обязательствам, подлежат реституции в рамках того же дела. Односторонняя реституция оставляет правовую неопределенность. Рыночная стоимость облигаций для расчета возврата не применяется, а групповой истец не вправе исключать из группы присоединившихся лиц, отвечающих условиям ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ.
Это выводы Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по делу № А40-124534/2020 (определение № 305-ЭС25-552; резолютивная часть объявлена 21 сентября 2026 г., полный текст изготовлен 8 октября 2026 г.; председательствующий и докладчик Борисова Е.Е., судьи Разумов И.В. и Самуйлов С.В.). ВС изменил постановление Арбитражного суда Московского округа, дополнив его двусторонней реституцией в отношении 1 412 323 904,55 руб., в остальной части оставив без изменения.
Суть спора
ООО «Финанс-Авиа» выпустило документарные процентные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серий 01 (выпуск 4-01-36484-R, ISIN RU000A0JVZF7) и 02 (выпуск 4-02-36484-R, ISIN RU000A0JVZG5) номиналом 1 000 руб. Размещено 4 121 600 и 9 179 259 штук соответственно, депозитарий — НКО АО «НРД». Активы эмитента — требования по займам к материнской компании ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
На фоне реструктуризации долгов группы общее собрание владельцев облигаций 15 июля 2019 г. избрало представителем владельцев ООО «КМР» и одобрило новацию. 29 июля 2019 г. эмитент и ООО «КМР» подписали соглашения о новации: обязательства по облигациям (номинал, купоны за оставшиеся периоды) заменены денежным обязательством перед каждым владельцем. По серии 01 основная часть номинала (85%) отложена, по серии 02 99% номинала подлежали уплате 31 июля 2054 г. 17 июня 2020 г. НРД погасил облигации. В 2021–2022 гг. эмитент выплатил владельцам по новым обязательствам 1 412 323 904,55 руб.
Постановлением Восьмого ААС от 21 декабря 2023 г. по делу № А75-14707/2019 решения собрания от 15 июля 2019 г. признаны недействительными. Суд установил, что реструктуризация проведена в целях необоснованной отсрочки, фактически означающей освобождение от обязательств без встречного предоставления; «за» голосовали лишь два владельца с общими интересами, обеспечившие 75% голосов.
Ерицян А.В. в интересах группы владельцев (гл. 28.2 АПК РФ) предъявил иск к эмитенту, НРД и ООО «КМР» о признании соглашений о новации недействительными и обязании восстановить списанные облигации на счетах депо. К требованию присоединились 86 лиц, в том числе ПАО «Промсвязьбанк» и САО «Геополис». Третьи лица — ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», Банк России, ГК «АСВ».
Позиции нижестоящих судов
Первый круг. Арбитражный суд города Москвы (решение от 26 апреля 2024 г.) и Девятый ААС (постановление от 25 июля 2024 г.) признали соглашения недействительными по ст. 10, 168 ГК РФ: перенос сроков более чем на 30 лет, снижение будущих платежей более чем на 80%, превращение ценных бумаг в обязательство, которое ценной бумагой не является, утрата безотзывных оферт ПАО «Авиакомпания ЮТэйр». В применении последствий отказали. АС Московского округа 4 декабря 2024 г. отменил акты в части последствий; ВС определением от 17 марта 2025 г. отказал в передаче жалоб эмитента и авиакомпании.
Новое рассмотрение.
- Арбитражный суд города Москвы (решение от 1 сентября 2025 г.) отказал в последствиях: законодательство не предусматривает процедуры восстановления погашенных облигаций, у НРД и эмитента нет таких полномочий.
- Девятый ААС (постановление от 21 ноября 2025 г.) решение отменил и применил последствия, но только для владельцев, не получивших выплат по соглашениям и владевших бумагами на 3 июля 2019 г., 29 июля 2019 г. и 16 июня 2020 г. Суд детально расписал депозитарные операции: заверение копий сертификатов или образцов из эмиссионного дела, восстановление учета на эмиссионном счете, перевод бумаг из раздела «погашенные» в «изъятые из обращения», раскрытие информации через НРД и эмитента.
- АС Московского округа (постановление от 24 марта 2026 г.) изменил постановление: восстановить облигации на счетах депо всех владельцев без ограничения кругом не получивших выплаты. Получение части выплат не свидетельствует о недобросовестности, а взаиморасчеты с получившими выплаты возможны во внесудебном порядке или в отдельном деле.
В ВС обратились с одной стороны эмитент и авиакомпания (против восстановления облигаций и за двустороннюю реституцию), с другой — групповой истец и ГК «АСВ» (за «сужение» группы до не получивших выплат).
Выводы Верховного суда
Восстановление облигаций в депозитарии возможно и является реституцией
Довод о том, что восстановление погашенных бумаг законом не предусмотрено и решение неисполнимо, ВС отклонил. Коллегия признала обоснованными — с оговоркой, что они применимы исключительно для разрешения этого спора, — разъяснения Банка России:
- предмет спора — не установление нового порядка профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а восстановление конкретных прав конкретных владельцев, нарушенных исполнением недействительных сделок;
- восстановление учетного состояния — не создание новых прав, а устранение последствий действий, совершенных без действительного основания;
- техническая запись в депозитарной системе не имеет самостоятельного значения в отрыве от удостоверяемого ею права;
- отсутствие специальной технической процедуры не тождественно законодательному запрету, а отсутствие операции во внутренних документах депозитария не означает юридической невозможности ее совершения.
ВС также отметил, что к моменту рассмотрения НРД уже восстановил облигации, а Банк России внес сведения в реестр эмиссионных ценных бумаг: акты исполнены.
Однако реституция должна быть двусторонней
Ошибка нижестоящих судов, по мнению ВС, — применение только односторонней реституции к соглашениям, по которым произведены выплаты на 1 412 323 904,55 руб. Коллегия сослалась на п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ и п. 80 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25: при удовлетворении требования одной стороны о возврате полученного суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу другой стороны всего, что получила первая.
Логика такова: при недействительности новации первоначальное обязательство не прекращается, а новое не возникает. Вернуть стороны в первоначальное состояние можно только двусторонней реституцией. Судьба выплаченных денег подлежит разрешению в этом же деле; иначе остается неопределенность в правах на эти средства и обязанности их вернуть.
Рыночная стоимость облигаций при реституции не применяется
После передачи жалоб эмитент предложил возвращать не фактически выплаченную сумму, а рыночную стоимость облигаций по данным Московской биржи на 26 июля 2019 г. (119,64 руб. по серии 01 и 39,7 руб. по серии 02 с НКД), причем только от 87 физических лиц — по подсчету суда на 111 016 322,80 руб. при примерно 1 400 владельцах на дату соглашений.
ВС этот подход отверг. Облигация по подп. 11 п. 2 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг — долговое обязательство эмитента с номинальной стоимостью, которую он обязуется выплатить. Рыночная стоимость применяется к сделкам при свободном обращении бумаг и не может отождествляться со стоимостью, возмещаемой по п. 2 ст. 167 ГК РФ при невозможности возврата в натуре. К тому же учет уже восстановлен. Подход эмитента признан противоречащим правовой природе долгового обязательства и условиям сделок, по которым производились выплаты.
ВС указал и на дальнейшее: при последующих выплатах по восстановленным облигациям уже состоявшиеся платежи учитываются во взаимных расчетах, в том числе в других делах, а требования к эмитенту проверяются с учетом фактических обстоятельств по каждому владельцу.
Групповой истец не вправе «сужать» группу
Ерицян А.В. и ГК «АСВ» настаивали, что группа неоднородна: часть присоединившихся получила выплаты. ВС согласился с судом округа, что исключение таких лиц не соответствует закону. Все владельцы отвечали условиям ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ: общие ответчики, общие или однородные права, схожие фактические обстоятельства, одинаковый способ защиты. По ч. 2 ст. 225.10 АПК РФ членами группы являются лица, отвечающие этим условиям, независимо от присоединения к требованию. Получение выплат в ходе спора не опровергает нарушение прав всех облигационеров на дату соглашений и не может быть основанием для отказа им в защите. Представитель НРД в заседании ВС также пояснила, что исполнимым будет только восстановление всех погашенных облигаций.
Постановление суда округа изменено по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ только в части последствий в отношении выплаченных денег.
Что это меняет для практики
Для споров о реструктуризации облигаций. Определение подтверждает, что признание недействительными решений собрания владельцев и соглашений о новации влечет реальное восстановление бумаг в депозитарном учете, а ссылки на отсутствие процедуры не препятствуют исполнению. Перечень депозитарных операций из постановления Девятого ААС от 21 ноября 2025 г. (с изменением кругом владельцев судом округа) — ориентир для формулирования требований. Однако ВС прямо ограничил применимость разъяснений Банка России этим спором.
Для любых исков о последствиях недействительности. Тезис о том, что при недействительности новации стороны возвращаются в исходное положение только через двустороннюю реституцию, и требование разрешить судьбу встречного предоставления в том же деле по п. 80 постановления Пленума № 25 применимы далеко за пределами рынка ценных бумаг. Ответчику стоит заявлять о двусторонней реституции, а истцу — быть готовым к тому, что суд применит ее, даже если отдельное требование об этом не заявлено.
Для расчета реституции. Возвращается фактически полученное по недействительной сделке. Попытка заменить его рыночной стоимостью имущества на дату сделки допустима только при невозможности возврата в натуре и не работает, когда возвращаются деньги.
Для групповых исков. Групповой истец не управляет составом группы по своему усмотрению. Различия в положении членов группы (кто-то получил выплаты, кто-то нет) учитываются при расчетах, но не исключают их из группы.
Как использовать определение в своих документах
Иск о последствиях недействительности новации или реструктуризации
- Заявляйте требования о восстановлении прав в натуре (восстановление облигаций на счетах депо, восстановление комплекса прав с момента сделки), а не только о взыскании.
- Определите депозитарные операции и обязанных лиц: эмитента, центральный депозитарий, порядок раскрытия информации. Решение должно быть исполнимым — на это обращал внимание НРД в заседании ВС.
- Учтите неизбежность двусторонней реституции: укажите полученные владельцами выплаты и предложите порядок их учета (например, зачет в счет обязательств по восстановленным облигациям). Сама формулировка ВС — «реституция в отношении денежных средств, выплаченных… в размере 1 412 323 904,55 руб.» — может служить ориентиром.
Общие требования к соглашению, которое потом оспаривается, разобраны в материале о соглашении о новации.
Отзыв или жалоба эмитента
Довод о неисполнимости восстановления ценных бумаг после этого определения малоперспективен. Перспективнее требовать двусторонней реституции и учета выплат по каждому владельцу. Расчет по рыночной стоимости ВС отверг; если эмитент претендует на возврат меньшей суммы, нужно обосновывать это по каждому получателю, а не выборочно.
Групповой иск
При подготовке группового искового заявления определяйте группу по критериям ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ и не рассчитывайте на последующее исключение присоединившихся лиц из-за различий в получении исполнения. Различия лучше отразить в расчете требований.
Для кассационных жалоб в ВС
Дело показывает механику частичного изменения кассационного постановления без направления на новое рассмотрение: ВС сам дополнил резолютивную часть, поскольку обстоятельства были установлены. О работе с доказательствами и экспертизой по правовым вопросам в арбитражном процессе — в разборе определения № 308-ЭС24-8288(3); еще один пример позиции СКЭС по финансовым инструментам — разбор определения № 305-ЭС26-5649 о страховании банковской гарантии.
Вывод для практики
- Ничтожная новация облигаций влечет восстановление бумаг на счетах депо всех владельцев; отсутствие специальной депозитарной процедуры не препятствует исполнению.
- Выплаты по ничтожным соглашениям подлежат двусторонней реституции в том же деле (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 80 постановления Пленума № 25).
- Рыночная стоимость облигаций для расчета возврата выплаченных денег не применяется.
- Групповой истец не вправе исключать из группы лиц, отвечающих условиям ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ, по мотиву частичного получения исполнения.
- Разъяснения Банка России об инфраструктуре учета ВС признал применимыми только для этого спора — ссылаться на них в других делах нужно осторожно.
Подготовьте иск о применении последствий недействительности сделки или отзыв на него в «Документы Про»: сервис поможет выстроить позицию по ст. 167 ГК РФ с учетом определения № 305-ЭС25-552 и сформулировать исполнимую просительную часть. Результат в Word, представление позиции в суде остается за юристом. Перейти в сервис.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-552 по делу № А40-124534/2020 (полный текст от 8 октября 2026 г.) — vsrf.ru
- Картотека арбитражных дел: дела № А40-124534/2020 и № А75-14707/2019 — kad.arbitr.ru
- Гражданский кодекс РФ (часть первая), ст. 10, 167, 168 — consultant.ru
- Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» — consultant.ru
- Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 225.10, 291.11 — consultant.ru
- Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 — consultant.ru
