Страховщик предпринимательского риска гаранта не вправе отказать в выплате по исключению «несоблюдение страхователем законодательства» только потому, что отказ бенефициара от основного договора позже признан недействительным. Чтобы применить такое исключение, суд должен установить нарушение закона самим банком на дату платежа. Если требование бенефициара соответствовало условиям гарантии по внешним признакам, а явного злоупотребления не было, банк обязан был платить — и вправе получить страховое возмещение.
Так решила Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 20 октября 2026 г. № 305-ЭС26-5649 по делу № А40-99642/2025. Три инстанции, отказавшие банку, отменены, а ВС сам принял новый акт: со страховщика взысканы 8 180 718,05 руб. и проценты по ст. 395 ГК РФ.
Суть спора
19 января 2022 г. ООО «Строительная компания № 1» (генподрядчик) и АНО «РСИО» (застройщик) заключили договор № РСИО/2022-08 на проектно-изыскательские и строительно-монтажные работы по многофункциональному спортивному комплексу в Москве.
В обеспечение обязательств генподрядчика АО «АКБ «Алеф-Банк» выдал в пользу АНО «РСИО» независимую гарантию от 2 февраля 2022 г. на сумму в пределах 162 015 891,06 руб.
Предпринимательский риск банка — невыплата либо длительное нарушение срока выплаты возмещения принципалом — был застрахован в САО «ВСК» по договору страхования банковских гарантий от 25 мая 2021 г. с лимитом ответственности 50 % суммы гарантии. Договор заключён на условиях Правил № 205 страхования банковских гарантий, утверждённых 29 сентября 2020 г. Гарантия внесена в реестр дополнительным соглашением от 2 февраля 2022 г.
Хронология:
- 21 июня 2024 г. — бенефициар уведомил генподрядчика об отказе от исполнения договора;
- 26 августа 2024 г. — бенефициар потребовал от банка выплатить по гарантии 156 010 271,23 руб.;
- 9 сентября 2024 г. — банк выплатил всю сумму двумя платёжными поручениями;
- 25 ноября 2024 г. — Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-200292/2024 признал отказ бенефициара от договора недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ (решение вступило в силу 5 февраля 2025 г.);
- 3 декабря 2024 г. — Кунцевский районный суд г. Москвы по делу № 2-7859/2024 взыскал с принципала в пользу банка 154 909 933,57 руб.; решение в полном объёме не исполнено;
- 16 декабря 2024 г. — банк потребовал от страховщика выплаты в пределах лимита — 77 454 966,75 руб.
Страховщик отказал со ссылкой на п. 4.1.4 Правил страхования: не являются страховыми случаями убытки, явившиеся прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем или его представителем законодательства РФ. Логика страховщика: раз отказ бенефициара от договора незаконен, то и требование по гарантии было незаконным, а банк, исполнив его, нарушил закон.
Банк обратился в арбитражный суд. С учётом уменьшения требований по ст. 49 АПК РФ он просил взыскать 8 180 718,05 руб. задолженности и 3 174 986,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления до фактического исполнения.
Позиции нижестоящих судов
Арбитражный суд г. Москвы (решение от 22 августа 2025 г.) в иске отказал. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 декабря 2025 г.) и Арбитражный суд Московского округа (постановление от 23 апреля 2026 г.) решение оставили без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций указали на незаконность действий банка по исполнению незаконного требования бенефициара. Отсюда вывод: заявленное событие не является страховым случаем в силу п. 4.1.4 Правил. Суд округа согласился.
Определением ВС РФ от 20 августа 2026 г. жалоба банка вместе с делом передана в СКЭС.
Что решил ВС
Квалификация договора и содержание риска
Договор страхования банковских гарантий — это имущественное страхование предпринимательского риска, условия которого определяются соглашением сторон (ст. 929, 933, 942 ГК РФ). По п. 2.1 и 5.8 договора страховыми рисками были несостоятельность (банкротство) принципала или поручителя либо длительная — 90 дней — просрочка выплаты возмещения по гарантии.
Что нужно доказать для исключения п. 4.1.4
Исключение касается убытков вследствие несоблюдения законодательства страхователем, то есть банком. Поэтому для отказа во взыскании суд должен установить, что банк, удовлетворяя требование бенефициара, действовал с нарушением закона. Таких нарушений суды не установили. Нарушение закона бенефициаром в отношениях с принципалом — другое обстоятельство, и переносить его на гаранта нельзя.
Независимость гарантии как мерило правомерности платежа
Коллегия последовательно воспроизвела систему аргументов о независимой гарантии:
- гарантия обеспечивает бенефициару возможность получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала, когда он полагает, что обеспечиваемые обстоятельства наступили (п. 30 Обзора судебной практики применения законодательства о контрактной системе, утв. Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.);
- гарантия независима от основного обязательства, от отношений принципала и гаранта и от иных обязательств, даже если в ней есть ссылки на них (п. 1 ст. 370 ГК РФ);
- гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения из основного обязательства и ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (п. 2 ст. 370 ГК РФ);
- основания отказа гаранта исчерпывающе перечислены и с основным обязательством не связаны (п. 1 ст. 376 ГК РФ); после истечения срока приостановления платежа права на отказ у гаранта нет (п. 5 ст. 376 ГК РФ);
- если документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии, гарант не вправе отказать (п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров о независимой гарантии, утв. Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 г.);
- отход от принципа независимости допустим только при злоупотреблении бенефициаром правом — когда явно следует его намерение, получив вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться за счёт гаранта (п. 11 того же Обзора).
Применение к делу
Требование получено 26 августа 2024 г. По условиям гарантии банк обязан был заплатить в течение 5 рабочих дней, а за просрочку отвечал неустойкой 0,1 % в день (п. 4, 5 гарантии). Банк проверил документы по внешним признакам и заплатил 9 сентября 2024 г., затем обратился к принципалу.
Обстоятельств, свидетельствующих о явном намерении бенефициара обогатиться, суды не установили. Выводов о том, что в день получения требования у банка были основания усмотреть явное злоупотребление, судебные акты не содержат.
Отказ бенефициара от договора признан недействительным решением, вступившим в силу 5 февраля 2025 г., — значительно позднее срока исполнения по гарантии. Требование предъявлено в срок действия гарантии, в пределах её суммы, документы соответствовали условиям по внешним признакам. Значит, законных оснований для отказа в платеже у банка не было, он действовал в соответствии с законом и вправе претендовать на страховое возмещение.
Ответственность страховщика и новый акт
Отсутствие у страховщика оснований для отказа означает его незаконное бездействие и открывает возможность применить ст. 395 ГК РФ. Нарушения судов признаны существенными (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).
Ответчик в первой и апелляционной инстанциях не возражал против расчёта требований, включая проценты, других обстоятельств для установления не было. Поэтому ВС не направил дело на новое рассмотрение, а взыскал с САО «ВСК» 8 180 718,05 руб. основного долга, 3 174 986,75 руб. процентов за период с 5 февраля по 5 августа 2025 г. и проценты на сумму долга с 6 августа 2025 г. по день фактического исполнения.
Что это меняет для практики
Для банков-гарантов
Определение закрывает популярную у страховщиков линию защиты: «раз основное требование бенефициара впоследствии признано необоснованным, гарант платил незаконно». Правомерность платежа по гарантии оценивается на дату платежа и по критериям ст. 370, 376 ГК РФ — внешнее соответствие документов, срок, сумма, отсутствие явного злоупотребления. Последующие судебные акты по основному обязательству этой оценки не меняют.
Отсюда практическое следствие: банку важно сохранить доказательства проверки требования — внутреннюю справку о соответствии документов, хронологию сроков, отсутствие у банка на дату платежа сведений о явном злоупотреблении.
Для страховщиков
Исключение «несоблюдение страхователем законодательства» толкуется буквально: нарушение должно быть допущено самим страхователем или его представителем. Ссылки на неправомерность поведения бенефициара или принципала для его применения недостаточно. Если формулировки Правил не охватывают риск «оспоренного требования бенефициара», расширить их через толкование в суде не получится.
Для принципалов и бенефициаров
Позиция ВС подтверждает распределение рисков в треугольнике гарантии. Риск необоснованного требования бенефициара не перекладывается на гаранта и его страховщика: он разрешается в отношениях с бенефициаром. По ст. 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, причинённые тем, что представленные документы были недостоверными либо предъявленное требование — необоснованным. Подробно эта конструкция разобрана в материале иск принципала к бенефициару о возврате полученного по независимой гарантии. Оспорить сам отказ от госконтракта можно в рамках отдельного спора — см. разбор ВС о немотивированном отказе заказчика от госконтракта и образец иска о недействительности отказа от госконтракта по 44-ФЗ.
Процессуальный момент
ВС принял новый акт, потому что ответчик не оспаривал расчёт в нижестоящих инстанциях. Для страховщика это урок: даже при уверенности в отсутствии страхового случая нужно заявлять возражения по расчёту — иначе при отмене решения по существу ВС может взыскать сумму целиком, без нового рассмотрения.
Как использовать в своих документах
Иск гаранта к страховщику. Структурируйте позицию в три шага: (1) наступил страховой риск по договору — просрочка принципала свыше установленного срока или его банкротство; (2) исключение о несоблюдении законодательства требует нарушения со стороны самого банка; (3) платёж по гарантии был обязательным по ст. 370, 376 ГК РФ — со ссылкой на п. 9, 11 Обзора от 5 июня 2019 г. и определение № 305-ЭС26-5649. Отдельно заявляйте проценты по ст. 395 ГК РФ с продолжением начисления.
Отзыв гаранта на возражения страховщика. Сопоставьте даты: получение требования, срок платежа по гарантии, вступление в силу решения по основному обязательству. Если решение, на которое ссылается страховщик, вступило в силу после платежа, это прямой аналог дела «Алеф-Банка».
Спор гаранта с бенефициаром. Если вы на стороне бенефициара и гарант отказывает со ссылкой на споры с принципалом, используйте ту же цепочку норм. Структура требования — в образце требования бенефициара по независимой гарантии, а судебная стадия — в материале иск к гаранту при отказе в выплате по независимой гарантии.
Для страховщика. Возражения строятся на доказательствах явного злоупотребления бенефициара, очевидного для банка на дату платежа, либо на несоответствии документов условиям гарантии по внешним признакам. Последующая отмена основного требования сама по себе не работает. И обязательно — контррасчёт.
Вывод для практики
- Исключение из страхового покрытия «несоблюдение страхователем законодательства» применяется, только если суд установил нарушение закона самим банком-гарантом (определение СКЭС ВС РФ от 20 октября 2026 г. № 305-ЭС26-5649).
- Правомерность платежа по гарантии оценивается на дату платежа по ст. 370, 376 ГК РФ и п. 9, 11 Обзора от 5 июня 2019 г. Последующее признание отказа бенефициара от договора недействительным её не опровергает.
- Необоснованный отказ страховщика — основание для процентов по ст. 395 ГК РФ.
- Если расчёт не оспаривался в нижестоящих инстанциях, ВС может сразу принять новый акт об удовлетворении требований.
Готовите иск к страховщику гарантии или отзыв на его возражения? Соберите документ по материалам вашего дела в «Документы Про»: с нормами, расчётом процентов по ст. 395 ГК РФ и ссылками на практику ВС. Результат в Word. ИИ помогает проработать и обосновать позицию, а представление её в суде остаётся за юристом.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ от 20.10.2026 № 305-ЭС26-5649 по делу № А40-99642/2025 (vsrf.ru)
- Картотека арбитражных дел: дело № А40-99642/2025 (kad.arbitr.ru)
- Гражданский кодекс РФ, ст. 10, 168, 370, 375.1, 376, 395, 929, 933, 942 (consultant.ru)
- Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 49, 291.11–291.14 (consultant.ru)
- Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утв. Президиумом ВС РФ 05.06.2019 (legalacts.ru)
