ВС: немотивированный отказ от госконтракта признан злоупотреблением

ВС № 303-ЭС26-6120: без нарушений исполнителя отказ заказчика от энергосервисного контракта по ст. 782 ГК — злоупотребление (ст. 10, 168 ГК). Отказ ничтожен.

ВС: немотивированный отказ от госконтракта признан злоупотреблением
Содержание
  1. Реквизиты акта
  2. Суть спора
  3. Позиции нижестоящих судов
  4. Выводы Верховного суда
  5. Результат
  6. Что это меняет для практики
  7. Как использовать в своих документах
  8. Вывод для практики
  9. Источники

Право заказчика на немотивированный отказ по ст. 717 и 782 ГК РФ, включённое в госконтракт через ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ, не безгранично. Если исполнитель контракт не нарушал, а отказ ведёт к явно диспропорциональным для него потерям, такой отказ является злоупотреблением правом и ничтожен (ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 14 Постановления Пленума ВС № 54). Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила постановление округа, который применил ст. 782 ГК РФ формально, и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций о недействительности отказа от энергосервисного контракта. Для юриста исполнителя это опора для оспаривания «немотивированных» отказов, за которыми стоит спор о цене, а не претензии к исполнению.

Реквизиты акта

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 303-ЭС26-6120 по делу № А73-7978/2025. Резолютивная часть объявлена 7 октября 2026 г., полный текст изготовлен 19 октября 2026 г. Председательствующий судья Попов В.В. (докладчик), судьи Антонова М.К. и Якимов А.А.

Стороны:

  • заказчик — ФГБУ «Центральное жилищно-коммунальное управление» Министерства обороны РФ;
  • исполнитель — ООО «Авантаж инжиниринг».

Жалоба общества на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 апреля 2026 г. передана в коллегию определением судьи ВС от 7 сентября 2026 г.

Суть спора

2 мая 2023 г. стороны заключили по Закону № 44-ФЗ контракт № 04-02.05.2023-275К на энергосберегающие мероприятия на котельной № 35 в п. Онохой Республики Бурятия. По п. 2.1 контракта исполнитель реализует энергоэффективные мероприятия, а заказчик платит по итогам определения в отчётном периоде доли экономии энергоресурсов в стоимостном выражении. Это классическая энергосервисная модель: исполнитель вкладывается сразу, а получает деньги постепенно из экономии.

Исполнитель смонтировал новую котельную, стороны подписали акты об оказании услуг от 30 и 31 октября 2023 г. Заказчик принял оборудование без замечаний и поставил его на баланс. Акты достижения экономии стороны подписывали за период с ноября 2023 г. по март 2024 г., а с апреля 2024 г. заказчик подписывать их перестал.

Хронология спора:

  1. 10 июля 2024 г. по итогам выездной проверки комиссия учреждения составила акт: в приложении № 4 к контракту объём потребления энергоресурсов якобы завышен, отчего неверно рассчитана экономия.
  2. Заказчик направил дополнительное соглашение № 3 с «корректными» данными. Общество подписывать отказалось.
  3. Учреждение подало иск о понуждении заключить допсоглашение № 3 в своей редакции.
  4. Уже после подачи иска, 1 июля 2025 г., заказчик разместил в ЕИС уведомление от 30 июня 2025 г. № 370/У/18/2426 об отказе от контракта.
  5. Общество предъявило встречный иск о признании одностороннего отказа недействительным.
  6. Учреждение отказалось от первоначального иска (ст. 49 АПК РФ), суд отказ принял.

Позиции нижестоящих судов

Первая инстанция и апелляция. Арбитражный суд Хабаровского края 10 сентября 2025 г. прекратил производство по первоначальному иску и удовлетворил встречный, Шестой ААС 26 ноября 2025 г. решение поддержал. Суды руководствовались ст. 10, 168, 450.1 ГК РФ, ст. 95, 108 Закона № 44-ФЗ. Они исходили из того, что общество исполнило обязательства, результат принят, оборудование на балансе, а отказ при отсутствии нарушений противоречит принципу добросовестности. Поведение заказчика, который принял результат без претензий, но отказался платить по контрактной цене, суды признали недобросовестным, а отказ — злоупотреблением правом.

Округ. Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил акты в части встречного иска и в нём отказал. Опора — ст. 717, 782 ГК РФ, ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ и пп. 14, 15 Обзора судебной практики по контрактной системе (утв. Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.). Логика округа: п. 22.7.3 контракта допускает односторонний отказ по основаниям ГК РФ, а заказчик воспользовался правом на немотивированный отказ, так что недействительным такой отказ быть не может.

Выводы Верховного суда

Прекращение производства по первоначальному иску ВС признал правильным, общество его и не оспаривало. Спор шёл только о встречном иске.

Право на отказ есть, но оно ограничено добросовестностью

Коллегия согласилась с исходными посылками округа:

  • по п. 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ в предпринимательском обязательстве допускается в случаях, предусмотренных законом или договором;
  • по ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ заказчик вправе отказаться по основаниям ГК РФ для отдельных видов обязательств, если это установлено контрактом;
  • законодательство о закупках не запрещает такой отказ;
  • контракт квалифицирован как смешанный, с элементами подряда и возмездного оказания услуг (гл. 37, 39 ГК РФ), а ст. 717 и 782 ГК РФ дают заказчику право на немотивированный отказ.

Но дальше ВС указал на то, что округ не учёл:

  • п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54: сторона, осуществляющая право на односторонний отказ, должна действовать разумно и добросовестно, учитывая интересы другой стороны; нарушение может повлечь отказ в защите права, в том числе ничтожность отказа (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ);
  • п. 4 ст. 450.1 ГК РФ как ограничитель свободы усмотрения стороны, имеющей право на одностороннее расторжение.

Критерий: несоразмерные потери контрагента

Ключевая формула определения: требование об одностороннем отказе при отсутствии нарушений другой стороны нельзя считать добросовестным, если отказ повлечёт для неё несоразмерные имущественные потери по сравнению с теми, которые она несла бы при надлежащем исполнении. Немотивированный отказ не должен приводить к явно диспропорциональному изменению имущественного положения сторон.

Принцип результативности закупок

ВС сослался на ч. 1 ст. 12 Закона № 44-ФЗ, по которой заказчики при планировании и осуществлении закупок исходят из необходимости достижения заданных результатов. Произвольный отказ нарушает принцип эффективности закупок и умаляет права участника закупки как более слабой стороны. Вывод коллегии: в отсутствие существенных нарушений исполнителя немотивированный, а по сути необоснованный отказ является злоупотреблением правом на одностороннее расторжение.

Специфика энергосервиса

Исполнитель по энергосервисному контракту получает оплату постепенно, в виде процентов от сэкономленных заказчиком средств. Его разумное ожидание состоит в том, что при надлежащем исполнении он получит предусмотренную контрактом оплату. Немотивированное расторжение меняет порядок расчётов и эти ожидания не оправдывает.

Противоречивая позиция заказчика

ВС отдельно разобрал поведение учреждения:

  • в иске о понуждении к допсоглашению нарушения исполнителя не упоминались, речь шла о пересчёте НМЦК, объёма и цены энергоресурсов, то есть о размере экономии;
  • в уведомлении об отказе нарушения тоже не названы, есть только ссылки на ст. 450.1 ГК РФ и п. 22.7 контракта, который содержит четыре разных основания (соглашение, суд, односторонний отказ по ГК РФ, несоответствие товара или недостоверность сведений участника);
  • причины отказа заказчик не раскрыл;
  • довод о том, что смонтированная котельная требует не предусмотренной контрактом марки угля, впервые появился только в кассационной жалобе в округ.

Позиция заказчика, как констатировал ВС, основывалась на переоценке условий закупочной процедуры, а не на претензиях к качеству исполнения. Доводы о некорректном расчёте цены суды отклонили как не соответствующие фактам. Кроме того, за достоверность цены контракта отвечает государственный заказчик, а не исполнитель, который не мог повлиять на её размер (п. 7.1 контракта).

Округ выводы нижестоящих судов о недобросовестности не опроверг, формально применил ст. 717 и 782 ГК РФ и не учёл ни установленных обстоятельств исполнения, ни характера контракта.

Результат

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 апреля 2026 г. отменено в части отказа во встречном иске (ч. 1 ст. 291.14 АПК РФ). Решение от 10 сентября 2025 г. и постановление Шестого ААС от 26 ноября 2025 г. в этой части оставлены без изменения. Отказ заказчика от контракта остаётся недействительным.

Что это меняет для практики

Ст. 782 ГК РФ в госконтракте не бланкетное право. Округ в этом деле счёл ссылку на контрактное условие об отказе по основаниям ГК РФ и ст. 782 ГК РФ самодостаточной. Теперь у исполнителя есть позиция ВС: при отсутствии нарушений и несоразмерных потерях отказ ничтожен по ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Отказ проверяется по совокупности поведения заказчика. Значимы попытка изменить условия через суд, приёмка без замечаний, отказ подписывать акты по формальной причине и появление новых мотивов на поздних стадиях. Все эти факты ВС положил в обоснование недобросовестности.

Контракты с отложенной оплатой — особая зона риска для заказчика. Энергосервис, а по той же логике и иные модели, где исполнитель окупает вложения в течение срока контракта, особенно чувствительны к досрочному расторжению. Именно здесь критерий диспропорциональных потерь работает сильнее всего.

Риск НМЦК лежит на заказчике. Попытка пересчитать цену после исполнения через «технические» допсоглашения ВС не поддержал.

Для заказчика вывод обратный. Если основания для отказа есть, их надо называть в решении об отказе и подтверждать доказательствами нарушений. Немотивированный отказ, за которым стоит спор о цене, суды теперь вправе квалифицировать как злоупотребление.

Подробнее о соотношении ст. 310, 450.1, 717 и 782 ГК РФ и о плате за отказ — в статье об одностороннем отказе от договора и плате за отказ по ст. 310 и 450.1 ГК РФ. Процедуру одностороннего отказа по ст. 95 Закона № 44-ФЗ и последствия для РНП мы разбирали в материале об одностороннем отказе заказчика по 44-ФЗ и включении в РНП. Ничтожность отказа по ст. 10 и 168 ГК РФ суд вправе установить сам, даже если исполнитель квалифицировал требование иначе, — об этом материал о правовой квалификации отношений судом по ст. 196 ГПК и ст. 168 АПК.

Как использовать в своих документах

Встречный или самостоятельный иск исполнителя. Требование о признании одностороннего отказа недействительным (ничтожным) строится на ст. 10, п. 2 ст. 168, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ, п. 14 Постановления Пленума № 54 и ч. 1 ст. 12 Закона № 44-ФЗ со ссылкой на это определение. Доказывайте четыре блока:

  1. Отсутствие нарушений: акты приёмки, подписанные без замечаний, постановка оборудования на баланс, акты экономии за прошлые периоды.
  2. Отсутствие мотивов в решении об отказе и его расхождение с ранее заявленной позицией заказчика.
  3. Несоразмерность потерь: расчёт того, что исполнитель получил бы при исполнении, против того, что он получит после отказа (окупаемость вложений, доля экономии за оставшийся срок).
  4. Реальную причину отказа: спор о цене или пересчёт НМЦК, ответственность за которые лежит на заказчике.

Готовая структура с нормами Закона № 44-ФЗ и доводами из этого определения — в образце иска о недействительности отказа заказчика от госконтракта по 44-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу заказчика. Если заказчик в округе приводит новые мотивы отказа, обращайте внимание суда, что их не было ни в уведомлении, ни в первой инстанции, а ВС прямо оценил такое поведение как признак противоречивой позиции. Структура — в образце отзыва на кассационную жалобу в арбитражном процессе.

Кассационная жалоба в ВС. Если округ отменил акты нижестоящих судов, сославшись на формальное право по ст. 717 или 782 ГК РФ, довод формулируется как существенное нарушение норм материального права (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ): округ не опроверг установленную недобросовестность и не учёл характер контракта.

Вывод для практики

  1. Ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ и условие контракта позволяют заказчику немотивированно отказаться по ст. 717 или 782 ГК РФ, но это право ограничено требованием добросовестности (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ, п. 14 Постановления Пленума № 54).
  2. Отказ при отсутствии нарушений исполнителя, влекущий для него явно диспропорциональные потери, является злоупотреблением правом и ничтожен (ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).
  3. Принцип результативности закупок (ч. 1 ст. 12 Закона № 44-ФЗ) ВС использует как аргумент против произвольного отказа.
  4. Противоречивая позиция заказчика — иск об изменении условий, отказ без мотивов, новые доводы только в кассации — сама по себе свидетельство недобросовестности.
  5. Ответственность за правильность НМЦК несёт заказчик, а не исполнитель.
  6. ВС не поддержал отмену округом актов, установивших недобросовестность заказчика, без опровержения этих выводов, лишь со ссылкой на формальное право на отказ.

Соберите иск о признании недействительным одностороннего отказа от госконтракта в «Документы Про»: сервис проработает позицию по материалам дела, рассчитает несоразмерность потерь исполнителя и сошлётся на практику ВС. Уже есть черновик — сервис доработает документ и усилит аргументацию. Результат в Word, представление позиции в суде остаётся за вами.

Источники

Читайте также

Все статьи