Выбытие члена совета директоров по 237-ФЗ: кворум и довыборы

С 15.07.2026 член совета АО выбывает со дня уведомления без решения ОСА. Довыборы взамен выбывших: устав, 3/4 голосов, порог 2% против, кворум, практика.

Выбытие члена совета директоров по 237-ФЗ: кворум и довыборы
Содержание
  1. Коротко: выбытие члена совета директоров и довыборы
  2. Правовая основа
  3. Что изменилось с 15 июля 2026 года
  4. Как считать кворум совета после выбытия
  5. Довыборы взамен выбывших: условия и порядок
  6. Какие положения внести в устав
  7. ООО: нужна ли норма в уставе
  8. Оспаривание решений совета, принятых «старым» составом
  9. Судебная практика
  10. Протокол ВОСА о довыборах: что в нём и как заполнить
  11. Вопросы и ответы
  12. Частые ошибки
  13. Чек-лист
  14. Вывод для практики
  15. Источники

С 15 июля 2026 года член совета директоров АО или ООО выбывает в силу закона: со дня смерти, вступления в силу дисквалификации, поступления в общество его письменного уведомления и в других случаях из нового п. 5 ст. 66 Закона об АО, без решения общего собрания. Если устав это предусматривает, взамен выбывшего избирают нового члена без переизбрания всего совета: нужно не менее 3/4 голосов участвующих акционеров при «против» менее 2% всех голосов.

Образец протокола внеочередного общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров взамен выбывших

Шаблон в Word: подставьте данные общества, акционеров и итоги голосования в поля в квадратных скобках.

Соберите протокол по материалам вашего общества в «Документы Про»: с расчётом порогов 3/4 и 2% и ссылками на нормы. Результат в Word.

Коротко: выбытие члена совета директоров и довыборы

Вопрос Ответ Норма
Когда член совета выбывает Со дня смерти, вступления в силу дисквалификации, поступления уведомления и др. п. 5 ст. 66 Закона об АО, п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО
Условие довыборов Положение в уставе п. 6 ст. 66 Закона об АО, п. 2.4 ст. 32 Закона об ООО
Порог Не менее 3/4 голосов участвующих, «против» менее 2% всех голосов, голосование некумулятивное абз. 2 п. 6 ст. 66 Закона об АО
Кворум совета Не менее половины от числа избранных членов, с учётом избранных взамен п. 2 ст. 68, п. 7 ст. 66 Закона об АО
Сроки Сообщение за 50 дней, кандидаты за 30 дней п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об АО
Подтверждение решений Непубличное АО: нотариус или регистратор подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ

Правовая основа

Выбывший член совета директоров это лицо, чьи полномочия прекратились досрочно в силу обстоятельства из п. 5 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее: Закон об АО).

  • Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее: Закон № 237-ФЗ). Опубликован на pravo.gov.ru 04.07.2026; специальной нормы о вступлении в силу нет, поэтому он действует с 15.07.2026.
  • Закон об АО: п. 5–8 ст. 66, п. 2 ст. 68 (в ред. Закона № 237-ФЗ), ст. 49, 52, 53, 63.
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее: Закон об ООО): п. 2.3 и 2.4 ст. 32.
  • ГК РФ: ст. 67.1, 181.5. Нормы приведены по состоянию на октябрь 2026 г.

Что изменилось с 15 июля 2026 года

Раньше Закон об АО не называл оснований выбытия отдельного члена совета, и суды по-разному оценивали заявление о сложении полномочий: одни требовали решения собрания (подп. 4 п. 1 ст. 48), другие считали подавших заявления выбывшими.

Теперь основания названы прямо:

  1. смерть;
  2. вступление в силу решения суда о признании недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или об объявлении умершим;
  3. вступление в силу приговора о лишении права занимать должности или постановления о дисквалификации (по ч. 1 ст. 3.11 КоАП РФ она включает запрет входить в совет директоров);
  4. поступление в общество письменного уведомления члена совета о досрочном прекращении полномочий;
  5. иные обстоятельства по федеральным законам, включая утрату права занимать должности в органах управления юрлица.

Из ст. 28, 33, 69, 77 и 79 Закона об АО исключены слова о неучёте голосов выбывших членов совета, из абз. 4 п. 8 ст. 53 второе предложение. Ст. 3 Закона № 237-ФЗ (Закон № 470-ФЗ об экономически значимых организациях) к советам директоров не относится.

Как считать кворум совета после выбытия

Кворум совета составляет не менее половины от числа избранных членов, если устав не установил больший (п. 2 ст. 68 Закона об АО). Если членов стало меньше кворума, оставшиеся вправе только созвать внеочередное собрание для избрания нового состава или, если это предусмотрено уставом, членов взамен выбывших.

Пример: из совета в 5 человек двое выбыли. Трое составляют больше половины, кворум есть. Если устав требует кворума в 4 человека, совет вправе только созвать собрание. После довыборов кворум считается с учётом новых членов (п. 7 ст. 66).

Выбытие по уведомлению наступает в день его поступления в общество: фиксируйте дату входящим номером.

Довыборы взамен выбывших: условия и порядок

Избрать нового члена взамен выбывшего можно, только если это предусмотрено уставом (п. 6 ст. 66 Закона об АО). Теперь это доступно и публичным обществам (п. 2 ст. 68 в ред. Закона № 237-ФЗ).

Кандидатов выдвигают в порядке ст. 53 Закона об АО:

  1. акционеры с 2% голосующих акций и более предлагают кандидатов не позднее чем за 30 дней до собрания (п. 2 ст. 53), число кандидатов не больше числа избираемых членов;
  2. сообщение о собрании направляется не позднее чем за 50 дней (абз. 2 п. 1 ст. 52);
  3. голосование некумулятивное: акционер голосует за кандидатов в пределах числа мест, и все его голоса считаются отданными полностью за каждого;
  4. бюллетень, заполненный с нарушением этих правил, признаётся недействительным с учётом ст. 61 Закона об АО (абз. 2 п. 6 ст. 66).

Решение принято, если за кандидата отдано не менее 3/4 голосов участвующих акционеров и против менее 2% всех голосов голосующих акций. Правило не действует при выбытии независимого директора публичного общества (абз. 4 п. 6 ст. 66). Новые члены работают до годового собрания (п. 1 ст. 66).

Что будет, если миноритарий с 2% проголосует против

Акционер с 2% голосов и более блокирует довыборы, проголосовав «против», даже если «за» больше 3/4. Тогда остаётся переизбрать весь совет кумулятивным голосованием, причём, как указал 17 ААС в деле № А50-1184/2025 со ссылкой на информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39, избранию должно предшествовать решение о досрочном прекращении полномочий оставшихся членов.

Непубличное АО с некумулятивным избранием совета вправе закрепить в уставе иной порядок довыборов (абз. 3 п. 6 ст. 66).

Какие положения внести в устав

  1. Возможность довыборов взамен выбывших (п. 6 ст. 66 Закона об АО).
  2. Порядок уведомления общества о выбытии (п. 8 ст. 66).
  3. Для непубличного общества без публичного размещения облигаций порядок раскрытия сведений (абз. 2 п. 8 ст. 66).

Изменения устава принимаются 3/4 голосов участвующих акционеров (п. 4 ст. 49) и для третьих лиц действуют с момента регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО). Можно ли на одном собрании изменить устав и сразу провести довыборы, закон не отвечает, практики нет. Надёжнее довыборы после регистрации; если ждать нельзя, ставьте устав первым вопросом, довыборы вторым. Эмитенты раскрывают выбытие и довыборы как существенные факты.

ООО: нужна ли норма в уставе

Основания выбытия по п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО те же и действуют без уставной нормы. Довыборы взамен выбывшего возможны, если их предусматривает устав (п. 2.4 ст. 32). Порогов 3/4 и 2% Закон об ООО не устанавливает.

Выбытие фиксируют уведомлением с отметкой о поступлении, а довыборы протоколом, удостоверенным нотариусом, если устав не предусматривает иной способ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). См. «Протокол общего собрания участников ООО: кворум и удостоверение».

Оспаривание решений совета, принятых «старым» составом

Если голосовал выбывший член и без него кворума не было, решение ничтожно (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 103 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), и подтвердить его последующим решением нельзя (п. 108 того же постановления).

Срок оспаривания: для акционера три месяца (п. 6 ст. 68 Закона об АО), для члена совета один месяц (п. 5 ст. 68). См. «Иск акционера об оспаривании решения совета директоров АО».

Судебная практика

Практики применения п. 5–8 ст. 66 Закона об АО на конец октября 2026 г. мы не нашли. Ниже дела по прежним правилам.

  1. Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2025 по делу № А27-5188/2025. Член совета в 2020 г. заявил о выходе, а его продолжали избирать. Суд указал: заявления о сложении недостаточно, нужно решение общего собрания; в иске отказано. По новым правилам он выбыл бы со дня поступления заявления.
  2. Постановление 17 ААС от 14.08.2025 № 17АП-5509/2025-ГК по делу № А50-1184/2025. Четыре из пяти членов совета АО «Газкомпозит» направили заявления о выходе. Суд указал, что на момент поступления требования акционера оставшиеся члены вправе были решать только вопрос о созыве собрания для избрания нового состава совета (п. 2 ст. 68), и оставил в силе отказ в понуждении провести собрание по повестке акционера.
  3. Определение ВС РФ от 14.03.2025 № 310-ЭС25-406 (дело № А48-8784/2023). Решение ОСА, требовавшее 3/4 голосов, получило 52,42% и признано не имеющим силы по п. 10 ст. 49 Закона об АО; ВС отказал в передаче жалобы. По той же логике не будет принятым довыбор без 3/4 «за» или при 2% «против».
  4. Определение ВС РФ от 14.10.2024 № 305-ЭС24-13469 (дело № А40-178941/2023). Совет ООО избран кумулятивным голосованием по уставу, кандидаты миноритария не прошли; суды не нашли существенных неблагоприятных последствий, ВС отказал в передаче жалобы. Порядок избрания совета ООО определяет устав, в том числе для довыборов по п. 2.4 ст. 32.

Протокол ВОСА о довыборах: что в нём и как заполнить

  1. Шапка и кворум: реквизиты общества, дата и место собрания, голоса размещённых акций и участвующих акционеров (п. 1 ст. 58, п. 2 ст. 63).
  2. Повестка: изменения устава; избрание членов совета взамен выбывших.
  3. Основания выбытия: дата поступления уведомления, реквизиты постановления о дисквалификации.
  4. Итоги по каждому кандидату с расчётом 3/4 участвующих и 2% всех голосов.
  5. Подписи председательствующего и секретаря, отметка регистратора. Протокол составляется не позднее трёх рабочих дней после собрания (п. 1 ст. 63).

Вопросы и ответы

С какого дня член совета директоров считается выбывшим при сложении полномочий?

Со дня поступления в общество его письменного уведомления (подп. 4 п. 5 ст. 66 Закона об АО), решение собрания не нужно.

Можно ли избрать одного члена совета, если устав это не предусматривает?

Нет. Без уставной нормы допустимо только избрание нового состава совета (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Нужно ли сообщать в налоговую о выбытии члена совета?

Нет. Сведений о членах совета директоров в ЕГРЮЛ нет (п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ), поэтому о выбытии и довыборах в регистрирующий орган ничего не подают. Регистрируются только изменения устава (ст. 14 Закона об АО).

Сколько голосов нужно для избрания члена совета взамен выбывшего?

Не менее 3/4 голосов участвующих акционеров при «против» менее 2% всех голосов голосующих акций (абз. 2 п. 6 ст. 66 Закона об АО), если устав непубличного АО не установил иное.

Частые ошибки

  • Учитывать выбывшего в кворуме до решения собрания.
  • Проводить довыборы без нормы в уставе.
  • Считать 2% от участвующих, а не от всех голосов.
  • Направлять сообщение за 21 день вместо 50.
  • Применять кумулятивное голосование на довыборах без указания устава.

Чек-лист

  1. Зафиксировать основание и дату выбытия.
  2. Пересчитать кворум совета по п. 2 ст. 68 и уставу.
  3. Проверить нормы устава по п. 6 и 8 ст. 66.
  4. Созвать ВОСА, направить сообщение за 50 дней.
  5. Посчитать пороги 3/4 и 2% по каждому кандидату.
  6. Подтвердить решения у регистратора, составить протокол за три рабочих дня.

Вывод для практики

Уведомление о сложении полномочий теперь прекращает их в день поступления, это нужно учитывать при подсчёте кворума. Внесите в устав положения о довыборах и порядке уведомления заранее, а при акционере с 2% голосов готовьте вариант с переизбранием всего совета. Об утрате права занимать должности см. «Запрет на должность директора по подп. «ф»»; если смена совета совпадает со сменой контроля, см. «Обязательное предложение и выкуп акций».

Соберите протокол собрания о довыборах по материалам вашего общества в «Документы Про»: с расчётом порогов и ссылками на нормы. Уже есть проект? Сервис доработает его и проверит процедуру.

Источники

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: практики применения п. 5–8 ст. 66 Закона об АО пока нет, порядок довыборов зависит от устава конкретного общества.

Читайте также

Все статьи