Обязательное предложение, вытеснение и выкуп акций по требованию акционеров в 2026 году: гл. XI.1 и ст. 75–76 Закона об АО, споры о цене

Споры о выкупе акций почти никогда не касаются самого права на выкуп. Спорят о цене и о том, кто должен её доказывать. Для корпоративного юриста здесь три типовые задачи. На стороне мажоритария нужно провести обязательное предложение и вытеснение без предписаний Банка России и без потери голосов. На стороне миноритария нужно получить реальную рыночную стоимость, а не «миноритарную» оценку. На стороне эмитента нужно уложиться в лимит выкупа по ст. 75–76 Закона об АО и не открыть дорогу корпоративному конфликту. Ниже — нормативная база в редакции на октябрь 2026 года, ключевые позиции ВАС и ВС и тактические выводы.

1. Нормативная база: две разные модели выкупа

В Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» есть два механизма выкупа, которые часто смешивают.

• Гл. XI.1 (ст. 84.1–84.10) регулирует приобретение крупных пакетов акций публичного общества. Сюда входят добровольное и обязательное предложения, право миноритария требовать выкупа (ст. 84.7) и вытеснение (ст. 84.8). Обязанным лицом выступает приобретатель пакета, а не общество. Процедуры детализированы в Положении Банка России от 05.07.2015 № 477-П.
• Ст. 75–76 регулируют выкуп акций самим обществом по требованию акционера, который голосовал «против» или не участвовал в голосовании по определённым вопросам. Эти нормы применяются и к публичным, и к непубличным АО.

Обе модели объединяет одно: цена не может быть ниже рыночной стоимости. Различаются способы проверки цены и средства защиты.

2. Добровольное и обязательное предложение: пороги и сроки

Пороги

Обязанность направить обязательное предложение возникает у лица, которое с учётом аффилированных лиц приобрело более 30% общего количества акций публичного общества (п. 1 ст. 84.2). Те же правила применяются при превышении 50% и 75% (п. 7 ст. 84.2). Если лицо ранее направило добровольное предложение, отвечающее требованиям п. 2–5 ст. 84.2, и приобрело акции по нему, обязательное предложение не требуется (подп. 2 п. 8 ст. 84.2). Поэтому на практике сделки по консолидации обычно строят через добровольную оферту с «обязательными» параметрами цены.

Ключевые параметры обязательного предложения

Параметр	Значение	Норма
Срок направления	35 дней с даты приходной записи или с момента, когда лицо узнало (должно было узнать) о превышении порога	п. 1 ст. 84.2
Срок принятия	70–80 дней с момента получения предложения обществом	п. 2 ст. 84.2
Срок оплаты	не более 17 дней после истечения срока принятия	п. 2 ст. 84.2
Обеспечение	банковская гарантия	п. 3 ст. 84.2, п. 5 ст. 84.1
Минимальная цена (бумаги обращаются на торгах 6 месяцев и более)	не ниже средневзвешенной цены за 6 месяцев до направления предложения в Банк России	п. 4 ст. 84.2
Минимальная цена (нет торгов или торги менее 6 месяцев)	не ниже рыночной стоимости по оценке (на одну акцию)	п. 4 ст. 84.2
Дополнительное ограничение	не ниже наибольшей цены, по которой оферент или его аффилированные лица покупали бумаги за 6 месяцев	п. 4 ст. 84.2
Форма оплаты	денежные средства; по выбору владельца возможна оплата ценными бумагами	п. 5 ст. 84.2

Перечень исключений в п. 8 ст. 84.2 закрытый. В него входят учреждение и реорганизация, переход акций между аффилированными лицами, наследование и раздел имущества супругов, погашение части акций обществом, размещение акций андеррайтером на срок не более 6 месяцев, ряд случаев с участием государства. Одно из исключений — поступление в собственность РФ акций, взысканных по решению суда или переданных безвозмездно, в течение 18 месяцев с момента перехода права. Расширительно исключения не толкуются, поэтому при структурировании сделки каждый шаг нужно проверять по этому списку.

Последствия неисполнения: п. 6 ст. 84.2

Главная санкция носит корпоративный характер. С момента приобретения более 30% и до направления обязательного предложения лицо и его аффилированные лица голосуют только акциями в пределах 30%. Остальные акции не считаются голосующими и не учитываются при определении кворума (п. 6 ст. 84.2). При превышении порогов 50% и 75% ограничение касается только вновь приобретённых «сверхпороговых» акций (п. 7 ст. 84.2).

Практические следствия:

• Решения собрания, принятые с учётом «лишних» голосов, уязвимы. При пересчёте кворума и итогов голосования без этих акций решение может оказаться ничтожным (отсутствие кворума, ст. 181.5 ГК РФ) или оспоримым.
• Ограничение действует автоматически. Ни суд, ни Банк России для его применения не нужны. Регистратору и счётной комиссии нужно заранее показать, какие акции «блокированы».
• Нарушение правил гл. XI.1 одновременно влечёт административную ответственность по ст. 15.28 КоАП РФ и предписания Банка России.

Миноритарию, который оспаривает решение собрания, проведённого мажоритарием без оферты, нужно доказать момент превышения порога и аффилированность лиц, действующих совместно. Стандарт доказывания аффилированности суды применяют достаточно строго, поэтому сведения из раскрытия эмитента, списков аффилированных лиц и данных о голосовании по прошлым собраниям нужно собрать заранее.

3. Порог 95%: ст. 84.7 и ст. 84.8

Выкуп по требованию миноритария (ст. 84.7)

Лицо, которое по итогам добровольного или обязательного предложения стало владельцем более 95% акций, обязано выкупить остальные акции по требованию их владельцев. Основные параметры:

• уведомление о праве требовать выкупа направляется в течение 35 дней (п. 2 ст. 84.7);
• миноритарии предъявляют требования не позднее 6 месяцев со дня направления уведомления (п. 4);
• оплата производится в течение 15 дней после получения необходимых документов (п. 5);
• цена не может быть ниже цены предложения и не ниже наибольшей цены последующих приобретений (п. 6);
• если уведомление не направлено, владелец вправе сам предъявить требование в течение 1 года с момента, когда узнал о своём праве. Оплата в этом случае производится в течение 17 дней (п. 8).

Вытеснение (ст. 84.8)

Право на принудительный выкуп возникает при совокупности условий:

• более 95% акций по итогам добровольного или обязательного предложения;
• по этому предложению приобретено не менее 10% акций;
• требование направлено в течение 6 месяцев после истечения срока принятия предложения.

Для единственного акционера общества, реорганизованного путём слияния или присоединения, действует особый режим п. 1.1 ст. 84.8. Требуется добровольное предложение в течение 5 лет и приобретение по нему не менее 50% «чужих» акций.

Дата фиксации владельцев наступает не ранее чем через 45 и не позднее чем через 60 дней после направления требования. Банк России считает допустимым период с 46-го по 61-й день. Оплата производится в течение 25 дней от даты фиксации. Цена не может быть ниже рыночной стоимости по оценке, цены предложения, по которому достигнут порог 95%, и наибольшей цены последующих покупок (п. 4 ст. 84.8).

Несогласный с ценой владелец не может остановить выкуп. Его средство защиты — иск о возмещении убытков в арбитражный суд в течение 6 месяцев со дня, когда он узнал о списании бумаг со своего счёта (п. 4 ст. 84.8). Это пресекательная по существу конструкция, и пропуск срока практически всегда фатален. Время начинает течь от выписки по счёту депо, поэтому клиент должен принести её сразу.

4. Позиции ВАС и ВС о цене

100-процентный пакет без «миноритарной скидки»

Базовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21 (вытеснение миноритариев ОАО «ОЭСК»). Рыночная стоимость одной акции при принудительном выкупе определяется как цена одной акции в составе 100-процентного пакета, без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета. Оценка, построенная на пакете 4,23%, противоречит закону. Президиум добавил, что результат оценки не может существенно отличаться от цен предшествующих рыночных сделок и цен добровольного или обязательного предложения. Окружные суды продолжают применять этот подход. Его же, по данным опроса Банка России 2021 года, поддерживает большинство участников рынка (71%).

Судебная экспертиза против отчёта оценщика

Отчёт оценщика имеет опровержимую презумпцию достоверности (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92). Отдельный иск об оспаривании отчёта по общему правилу неэффективен. Достоверность проверяется в споре о взыскании убытков или о цене, и решающим доказательством становится судебная экспертиза.

Показательно дело ПАО «Химпром» (№ А79-10168/2014). Мажоритарий вытеснил миноритариев по цене 1,01 руб. за акцию на основании отчёта оценщика. Суды признали эту оценку недостоверной и взыскали убытки на основании экспертного заключения. ВС отказал в передаче жалоб: Определение ВС РФ от 10.03.2020 № 301-ЭС20-218. ВС указал, что возражения против экспертизы сводятся к несогласию с выводами о стоимости акций.

Право бывшего акционера на информацию

Лицо, чьи акции выкуплены по ст. 84.8, сохраняет право требовать информацию о деятельности общества в части, относящейся к определению цены выкупа (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»). На это письмо часто ссылаются с ошибочной датой. Для миноритария это ключевой инструмент: без бухгалтерской отчётности и данных об активах невозможно подготовить вопросы эксперту.

Выкуп по ст. 75: где оспаривать цену

По ст. 75 цену определяет совет директоров, и спор о ней часто проигрывается из-за неправильно выбранного способа защиты. АС Московского округа в постановлении от 01.09.2022 по делу № А40-189500/2021 отказал во взыскании «недоплаты» в виде убытков. Суд указал, что акционер должен был оспаривать отчёт и решение совета директоров, утвердившее цену, а иск об убытках может обойти лимит п. 5 ст. 76. Позиция дискуссионная, но её нужно учитывать.

В старых делах ВС поддерживал выкуп по цене, установленной судебной экспертизой, без деления на «мажоритарный» и «миноритарный» пакеты. В деле № А24-3891/2012 суды обязали общество выкупить акции по 18 197,39 руб. за акцию по экспертной оценке. ВС отказал в передаче жалобы общества (Определение ВС РФ от 14.07.2015 № 303-ЭС15-8371).

Общий вектор ВС на приоритет реальной стоимости виден и в смежной практике. В п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2025) по делу № А05-12654/2023 (Определение № 307-ЭС25-2475) ВС признал допустимым оспаривание решения о цене выкупа акций народного предприятия, если цена существенно отклоняется от реальной стоимости чистых активов. Это специальный режим, но аргумент по аналогии полезен.

5. Выкуп по требованию акционера: ст. 75–76

Основания (п. 1 ст. 75)

Право на выкуп дают:

• реорганизация;
• согласие на крупную сделку или её последующее одобрение, если предметом сделки является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов;
• изменения устава или устав в новой редакции, ограничивающие права акционеров;
• решения по п. 3 ст. 7.2 (утрата публичного статуса) и подп. 19.2 п. 1 ст. 48 (обращение с заявлением о делистинге);
• для непубличного АО с числом акционеров более 500 — решение по п. 1 ст. 92.1 (освобождение от раскрытия).

Перечень исчерпывающий. Президиум ВАС прямо указал, что расширительному толкованию он не подлежит, и не признал ограничением прав увеличение объявленных акций (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 № 6936/12, дело № А51-12302/2011).

Сроки и лимит

Этап	Срок / ограничение	Норма
Предъявление или отзыв требования	не позднее 45 дней с даты решения собрания	п. 3.2 ст. 76
Оплата	в течение 30 дней после истечения 45-дневного срока	п. 4 ст. 76
Отчёт об итогах (совет директоров)	не позднее 50 дней со дня решения собрания	п. 4 ст. 76
Общий лимит	10% стоимости чистых активов на дату решения; при превышении — пропорциональный выкуп	п. 5 ст. 76
Реализация выкупленных акций	не позднее 1 года, иначе погашение	п. 6 ст. 76

Цена (п. 3 ст. 75)

Цена не ниже рыночной, определённой оценщиком, без учёта её изменения в результате действий общества, которые повлекли право на выкуп. Для публичного общества, чьи акции обращаются на торгах, цена не ниже средневзвешенной за 6 месяцев до даты решения о проведении собрания. Привлечение оценщика обязательно (ст. 77). Изменение цены «назад» после объявления о собрании невозможно: выкуп производится по цене, указанной в сообщении о собрании (п. 5 ст. 76). Если цена занижена, её нужно оспаривать до или сразу после решения, а не в момент получения денег.

6. Антисанкционные особенности 2022–2026 годов

• Временная цена при реорганизации. Ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ (в ред. Закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ) на переходный период до 01.07.2023 изменила правило для ПАО. Средневзвешенная цена акций, выкупаемых при реорганизации, определялась по торгам за 1 месяц до даты решения о проведении собрания, а рыночная оценка для акций на торгах не требовалась. Для споров по выкупу 2022–2023 годов нужно проверять, по какому правилу считалась цена.
• Сделки с «недружественными» акционерами. Приобретение акций у лиц из недружественных государств, в том числе при выкупе по гл. XI.1, требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и от 15.10.2022 № 737). Условия комиссии (дисконт, добровольный взнос, рассрочка) менялись несколько раз, поэтому проверяйте их актуальную редакцию на дату сделки. Необходимость разрешения может сорвать сроки оплаты по ст. 84.7 и 84.8, и это нужно закладывать в график сделки.
• Экономически значимые организации. Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ позволяет приостанавливать корпоративные права иностранной холдинговой компании и переводить акции в прямое владение. Законом от 31.07.2025 № 350-ФЗ максимальный срок действия этих особенностей продлён до конца 2026 года. Для расчёта порогов гл. XI.1 важно, чьи голоса учитываются и кто является «владельцем» пакета.
• Государство как приобретатель. Указом Президента РФ от 03.06.2026 № 389 установлено, что при продаже принадлежащих РФ акций на аукционе или посредством публичного предложения нормы об обязательном предложении не применяются. По буквальному толкованию это освобождает продавца-государство, но не покупателя пакета. В Госдуме рассматривается законопроект о дополнении п. 8 ст. 84.2 в части приобретения Росимуществом акций, обращённых в доход РФ. На дату публикации он не принят.

7. Открытые вопросы практики

• Дата оценки при вытеснении. Закон не привязывает её к дате требования. Между отчётом и списанием акций проходят месяцы, и суды, как правило, не проверяют изменение стоимости в этот период. Позицию миноритария нужно строить на том, что цена должна быть рыночной на дату выкупа.
• Квазиказначейские акции и косвенный контроль. Учитываются ли они при расчёте 95%, однозначного ответа нет. Банк России в 2021 году вынес этот вопрос на обсуждение, но законодательного решения пока не принято.
• Убытки или иск о цене по ст. 75. Практика округов расходится. Безопаснее заявлять одновременно оспаривание решения совета директоров об определении цены и требование о выкупе по цене, установленной экспертизой.
• Пленум ВС № 25 от 23.06.2015. Специальных разъяснений по гл. XI.1 он не содержит. Ссылки на него уместны только в части общего стандарта добросовестности (ст. 10 ГК РФ), например при искусственном дроблении пакета для обхода порогов.

8. Тактика

Для мажоритария:

• Проводите консолидацию через добровольное предложение с параметрами обязательного: это открывает путь к вытеснению и снимает риск п. 6 ст. 84.2.
• Заказывайте оценку в 100-процентном пакете. «Миноритарный» дисконт почти гарантирует проигрыш в споре об убытках.
• Сверяйте цену с ценами собственных покупок за 6 месяцев и с ценой оферты.
• Если среди акционеров есть недружественные лица, заранее получите разрешение комиссии.

Для миноритария:

• Сразу запросите отчёт оценщика и информацию для проверки цены (п. 6 ИП ВАС № 144).
• Зафиксируйте дату списания акций и уложитесь в 6 месяцев по п. 4 ст. 84.8.
• Ходатайствуйте о судебной экспертизе и ставьте вопрос о стоимости акции в 100-процентном пакете.
• При выкупе по ст. 75 оспаривайте решение совета директоров о цене, а не только требуйте убытки.

Для эмитента:

• Проверьте лимит 10% чистых активов ещё до созыва собрания.
• Включите в сообщение о собрании цену, порядок и адреса для требований (п. 1–2 ст. 76).
• Не путайте основания: отсутствие права на выкуп даёт основание отказать без риска оспаривания.

Чек-лист

• Порог 30/50/75% превышен? Предложение направлено в течение 35 дней?
• Голоса сверх порога заблокированы до направления оферты (п. 6 ст. 84.2)?
• Цена не ниже средневзвешенной за 6 месяцев, рыночной оценки и максимальной цены собственных покупок?
• Для вытеснения выполнены условия: более 95%, не менее 10% по оферте, 6 месяцев на требование?
• Оценка выполнена в 100-процентном пакете без скидки на миноритарность?
• Для ст. 75: соблюдены 45 и 30 дней, лимит 10% чистых активов, цена указана в сообщении о собрании?
• Есть ли среди акционеров недружественные лица и нужно ли разрешение комиссии?
• Миноритарий: срок 6 месяцев с даты списания акций не пропущен?

Материал подготовлен в информационных целях и отражает нормы и практику на октябрь 2026 года. Параметры сделок с акциями, особенно с участием иностранных лиц и государства, быстро меняются, поэтому перед принятием решений сверяйтесь с актуальной редакцией актов и судебной практикой.