Если бывший директор сам подал форму № Р34001 и запись о недостоверности сведений о нём внесена в ЕГРЮЛ больше трёх лет назад, налоговая не вправе отказать в регистрации его руководителем другой компании только потому, что прежнее общество исключили из реестра меньше трёх лет назад. Такой вывод сделала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (СКЭС ВС РФ) в Определении от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649, а Президиум ВС РФ включил его в п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026).
Скачать образец заявления в арбитражный суд об оспаривании отказа в регистрации директора в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Соберите заявление по материалам вашего дела в «Документах Про»: с расчётом трёхлетнего срока, нормами Закона № 129-ФЗ и ссылками на практику ВС РФ. Результат в Word, позицию в суде представляете вы.
Коротко: оспаривание отказа по подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
| Вопрос | Ответ (по состоянию на октябрь 2026 г.) |
|---|---|
| Основание отказа | Абз. 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ: три года с исключения общества, где лицо было руководителем |
| Позиция ВС РФ | Для директора, который сам заявил о недостоверности по п. 5 ст. 11, срок считается с даты записи о недостоверности (Определение № 305-ЭС25-10649, п. 12 Обзора № 2 (2026)) |
| Досудебный порядок | Обязателен: жалоба в вышестоящий регистрирующий орган (п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ) |
| Срок жалобы | 3 месяца с получения решения об отказе (п. 2 ст. 25.3) |
| Рассмотрение жалобы | 15 рабочих дней, продление не более чем на 10 рабочих дней (п. 4 ст. 25.6) |
| Срок обращения в суд | 3 месяца (ч. 4 ст. 198 АПК РФ) с получения решения по жалобе или со дня истечения 25 рабочих дней с подачи жалобы (п. 3 ст. 25.2) |
| Суд | Арбитражный суд субъекта по месту нахождения регистрирующего органа, гл. 24 АПК РФ |
| Госпошлина | 10 000 руб. для физического лица (подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
Правовая основа
Абзац 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее: Закон № 129-ФЗ) допускает отказ во внесении сведений о лице, которое на момент исключения юрлица из реестра по записи о недостоверности было его руководителем, если с исключения не прошло трёх лет.
Подпункт «ф» изложен в редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ. Его структура:
- абз. 2–4: участники ООО с долей голосов не менее 50% (исключение как недействующего с долгом перед бюджетом, по записи о недостоверности, по п. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ);
- абз. 5–7: лица, имевшие право действовать без доверенности, по тем же трём основаниям;
- абз. 8: руководители действующего юрлица с записью о недостоверности по подп. «в» или «л» п. 1 ст. 5, кроме случаев, когда запись внесена по п. 5 ст. 11 или с её внесения истекли три года;
- абз. 9: участники с долей не менее 50% такого же юрлица.
Пункт 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ позволяет физическому лицу самому заявить о недостоверности сведений о себе по форме № Р34001. Пункт 5 ст. 51 ГК РФ и ст. 23 Закона № 129-ФЗ устанавливают закрытый перечень оснований для отказа.
Процесс: гл. 24 АПК РФ (ст. 198–201), гл. VIII.1 Закона № 129-ФЗ (ст. 25.1–25.6).
Что решил Верховный Суд по делу № А40-223022/2024
Гражданин Л., бывший гендиректор ООО «В.», подал форму № Р34001, и 15.04.2020 инспекция внесла запись о недостоверности сведений о нём. Участники нового директора не назначили, 04.07.2023 общество исключили из ЕГРЮЛ. 23.08.2024 Л. подал документы о себе как о директоре другого ООО. МИФНС России № 46 по г. Москве 30.08.2024 отказала по абз. 6 подп. «ф»: с исключения не прошло трёх лет.
АС г. Москвы (21.03.2025), 9 ААС (22.05.2025) и АС Московского округа (07.08.2025) отказали: запись о недостоверности не прекращает полномочия, на дату исключения Л. оставался руководителем, абз. 6 императивен.
СКЭС ВС РФ (резолютивная часть 27.01.2026, полный текст 04.02.2026) отменила все акты и направила дело на новое рассмотрение. Ключевые выводы:
- Пункт 5 ст. 11 нужен директору, который уволился или переизбран, а сведения о нём остались в реестре.
- На момент исключения общества Л. уже более трёх лет не являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности.
- Отсутствие в реестре нового директора не означает, что полномочия сохранились у прежнего, даже если участники никого не назначили.
- На новом рассмотрении нужно проверить, что 18.10.2024 руководителем нового ООО уже внесено другое лицо: это важно для способа восстановления права.
В п. 12 Обзора № 2 (2026), утверждённого Президиумом ВС РФ 01.07.2026, позиция сформулирована как правило: срок ограничения для лица, по своей инициативе заявившего о недостоверности, исчисляется с даты внесения записи о недостоверности (со ссылкой на абз. 8 подп. «ф»), и такое лицо нельзя ограничить дважды: и с даты записи, и с даты исключения.
Как посчитать три года
- Найдите в выписке по исключённому обществу ГРН и дату записи о недостоверности по форме № Р34001: отсчёт идёт от даты записи, а не подачи формы.
- Прибавьте три года.
- Сравните с датой подачи документов на новую регистрацию. Если три года истекли, отказ по абз. 6 незаконен.
Пример: запись в марте 2021 г., исключение в июне 2025 г., подача в 2026 г. По буквальному прочтению абз. 6 запрет действует до июня 2028 г., по позиции ВС РФ он истёк в марте 2024 г.
Обязателен ли досудебный порядок?
Да. Решение территориального регистрирующего органа об отказе можно обжаловать в суд только после жалобы в вышестоящий регистрирующий орган, обычно УФНС России по субъекту (абз. 3 п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ). Без жалобы заявление оставят без рассмотрения по п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Порядок:
- Жалоба подаётся в течение трёх месяцев с получения решения об отказе (п. 2 ст. 25.3) через инспекцию или напрямую в УФНС.
- УФНС рассматривает её 15 рабочих дней, срок может быть продлён не более чем на 10 рабочих дней (п. 4 ст. 25.6).
- Если решение не принято в срок, можно идти в суд, не дожидаясь его (абз. 5 п. 1 ст. 25.2).
- Трёхмесячный срок по ч. 4 ст. 198 АПК РФ считается с получения решения по жалобе, а если его не получили и дополнительных документов не подавали, со дня истечения 25 рабочих дней с подачи жалобы (п. 3 ст. 25.2).
Подробнее: жалоба в УФНС на отказ в регистрации изменений ООО.
Что приложить к заявлению
- выписку из ЕГРЮЛ по исключённому обществу с ГРН и датами записи о недостоверности и исключения;
- копию формы № Р34001 с распиской и решение инспекции о внесении записи;
- заявление об увольнении с отметкой участника или решение о прекращении полномочий;
- решение о вашем назначении в новом обществе, форму № Р13014 и расписку;
- отказ, жалобу и решение УФНС;
- квитанцию об уплате 10 000 руб.;
- доказательства направления копий (п. 1 ст. 126 АПК РФ).
Как зафиксировать уход: заявление об увольнении директора ООО по ст. 280 ТК РФ.
Что просить у суда
Признать незаконным отказ и обязать устранить нарушение путём регистрации изменений по ранее поданным документам (п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ). По делу Л. Арбитражный суд г. Москвы решением от 14.04.2026 признал отказ незаконным и обязал инспекцию устранить нарушения в течение 30 дней со дня вступления решения в силу.
Если за время спора директором нового общества назначили другое лицо, приложите письмо общества о готовности исполнить решение: такое письмо суд учёл в деле Л. Временное назначение другого директора оспариванию не мешает.
Когда позиция ВС не поможет
- Запись о недостоверности внесена по проверке инспекции (п. 6 ст. 11), а не по вашему заявлению. Позиция ВС касается только лица, заявившего о недостоверности по своей инициативе.
- С даты записи не прошло трёх лет. Тогда отказ устоит и по логике ВС.
- Вы были участником ООО с долей не менее 50%. Ограничение по абз. 3 подп. «ф» самостоятельное и считается с даты исключения.
- Форма подана без реального ухода: запрет адресован недобросовестным лицам (определения КС РФ от 13.03.2018 № 581-О, № 582-О, от 25.10.2018 № 2616-О), и суд оценит поведение.
Судебная практика
| Дело | Фабула | Итог |
|---|---|---|
| СКЭС ВС РФ, Определение от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649 (дело № А40-223022/2024) | Запись по Р34001 от 15.04.2020, исключение 04.07.2023, подача 23.08.2024 | Акты трёх инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение |
| АС г. Москвы, решение от 14.04.2026 по тому же делу | Новое рассмотрение | Отказ признан незаконным |
| АС Новосибирской области, решение от 01.11.2025 по делу № А45-24838/2025 | Директор уволился и подал Р34001 по двум обществам, оба исключены | Отказ незаконен: общества исключены из-за бездействия участников |
| 5 ААС, постановление от 06.08.2025 по делу № А51-23055/2024 | Запись по Р34001 от 06.06.2023, исключение 10.04.2024, новое ООО создано по документам от 11.07.2024 | Ликвидация нового ООО оставлена в силе |
| АС Самарской области, решение от 02.09.2025 по делу № А55-15042/2025 | Запись по Р34001 от 08.08.2024, общество исключено 30.01.2025 | В требовании отказано: абз. 6 не делает исключений для записи по заявлению лица |
Последние два дела вынесены до позиции ВС РФ, но и по ней итог тот же: с записи не прошло трёх лет. Довод из письма ФНС России от 09.07.2024 № 14-1-03/0037@ о том, что порядок внесения записи не важен, после Обзора № 2 (2026) против директора, подавшего Р34001, не работает.
Заявление в арбитражный суд об оспаривании отказа: что в образце
- Шапка: арбитражный суд субъекта, заявитель (гражданин), инспекция по регистрации, третьим лицом общество, где вас избрали директором.
- Факты: даты увольнения, записи по Р34001, исключения, подачи Р13014, отказа и решения УФНС.
- Обоснование и просьбы: абз. 6 и 8 подп. «ф», п. 5 ст. 11, расчёт трёх лет, Определение № 305-ЭС25-10649; признать отказ незаконным и обязать зарегистрировать изменения.
Об исключении по недостоверности в целом: исключение ООО из ЕГРЮЛ и ответственность директора. О корпоративной стороне назначения: решение о смене директора ООО и нотариальный порядок.
Вопросы и ответы
С какой даты считать три года, если я сам подал Р34001?
С даты внесения регистрирующим органом записи о недостоверности сведений о вас как о руководителе (п. 12 Обзора ВС РФ № 2 (2026), Определение № 305-ЭС25-10649). Повторно ограничить вас с даты исключения общества нельзя.
Кто заявитель: гражданин или общество?
Обычно гражданин, чьё право нарушено, как в деле Л. Общество привлекается третьим лицом и подтверждает, что назначение в силе.
Что если срок обращения в суд пропущен?
Пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить по ходатайству заявителя (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Ходатайство подавайте вместе с заявлением и прикладывайте доказательства причины пропуска, например даты получения решения УФНС.
Частые ошибки
- Расчёт от даты подачи Р34001. Отсчёт идёт от даты записи в ЕГРЮЛ, проверьте ГРН.
- Нет жалобы в УФНС. Заявление оставят без рассмотрения.
- Не доказан реальный уход. Приложите заявление об увольнении или решение участника.
- Ссылка только на абз. 6. Нужны абз. 8, п. 5 ст. 11 и Обзор № 2 (2026).
- Пошлина по старой ставке. С 08.09.2024 для физлица 10 000 руб., а не 300 руб.
Чек-лист
Отмечено 0 из 6
Вывод для практики
Отказ по абз. 6 подп. «ф» директору, который вовремя подал Р34001, теперь оспаривается со ссылкой на п. 12 Обзора № 2 (2026): сначала жалоба в УФНС, затем заявление по гл. 24 АПК РФ с расчётом трёх лет от даты записи. Если с записи не прошло трёх лет или запись внесена по проверке, остаются временный директор или ожидание срока.
Уже есть черновик жалобы или заявления? Загрузите его в «Документы Про»: сервис доработает текст по материалам дела и усилит аргументацию, решение о подаче и позицию в суде остаются за вами.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649 (vsrf.ru)
- Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2026)
- Закон № 129-ФЗ, ст. 23, ст. 25.2, ст. 25.6
- АПК РФ, ст. 198
- НК РФ, ст. 333.21
- Решение АС г. Москвы от 14.04.2026 по делу № А40-223022/2024
- Решение АС Новосибирской области по делу № А45-24838/2025
- Постановление 5 ААС по делу № А51-23055/2024
- Решение АС Самарской области по делу № А55-15042/2025
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: перед подачей проверьте даты записей в ЕГРЮЛ и актуальную практику вашего округа.
