Решение о смене директора ООО с одним учредителем: образец 2026 в Word и порядок через нотариуса

С 1 сентября 2024 года сменить руководителя компании одной подписью участника больше нельзя: решение о смене директора ООО, даже если учредитель один, удостоверяет нотариус, и он же сам отправляет сведения в налоговую. Рассказываем, как теперь проходит процедура, что написать в решении и как не потерять время между подписанием и записью в ЕГРЮЛ.

Коротко: что нужно знать

• Кто принимает решение: единственный участник общества (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее Закон об ООО). Если устав передал этот вопрос совету директоров, решение принимает совет.
• Форма: письменное решение, факт принятия которого удостоверяет нотариус (п. 1 ст. 40 Закона об ООО, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате).
• Кто подаёт в налоговую: нотариус, удостоверивший решение, не позднее следующего рабочего дня, в электронном виде со своей квалифицированной подписью.
• Госпошлина: не платится; оплачиваются только услуги нотариуса по его тарифу.
• Срок регистрации: запись в ЕГРЮЛ вносится в течение пяти рабочих дней.
• Что с прежним директором: его полномочия прекращаются тем же решением, а трудовой договор расторгается по нормам гл. 43 ТК РФ.

Решение о смене директора ООО: что изменилось с 1 сентября 2024 года

Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ изменил сразу три акта. В п. 1 ст. 40 Закона об ООО появилось правило: факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен. Исключение сделано лишь для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций и специализированных обществ.

Норма распространяется и на компании с одним участником. Ст. 39 Закона об ООО исключает для единственного участника применение правил о проведении собрания, но не ст. 40. Удостоверение решения единственного участника регулирует ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате: нотариус устанавливает личность участника, проверяет его полномочия и выдаёт свидетельство. Часть 3 этой статьи, также введённая Законом № 287-ФЗ, обязывает нотариуса, если решение касается избрания руководителя, направить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня после удостоверения.

Соответственно, по п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при смене директора теперь выступает нотариус. Раньше форму Р13014 подписывал новый руководитель и заверял подпись у нотариуса, сейчас этот этап встроен в само удостоверение решения.

Последствия несоблюдения формы Федеральная нотариальная палата оценивает жёстко: в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 указано, что решение об избрании директора без нотариального удостоверения ничтожно, а иной способ подтверждения, закреплённый в уставе, к нему не применяется.

Продление полномочий директора тоже через нотариуса

В том же письме ФНП приравняла продление полномочий к избранию на новый срок. Значит, нотариальное удостоверение нужно и тогда, когда директор остаётся прежним. Но в ЕГРЮЛ в этом случае ничего не меняется, и форма Р13014 не подаётся: на это указывала ещё ФНС в письме от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889. Подробнее о продлении мы писали в статье «Решение о продлении полномочий директора: образец».

Решение единственного участника ООО о смене директора: порядок по шагам

1. Определите основание ухода прежнего директора. От этого зависит, как оформить расторжение трудового договора и какие выплаты положены (см. раздел ниже).
2. Подготовьте проект решения. Его можно принести нотариусу готовым, нотариус проверит формулировки. Образец по ссылке выше рассчитан именно на такой случай.
3. Запишитесь к нотариусу. Возьмите паспорт участника, устав в действующей редакции, документы о государственной регистрации общества, сведения о новом директоре: паспортные данные, ИНН, адрес. Состав документов нотариусы определяют по-разному, поэтому уточните его заранее, как и то, нужно ли личное присутствие нового руководителя.
4. Подпишите решение у нотариуса. Нотариус удостоверит факт принятия решения и выдаст свидетельство.
5. Нотариус направит заявление в налоговую. Не позднее следующего рабочего дня, по электронным каналам. Самостоятельно ничего подавать не нужно.
6. Получите лист записи ЕГРЮЛ. Он приходит на электронную почту, указанную в заявлении, в течение пяти рабочих дней.
7. Оформите кадровые документы. Заключите трудовой договор с новым директором, издайте приказ о вступлении в должность и сдайте сведения о приёме в СФР по форме ЕФС-1.
8. Обновите права в банке и электронную подпись. Новый директор получает квалифицированную подпись в удостоверяющем центре ФНС; в банках меняется лицо, имеющее право распоряжаться счетами.

Решение о смене директора ООО с одним учредителем: кто подписывает трудовой договор

Трудовой договор с новым руководителем от имени общества подписывает лицо, председательствовавшее на собрании, или участник, уполномоченный собранием (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). В компании с одним участником это сам единственный участник, поэтому в образце этот вопрос решён отдельным пунктом. Особый случай, когда директором становится сам единственный участник: по ч. 2 ст. 273 ТК РФ нормы главы 43 о руководителях на него не распространяются, и вопрос о трудовом договоре с самим собой решается по-разному. Подробно этот вариант разобран в статье «Решение единственного участника о назначении директора: образец».

Как прекратить отношения с прежним директором

Решение о смене руководителя прекращает его корпоративные полномочия, но трудовой договор нужно расторгнуть отдельно. Основание зависит от ситуации.

Чаще всего участник использует п. 2 ст. 278 ТК РФ: причины объяснять не нужно, но компенсацию выплатить придётся. Подробности и судебная практика есть в нашем материале «Увольнение руководителя по ст. 278 ТК».

Если участников несколько

Решение о смене директора в ООО, образец которого приложен к статье, рассчитано только на общество с одним участником. Когда участников двое и больше, вопрос решает общее собрание, и оформляется уже не решение, а протокол. Порядок меняется в нескольких местах:

• собрание созывается по правилам ст. 36 Закона об ООО: каждого участника уведомляют не позднее чем за 30 дней заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом;
• решение об избрании директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
• нотариус присутствует на собрании, проверяет кворум и удостоверяет и сам факт принятия решения, и состав участников, присутствовавших при его принятии;
• трудовой договор от имени общества подписывает председательствующий на собрании или участник, уполномоченный собранием.

О том, как составить протокол, мы писали в статье «Протокол общего собрания участников ООО». Отправка сведений в налоговую и в этом случае лежит на нотариусе.

Сроки и расходы

Сама процедура занимает немного времени: визит к нотариусу, отправка заявления не позднее следующего рабочего дня и до пяти рабочих дней на регистрацию. На практике от подписания решения до получения листа записи проходит около недели. Государственная пошлина за внесение сведений о новом директоре не взимается, поскольку изменения в устав не вносятся. Основные расходы составляют нотариальный тариф и плата за услуги правового и технического характера, их размер зависит от региона, поэтому стоимость лучше узнать у конкретного нотариуса. Если параллельно меняется устав (например, срок полномочий директора), понадобится отдельная регистрация изменений устава.

Решение о смене директора ООО образец с одним учредителем 2026: что в нём и как заполнить

Образец рассчитан на самую частую ситуацию: в обществе один участник, совет директоров не создан, прежнего директора меняют на нового. Решение единственного учредителя о смене директора ООО в 2026 году должно содержать следующие блоки.

Номер, место и дата. Решения единственного участника удобно нумеровать сквозным порядком. Датой решения будет дата его подписания у нотариуса.

Преамбула об участнике. ФИО, дата рождения, паспортные данные и адрес участника, полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес общества, размер и номинальная стоимость доли. Ссылка на ст. 33, 39 и 40 Закона об ООО и устав подтверждает компетенцию: образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Пункт 1: прекращение полномочий прежнего директора. Укажите ФИО и дату. Основание расторжения трудового договора в решении можно не называть: его фиксирует приказ об увольнении.

Пункт 2: избрание нового директора. Дата начала полномочий, срок по уставу и полные данные нового руководителя. Срок полномочий берите из устава: если он там не указан, его нужно назвать в решении.

Пункт 3: подписание трудового договора. Единственный участник уполномочивает сам себя заключить договор от имени общества.

Пункт 4: передача дел. Перечень документов, ключей и доступов, которые прежний директор передаёт новому по акту, и срок.

Пункт 5: нотариальное удостоверение. Отсылка к п. 1 ст. 40 Закона об ООО и ст. 103.10-1 Основ о нотариате и указание, что заявление в ЕГРЮЛ подаёт нотариус.

Подпись. Единственный участник подписывает решение в присутствии нотариуса. Подписывать заранее и приносить готовый экземпляр не нужно.

Если вы ищете решение учредителя о смене директора ООО, образец подойдёт и для случая, когда директором становится сам участник: в п. 2 вписываются его же данные.

Частые ошибки

• Решение подписано без нотариуса. Даже если в уставе написано, что подпись участника достаточна, для избрания директора это не работает. Налоговая изменения не внесёт.
• Даты не совпадают. Полномочия прежнего директора прекращены одним числом, а новый вступает в должность с другого. Несколько дней компания остаётся без руководителя, и подписанные в это время документы можно оспорить.
• Новый директор дисквалифицирован или числится массовым руководителем. Налоговая вправе отказать в регистрации по ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Проверьте его по реестру дисквалифицированных лиц и сервисам ФНС заранее.
• Не расторгнут трудовой договор с прежним директором. Корпоративные полномочия прекращены, а трудовые отношения формально продолжаются, и бывший руководитель вправе требовать зарплату.
• Сделки до записи в ЕГРЮЛ. Пока в реестре значится прежний директор, контрагенты вправе на это полагаться (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Крупные договоры лучше подписывать после получения листа записи.
• Не приняты дела по акту. Без акта сложно доказать, что прежний директор удерживает документы, а спор о передаче дел часто переходит в иск об убытках.

Практика: на что смотрят суды

После реформы 2024 года сформировалась устойчивая позиция нотариального сообщества: решение об избрании директора без удостоверения ничтожно. Поэтому в корпоративных конфликтах второй участник или кредиторы всё чаще проверяют, как именно был избран директор, подписавший оспариваемую сделку. Для единственного участника риск минимален, если он сразу идёт к нотариусу.

Отдельный практический вопрос касается передачи документов. Если прежний директор отказывается передать печать, ключи и бумаги, общество вправе потребовать их через суд, а при наличии убытков взыскать их по ст. 53.1 ГК РФ.

Чек-лист

• Устав проверен: вопрос о директоре не передан совету директоров, срок полномочий известен.
• Определено основание расторжения трудового договора с прежним директором и посчитана компенсация.
• Проект решения подготовлен, даты прекращения и начала полномочий согласованы.
• Нотариус выбран, перечень документов и порядок явки уточнены.
• Решение удостоверено, нотариус направил заявление в налоговую.
• Лист записи ЕГРЮЛ получен.
• С новым директором заключён трудовой договор, издан приказ о вступлении в должность, сданы сведения в СФР.
• Банки уведомлены, новая электронная подпись получена, доступы прежнего директора отозваны.
• Дела приняты по акту приёма-передачи.

Отмечено 0 из 9

Статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. Перед визитом к нотариусу сверьте устав общества и уточните действующие требования регистрирующего органа.