Решение о продлении полномочий директора ООО: образец 2026 и нотариус

Срок полномочий генерального директора, указанный в уставе, подходит к концу, а менять руководителя никто не собирается? Нужно решение о продлении полномочий директора, образец которого для ООО с одним участником приведён ниже. В статье разобрано, почему с 2024 года без нотариуса такое решение рискует оказаться ничтожным, нужно ли что-то подавать в налоговую и как оформить продление трудового договора.

Скачать образец решения о продлении полномочий генерального директора в Word

Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.

Не хотите заполнять вручную? В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.

Коротко: что нужно знать

Вопрос	Ответ
Кто принимает решение	Общее собрание участников, в обществе с одним участником он сам (п. 1 ст. 40, ст. 39 Закона № 14-ФЗ); если устав отнёс вопрос к совету директоров, то совет
На какой срок	На срок, определённый уставом (п. 1 ст. 40)
Нотариус	Факт принятия решения об избрании директора удостоверяется нотариально с 01.09.2024; ФНП считает, что это касается и продления (письмо от 06.07.2026 № 6442/06-06)
Подача в налоговую	Не нужна: сведения о директоре в ЕГРЮЛ не меняются, форма Р13014 не подаётся
Госпошлина	Нет
Трудовой договор	Продлевается дополнительным соглашением (кроме случая, когда директор сам является единственным участником)

Решение о продлении полномочий директора: что говорит закон

По п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на срок, определённый уставом. Продление полномочий в законе отдельно не названо: юридически это повторное избрание того же лица на новый срок. Отсюда практический вывод: к продлению применяются все правила об избрании директора, включая требования к форме решения.

Срок полномочий закон не ограничивает. Чаще всего в уставах встречаются три или пять лет. Если в уставе срок не указан, единообразного подхода нет: одни считают директора избранным бессрочно, другие полагают, что срок нужно определить решением участников. Безопаснее внести срок в устав или прямо указывать его в каждом решении об избрании.

Сведения о сроке полномочий руководителя в ЕГРЮЛ не вносятся. Поэтому, когда директор остаётся тем же, заявление по форме Р13014 подавать не нужно: данные о лице, имеющем право действовать без доверенности, не меняются. Регистрирующий орган о продлении не узнаёт, но решение потребуют банки, нотариусы, контрагенты по крупным сделкам и суды при проверке полномочий подписанта.

Решение о продлении полномочий директора: нужно ли заверять у нотариуса

Что изменилось с 1 сентября 2024 года

Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ дополнил п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ правилом: факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен. Исключение сделано для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций и специализированных обществ. Минфин подтвердил это требование в письме от 19.11.2024 № 03-12-09/114540.

Важная деталь: для решений общего собрания п. 3 ст. 67.1 ГК позволяет заменить нотариуса иным способом, предусмотренным уставом (например, подписанием протокола всеми участниками). Для избрания директора такой альтернативы больше нет: специальное правило ст. 40 Закона № 14-ФЗ требует именно нотариального удостоверения.

Позиция ФНП о продлении

В письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 Федеральная нотариальная палата указала, что продление полномочий действующего руководителя и его переизбрание на новый срок приравниваются к избранию. Значит, решение о продлении тоже подлежит нотариальному удостоверению, а без него, по мнению ФНП, ничтожно. Это разъяснение нотариального сообщества, а не нормативный акт, и судебной практики именно по продлению пока немного. Но спорить с нотариусами, банками и потенциальными оппонентами в корпоративном споре о том, было ли «продление» избранием, невыгодно: нотариальное удостоверение стоит существенно дешевле последствий.

Решение о продлении полномочий директора единственного учредителя

Решение о продлении полномочий директора единственного учредителя принимается единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Та же ст. 39 прямо оговаривает, что решение единственного участника нотариально удостоверяется в случаях, предусмотренных федеральным законом. Пункт 1 ст. 40 не делает исключения для обществ с одним участником, поэтому нотариальная практика с 01.09.2024 исходит из того, что решение об избрании директора удостоверяется независимо от количества участников. Это касается и случая, когда единственный учредитель продлевает полномочия самому себе как директору.

Как проходит удостоверение

Участник (или все участники, если их несколько) приходит к нотариусу с уставом, документами о полномочиях и проектом решения. Нотариус проверяет состав участников по ЕГРЮЛ и учредительным документам, присутствует при принятии решения и выдаёт свидетельство об удостоверении факта его принятия. Решение подписывается в присутствии нотариуса, поэтому подписывать документ заранее не нужно. Нотариальный тариф и стоимость технической работы уточняйте у конкретного нотариуса: они зависят от региона.

Обычно нотариус просит:

• паспорт участника (участников) и директора, если он присутствует;
• действующую редакцию устава и документы о её регистрации;
• решение (протокол) о предыдущем избрании директора;
• документы, подтверждающие права на долю, если они нужны для проверки (например, договор об отчуждении доли или свидетельство о праве на наследство);
• проект решения о продлении.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариус, как правило, получает сам. Если участник является юридическим лицом, понадобятся также документы о полномочиях его представителя.

Продление срока полномочий директора: пошаговый порядок

1. Проверьте устав: срок полномочий директора, орган, который его избирает (участники или совет директоров), кворум и большинство для решения.
2. Проверьте дату окончания текущего срока по предыдущему решению об избрании. Новый срок обычно начинается со дня, следующего за днём окончания прежнего.
3. Подготовьте проект решения (при нескольких участниках проект протокола и повестку собрания).
4. Запишитесь к нотариусу заранее, до истечения срока. Решение можно принять и за несколько месяцев до окончания полномочий, указав дату начала нового срока.
5. Примите решение у нотариуса и получите свидетельство.
6. Оформите дополнительное соглашение к трудовому договору с директором о продлении срока.
7. Передайте копии в банк и контрагентам, которые их запрашивают. Подавать что-либо в налоговую не нужно.

Если участников несколько

Решение об избрании директора, если устав не устанавливает иное, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Проводится очное собрание с участием нотариуса, который удостоверяет факт принятия решения и состав присутствовавших участников. Если на собрание не пришли участники с необходимым количеством голосов, решение не может быть принято, а полномочия директора остаются неподтверждёнными. Если между участниками конфликт, продление полномочий часто становится поводом для корпоративного спора: в таких ситуациях важно заранее проверить порядок созыва собрания (ст. 35, 36) и сохранить доказательства уведомления всех участников.

Решение о продлении полномочий директора ООО образец: что в нём и как заполнить

Это решение единоличного участника о продлении полномочий директора ООО: образец составлен для самой частой ситуации: в ООО один участник, полномочия директора продлеваются на срок, установленный уставом. Документ включает следующие части.

Заголовок и номер. «Решение № [номер] единственного участника ООО о продлении полномочий генерального директора». Номер ведите по сквозной нумерации решений участника.

Место и дата. Дата принятия решения должна совпадать с датой нотариального удостоверения.

Сведения об участнике и обществе. ФИО и паспортные данные участника, полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес общества, размер доли.

Сведения о текущих полномочиях. Реквизиты решения, которым директор был избран ранее, и дата окончания срока. Это помогает банку и контрагентам проследить непрерывность полномочий.

Пункт о продлении. ФИО директора, его дата рождения и паспортные данные, новый срок в годах со ссылкой на пункт устава, точные даты начала и окончания.

Пункт о трудовом договоре. Поручение заключить дополнительное соглашение о продлении срока трудового договора и указание, кто его подписывает от имени общества (по п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ это лицо, уполномоченное решением участника, в обществе с одним участником обычно сам участник).

Пункт о ЕГРЮЛ. Констатация, что сведения о директоре в ЕГРЮЛ не изменяются. Это снимает вопросы у банка, почему в выписке нет новой записи.

Подпись. Подпись участника ставится при нотариусе.

Решение учредителя о продлении полномочий директора, образец которого вы скачиваете, подходит для 2026 года и не требует правок под старые редакции закона: все ссылки даны на действующие нормы. Решения, подготовленные по старым шаблонам без нотариального удостоверения, лучше не использовать. Если вам нужно решение о продлении полномочий генерального директора, образец подойдёт без изменений: должность в тексте указана как «генеральный директор», при другом наименовании должности в уставе поправьте её.

Трудовой договор с директором

Срок трудового договора с руководителем определяется учредительными документами или соглашением сторон (ст. 275 ТК). Договор обычно заключается как срочный (ч. 2 ст. 59 ТК) на срок полномочий, но не более пяти лет (ст. 58 ТК). Продление полномочий не продлевает договор автоматически, поэтому нужно дополнительное соглашение. Если его не оформить, а директор продолжит работу после истечения срока, договор по ч. 4 ст. 58 ТК считается заключённым на неопределённый срок, и при последующей смене руководителя придётся действовать по ст. 278 ТК с выплатой компенсации. Подробнее о прекращении договора с руководителем читайте в статье об увольнении руководителя по ст. 278 ТК.

Если директор одновременно является единственным участником, гл. 43 ТК к нему не применяется (ч. 2 ст. 273 ТК), а вопрос о трудовом договоре с самим собой решается по-разному: в разъяснениях ведомств встречаются противоположные подходы, и многие общества такой договор не заключают. В этом случае пункт о дополнительном соглашении из образца можно удалить.

Что будет, если срок пропущен

Истечение срока полномочий само по себе не означает, что у общества нет руководителя. В разъяснении ФНП отмечено, что директор продолжает действовать, пока его полномочия не прекращены органом управления, если устав не предусматривает иное. Аналогичный подход давно преобладает в судебной практике: сделки, подписанные директором после окончания срока, не признаются недействительными только из-за этого, пока участники не избрали другого руководителя.

Однако на практике просрочка создаёт проблемы:

• банк может приостановить обслуживание или отказать в операциях до предоставления документа о продлении;
• нотариусы и регистрирующие органы запрашивают подтверждение полномочий при сделках с долями и недвижимостью;
• в корпоративном конфликте оппонент будет оспаривать полномочия директора на подписание документов;
• в споре о взыскании с директора убытков участники могут ссылаться на действия за пределами срока полномочий. О стандартах доказывания в таких делах читайте в статье об убытках директора по ст. 53.1 ГК.

Если срок уже истёк, примите решение о продлении (избрании на новый срок) как можно скорее, указав в нём дату начала нового срока. На время до удостоверения решения выгодно оформить доверенности на ключевых сотрудников, чтобы не останавливать работу; как правильно их составить, читайте в материале о доверенности от юридического лица.

Частые ошибки

• Решение без нотариуса. После 01.09.2024 это главный риск: решение об избрании директора без нотариального удостоверения ничтожно, и ФНП распространяет этот вывод на продление.
• Срок не совпадает с уставом. Продлить полномочия «на 10 лет», если устав устанавливает 5, нельзя. Сначала меняется устав.
• Подача Р13014 «на всякий случай». Директор и его данные не меняются, значит, и регистрировать нечего. Заявление без изменений приведёт к отказу.
• Нет допсоглашения к трудовому договору. Договор становится бессрочным.
• Пропуск даты окончания срока. Записывайте её в корпоративный календарь и начинайте подготовку за месяц-два.
• Протокол подписан всеми участниками вместо нотариуса. Для избрания директора альтернативный способ из устава не применяется.

Чек-лист

• Устав проверен: срок полномочий, орган, большинство.
• Определены даты начала и окончания нового срока.
• Подготовлен проект решения (протокола), нотариус назначен.
• Решение принято и удостоверено нотариально.
• Подписано дополнительное соглашение к трудовому договору (если договор есть).
• Копия решения и свидетельства нотариуса направлена в банк.
• Дата окончания нового срока внесена в календарь.

Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Позиция о нотариальном удостоверении продления основана на разъяснениях ФНП; перед принятием решения уточните требования у нотариуса и проверьте устав вашего общества.