Протокол общего собрания участников ООО, образец которого можно скачать ниже, фиксирует решения, без которых общество не может утвердить отчётность, выплатить дивиденды, сменить директора или адрес. Ошибка в способе подтверждения решения (нотариус или подписи участников) делает его ничтожным, поэтому разберём не только структуру протокола, но и правила созыва, кворума и удостоверения на 2026 год.
Скачать образец протокола общего собрания участников ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную? В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: главное о протоколе в 2026 году
- Когда нужен. Протокол составляют, если участников два и больше. Если участник один, вместо протокола оформляется решение единственного участника (ст. 39 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
- Подтверждение решения. По умолчанию принятие решения и состав присутствовавших участников подтверждает нотариус. Подписание протокола всеми или частью участников допустимо, только если такой способ предусмотрен уставом или единогласным решением собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
- Назначение директора удостоверяется нотариально всегда, альтернативные способы из устава здесь не работают (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ в редакции Закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
- Созыв. Уведомление участникам — не позднее чем за 30 дней до собрания заказным письмом или иным способом из устава (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Устав может сократить этот срок.
- Годовое собрание проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания года, то есть с 1 марта по 30 апреля (ст. 34 Закона № 14-ФЗ).
- Последствия ошибки. Решение, не подтверждённое установленным способом, ничтожно (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Правовая основа
| Вопрос | Норма |
|---|---|
| Компетенция общего собрания | п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ |
| Очередное (годовое) собрание | ст. 34 Закона № 14-ФЗ |
| Порядок созыва и уведомления | ст. 36 Закона № 14-ФЗ |
| Проведение собрания, председатель, кворум и большинство | ст. 37 Закона № 14-ФЗ |
| Заочное голосование | ст. 38 Закона № 14-ФЗ |
| Распределение прибыли и срок выплаты | ст. 28, 29 Закона № 14-ФЗ |
| Подтверждение решений, ничтожность | п. 3 ст. 67.1, ст. 181.5 ГК РФ |
| Удостоверение решения нотариусом | ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате |
Какое большинство нужно
Ст. 37 Закона № 14-ФЗ делит вопросы на три группы:
| Вопросы | Сколько голосов «за» |
|---|---|
| Изменение устава, в том числе уставного капитала, наименования и места нахождения (подп. 2 п. 2 ст. 33) | не менее 2/3 от общего числа голосов участников |
| Реорганизация и ликвидация (подп. 11 п. 2 ст. 33) | единогласно |
| Остальные вопросы, если устав не требует большего: утверждение отчётности, распределение прибыли, назначение директора | большинство от общего числа голосов участников |
Обратите внимание: голоса считаются от общего числа голосов всех участников общества, а не только присутствовавших. Если на собрание пришли участники с 60 % голосов, решение об изменении устава принять нельзя, даже если все присутствующие проголосовали «за».
Как провести собрание и оформить протокол: пошаговый порядок
Шаг 1. Созыв
Директор (или иной инициатор) направляет каждому участнику уведомление не позднее чем за 30 дней: форма проведения, дата, время и место, повестка дня, порядок ознакомления с материалами. К уведомлению прикладывают материалы: годовую отчётность, проекты изменений в устав, сведения о кандидатах (п. 3 ст. 36). Любой участник может предложить дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до собрания, и об изменении повестки всех уведомляют не позднее чем за 10 дней.
Если порядок созыва нарушен, собрание всё равно правомочно, когда в нём участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36).
Шаг 2. Нотариус или подписи участников
Посмотрите устав. Если в нём закреплено, что решения подтверждаются подписанием протокола всеми участниками (или председательствующим и секретарём), нотариус не нужен, кроме вопроса о назначении директора. Если такого пункта нет, пригласите нотариуса на собрание: он лично присутствует, проверяет полномочия участников, кворум, подсчёт голосов и выдаёт свидетельство об удостоверении принятия решения.
Шаг 3. Проведение собрания
Перед открытием регистрируются участники и представители (по доверенности). Собрание открывает директор, затем участники избирают председательствующего. Решения принимаются только по вопросам повестки, если на собрании присутствуют не все участники (п. 6 ст. 37).
Шаг 4. Оформление протокола
Секретарь составляет протокол, его подписывают председательствующий, секретарь и (если таков способ подтверждения) все присутствовавшие участники. Протокол подшивают в книгу протоколов, участникам по запросу выдают копии.
Шаг 5. Регистрация изменений
Если решение меняет сведения ЕГРЮЛ или устав, подайте заявление по форме Р13014 (приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Срок для сведений, не связанных с уставом, — 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). При смене директора заявление направляет нотариус.
Заочное голосование
Решение можно принять без совместного присутствия, опросом, если это предусмотрено внутренним документом общества (ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Заочно нельзя утверждать годовые отчёты и годовую бухгалтерскую отчётность. Бюллетени могут быть бумажными или электронными, если это разрешает устав (пп. 10–12 ст. 37). Итоги фиксирует протокол заочного голосования, а для подтверждения решения действуют те же правила п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: без альтернативного способа в уставе понадобится нотариус.
Протокол общего собрания участников ООО образец: что в нём и как заполнить
В образце — протокол годового собрания двух участников с тремя вопросами: избрание председательствующего и секретаря, утверждение годовой отчётности, распределение чистой прибыли. Это самый частый протокол в жизни ООО.
Шапка. Номер протокола (сквозная нумерация в книге протоколов), город, дата. Полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес общества. Форма проведения: заседание. Место и время открытия и закрытия. Эти данные проверяют нотариус, банк и суд при оспаривании.
Таблица участников. ФИО или наименование каждого участника, размер доли в процентах и номинальная стоимость. Итог должен составлять 100 % и совпадать с ЕГРЮЛ. Если доля принадлежит обществу (после выхода участника), она в голосовании не участвует, и кворум считается от долей участников.
Кворум. Формулировка о том, какой процент голосов присутствует. Именно отсюда суд будет считать большинство.
Повестка дня. Вопросы дословно как в уведомлении. Расхождение формулировок — частый повод для иска об оспаривании.
Разделы по каждому вопросу. Схема «Слушали — Голосовали — Решили». Голоса указываются в числе голосов и процентах; при несогласии участника его голос «против» фиксируется, что важно для последующего оспаривания (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ даёт право оспорить решение тем, кто не голосовал или голосовал против).
Подтверждение принятия решений. Ссылка на п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и на пункт устава, где закреплён альтернативный способ. Если устав такого способа не содержит, вместо этого раздела нотариус выдаёт свидетельство.
Подписи. Председательствующий, секретарь и все присутствовавшие участники.
Протокол годового общего собрания участников ООО: образец 2025 и 2026
Годовое собрание по итогам 2025 года нужно было провести до 30 апреля 2026 года, по итогам 2026 года — с 1 марта по 30 апреля 2027 года. Протокол об утверждении годовой отчётности составляется по образцу выше, меняется только год. Если собрание не проведено, директор может быть привлечён к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
Протокол общего собрания участников ООО об утверждении годовой отчётности не сдаётся в ФНС, но его запрашивают банки, аудиторы и контрагенты.
Протокол общего собрания участников ООО о выплате дивидендов
Протокол общего собрания участников ООО о распределении чистой прибыли составляют по итогам квартала, полугодия или года: решение можно принимать с такой периодичностью (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). По умолчанию прибыль делится пропорционально долям. Срок выплаты — не более 60 дней со дня принятия решения; устав или решение могут сократить его (п. 3 ст. 28). Невыплаченную прибыль участник вправе потребовать в течение трёх лет после истечения срока выплаты.
Перед решением проверьте ограничения ст. 29 Закона № 14-ФЗ: уставный капитал полностью оплачен, нет признаков банкротства, чистые активы не меньше уставного капитала и резервного фонда. Решение, принятое в нарушение этих запретов, не исполняется.
Протоколы по другим вопросам
О назначении директора
Протокол общего собрания участников ООО о назначении директора удостоверяет нотариус, даже если устав разрешает подписание протокола участниками. Заявление Р13014 в налоговую направляет сам нотариус. В протоколе указывают ФИО, паспорт, ИНН кандидата, срок полномочий по уставу и лицо, которое подпишет трудовой договор (председательствующий или уполномоченный участник, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). Продление полномочий в ЕГРЮЛ не вносится (письмо ФНС России от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889).
О смене юридического адреса
Протокол общего собрания участников ООО о смене юридического адреса принимается 2/3 голосов, если меняется устав (в уставе указан город). Если адрес меняется в пределах того же населённого пункта, устав не меняется и решение принимается простым большинством, если устав не требует иного. В решении указывают полный новый адрес, к Р13014 прикладывают документ о праве пользования помещением.
Об увеличении уставного капитала
Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов принимается не менее чем 2/3 голосов (п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ), а увеличение за счёт имущества общества — тоже 2/3 голосов на основании отчётности за последний год (ст. 18). Решение о внесении изменений в устав по итогам увеличения принимается в сроки ст. 19, документы подаются в регистрирующий орган.
Об одобрении крупной сделки
Протокол общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки фиксирует согласие на сделку стоимостью 25 % и более от балансовой стоимости активов (ст. 46 Закона № 14-ФЗ). В решении указывают сторону, предмет, цену и существенные условия или их пределы. Подробнее о том, как оспаривают такие сделки, — в статье о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
О внесении изменений в устав
Протокол общего собрания участников ООО о внесении изменений в устав принимается не менее чем 2/3 голосов, если закон или устав не требуют большего. Изменения вступают в силу для третьих лиц с момента регистрации. Устав в новой редакции или лист изменений прикладывается к Р13014.
Частые ошибки
- Протокол подписан директором и секретарём, а в уставе нет альтернативного способа. Решение ничтожно. Подпись директора не заменяет нотариуса.
- Голоса считаются от присутствующих. Закон требует большинство от общего числа голосов всех участников.
- Решение по вопросу вне повестки при неполном составе участников.
- Нарушен срок уведомления и не пришли все участники: решение оспоримо, срок исковой давности — три месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о решении, но не позднее двух лет со дня, когда сведения о нём стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).
- Дивиденды при отрицательных чистых активах. Это прямо запрещено ст. 29 Закона № 14-ФЗ.
- Назначение директора без нотариуса по протоколу, подписанному всеми участниками.
При конфликте участников протокол становится главным доказательством. Если спор дошёл до исключения участника из ООО, суд проверяет протоколы за весь период, включая факты уклонения участника от голосования.
Чек-лист
- Проверены устав, способ подтверждения решений и состав участников по ЕГРЮЛ.
- Уведомление направлено за 30 дней (или за срок по уставу), материалы приложены.
- Приглашён нотариус, если устав не предусматривает альтернативного способа или в повестке назначение директора.
- Зарегистрированы участники и представители, проверены доверенности.
- Голоса подсчитаны от общего числа голосов участников.
- Протокол подписан председательствующим, секретарём и участниками, подшит в книгу протоколов.
- При необходимости подано заявление Р13014.
Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Перед собранием сверьте порядок с уставом общества: многие правила закон позволяет изменить уставом.
