Исключение участника из ООО в 2026 году: позиции ВС, конфликт 50/50 и тактика спора

Иск об исключении участника давно перестал быть «оружием последнего шанса», которое суды применяли только к явному вредителю. После определений СКЭС 2023–2024 годов исключение рассматривается как нормальный способ развязать корпоративный тупик, в том числе в обществе с долями 50/50. Но вместе с этим выросли требования к доказыванию: суд теперь выясняет не только, что сделал ответчик, но и кто из участников на самом деле сохраняет интерес к общему делу. Ниже — нормативная база, ключевые позиции высших судов, нерешённые вопросы и практическая тактика для обеих сторон спора.

Нормативная база

Абзац 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ дает участнику право требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой ему действительной стоимости доли, если тот своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, в том числе грубо нарушая обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. К публичным акционерным обществам правило не применяется.

Статья 10 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сохраняет специальную формулу: участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, вправе требовать исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Последствия исключения — ст. 23 Закона об ООО:

Вопрос	Норма	Правило
Момент перехода доли к обществу	подп. 4 п. 7 ст. 23	Дата вступления в законную силу решения суда об исключении
База расчета ДСД	п. 4 ст. 23	Данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления решения в силу
Форма выплаты	п. 4 ст. 23	Деньги либо, с согласия исключенного, имущество той же стоимости
Срок выплаты	п. 8 ст. 23	В течение одного года со дня перехода доли, если уставом не предусмотрен меньший срок

Процессуальные нормы. Спор корпоративный (ст. 225.1 АПК РФ), подсудность исключительная — по месту нахождения общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК). Обеспечительные меры — по ст. 225.6 АПК. Госпошлина по неимущественному иску (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ в редакции, действующей с 08.09.2024): 50 000 ₽ для организаций, 15 000 ₽ для граждан; за заявление об обеспечении иска — 30 000 ₽.

Позиции высших судов

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151

Обзор практики по исключению участника ООО (нередко его ошибочно называют «обзором ВС») до сих пор цитируется в большинстве решений первой инстанции. Ключевые пункты:

• п. 1 — грубым нарушением может быть нарушение обязанности не причинять вред обществу (в примерах — фальсификация протокола собрания, распространение заведомо ложной информации о ликвидации);
• пп. 2–3 — действия участника в качестве единоличного исполнительного органа или по доверенности общества, заведомо противоречащие его интересам, если они причинили значительный вред или сделали деятельность невозможной либо существенно ее затруднили;
• пп. 4–8 — голосование и систематическое уклонение от собраний: основанием является только голосование, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия (разногласия по управлению — нет); уклонение должно быть без уважительных причин и находиться в причинной связи с невозможностью принять решение; процедура созыва и извещения должна быть соблюдена;
• п. 9 — обращения в госорганы и суд не являются основанием, если участник не знал и не должен был знать о недостоверности сообщаемых сведений;
• п. 10 — неполная оплата доли не основание для исключения (неоплаченная часть переходит к обществу);
• п. 11 — исключение участника с долей более 50% допускается, если устав не предоставляет участникам права свободного выхода.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 35

Пленум раскрыл, что понимать под действиями, существенно затрудняющими деятельность общества: в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения, требующие единогласия; совершение участником, исполняющим функции ЕИО, действий, заведомо не отвечающих интересам общества; причинение существенного вреда. Суд оценивает степень нарушения участником своих обязанностей, устанавливает факт конкретных действий (бездействия) и наступление либо возможность наступления негативных последствий для общества.

Обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019

В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (п. 7) закреплено, что наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для отказа в иске об исключении. Это перелом: до 2019 года суды нередко отказывали именно со ссылкой на «конфликт равноправных участников».

Практика СКЭС ВС РФ 2023–2026

Определение от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 (дело № А40-260466/2021). Коллегия указала, что корпоративный конфликт не препятствует исключению, если разлад вызван недобросовестным поведением участника. Действия участника и подконтрольного ему директора оцениваются в совокупности, а исключение не может зависеть от доказывания сговора, который трудно выявить. Отказ продать долю по завышенной цене (около 500 млн ₽) в сочетании с блокированием развития компании квалифицирован как злоупотребление правом. ВС оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций об исключении.

Определение от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 (дело № А08-11902/2021). Спор об исключении мажоритария с долей 77%. ВС отменил акты нижестоящих судов: значение имеет не то, в каком статусе участник действовал, а причинение обществу значительного вреда (вывод активов). Размер доли сам по себе не защищает от исключения.

Определение от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 (дело № А40-265796/2022, «Меридиан»). Ключевое дело для конфликта 50/50. Позиции коллегии (председательствующий Е. Е. Борисова):

• исключение — не санкция, а расторжение в судебном порядке договора об учреждении с участником, существенно нарушившим свои обязательства;
• равенство долей увеличивает риск тупиков (каждый получает право вето), но не исключает иска одного участника к другому — иное толкование поощряло бы недобросовестность;
• исключение — допустимый способ разрешения конфликта, парализующего деятельность общества, если устав или корпоративный договор не предусматривают иного механизма, переговоры не дали результата и никто из участников не принял решения выйти;
• участник вправе не поддерживать проект только в случае очевидной невозможности или заведомой убыточности дальнейшей деятельности, и именно он должен представить весомые доказательства этого;
• суд обязан установить, кто «в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество» из конфликта. Признаки злоупотребления — отказ от докапитализации с последующим обращением о банкротстве общества по долгу перед самим участником, завышение цены выкупа доли.

Позиция включена в п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), утв. Президиумом ВС 25.04.2025, и уже применяется судами первой инстанции.

Определение от 27.01.2026 № 307-ЭС25-14271 (дело № А56-27164/2024). Встречные иски двух участников-юрлиц об исключении друг друга. Первая и апелляционная инстанции удовлетворили первоначальный иск, суд округа отменил акты за неполноту исследования поведения сторон и их заинтересованности в продолжении общего дела. Судья ВС отказал в передаче жалобы. Вывод для практики: при «взаимном исключении» суд не вправе ограничиться констатацией нарушений одной стороны — нужен сравнительный анализ поведения обоих.

Противоречия и открытые вопросы

1. Порог 10%. Ст. 67 ГК не содержит порога, ст. 10 Закона об ООО — содержит. Суды, как правило, продолжают применять ст. 10 как специальную норму, но в литературе есть позиция о приоритете общего правила ГК. Миноритарию с долей менее 10% безопаснее объединиться с другими участниками.

2. «Взаимное исключение» 50/50. При встречных исках возможны три исхода: удовлетворение одного, отказ в обоих (если вина обоюдна и никто не доказал своего интереса к делу) и — теоретически — удовлетворение обоих, что ведет к обществу без участников. Последний вариант суды избегают; при обоюдной утрате интереса логичнее ликвидация. Единого алгоритма у ВС нет.

3. Стандарт «интереса к общему делу». Критерий из дела «Меридиан» оценочный. Ответчик теперь обязан не просто опровергать нарушения, а доказывать, что его линия поведения отвечает целям общества. На Закон.ру и в «АГ» обсуждают, не превращается ли это в фактическое перераспределение бремени доказывания на ответчика.

4. Исключение и санкционные ограничения. Если исключаемый — лицо из «недружественной» юрисдикции, выплата ДСД может требовать соблюдения особых порядков (указы Президента № 79, 81, 95, 618). В практике (например, дело № А85-1892/2024) суды исходят из того, что эти ограничения применяются на стадии выплаты, а не препятствуют исключению. Прокуратура в таких делах проверяет, не прикрывает ли иск сделку по выводу средств.

Исключение или ликвидация

Подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ позволяет участнику требовать ликвидации общества, если достижение его целей невозможно, в том числе когда деятельность становится невозможной или существенно затрудняется. Суды рассматривают ликвидацию как крайнюю меру: если тупик можно снять исключением одного из участников (или выходом), выбирается менее радикальный вариант. Аргумент «исключение вместо ликвидации» полезен истцу: он показывает, что бизнес жизнеспособен и у истца есть план продолжения. Ответчику, напротив, выгодно доказывать, что общее дело исчерпано и правильный выход — ликвидация с распределением имущества.

Альтернативы исключению

Инструмент	Основание	Что учесть
Корпоративный договор (deadlock-механизмы, опционы, «русская рулетка»)	ст. 67.2 ГК	Не может лишить права на исключение (оно неотчуждаемо), но наличие механизма учитывается судом; суд вправе спросить, почему он не использован
Выход с выплатой ДСД	ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО	Возможен, только если предусмотрен уставом; заявление удостоверяется нотариально
Договорный выкуп доли	ст. 21 Закона об ООО	Цена — предмет переговоров; отказ от разумного предложения работает против отказавшегося (дело № А40-260466/2021)
Мировое соглашение в споре об исключении	гл. 15 АПК	Позволяет оформить выкуп или выход на согласованных условиях
Косвенный иск о взыскании убытков	ст. 53.1, 65.2 ГК	Не заменяет исключение, но формирует доказательную базу о вреде

Процессуальная тактика

Для истца

1. Соберите доказательства «исчерпания» иных средств. Переписка, предложения о выкупе по рыночной цене (с отчетом оценщика), протоколы несостоявшихся собраний, попытки медиации. По логике дела «Меридиан» отсутствие иного механизма и провал переговоров — часть предмета доказывания.
2. Соблюдайте процедуру созыва. Если основание — уклонение от собраний, каждое собрание должно быть созвано и проведено безупречно, с надлежащим извещением (п. 8 Информационного письма № 151).
3. Докажите причинную связь и последствия. Нужна связка «действие (бездействие) → невозможность принять решение / вред → конкретные последствия»: сорванные сделки, налоговые доначисления, штрафы, неисполненные обязательства перед контрагентами и работниками.
4. Покажите свой интерес к делу. Бизнес-план, готовность финансировать, участие в управлении — это теперь не «фон», а элемент позиции.
5. Обеспечительные меры. Типично испрашиваются запрет ответчику отчуждать и обременять долю и запрет регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ о составе участников и ЕИО. Меры не должны парализовать деятельность общества (ч. 1 ст. 225.6 АПК), иначе в них откажут. Будьте готовы к встречному обеспечению: по неимущественным требованиям — не менее 100 000 ₽ для юрлица и 50 000 ₽ для гражданина (ч. 5–6 ст. 225.6 АПК).

Для ответчика

1. Встречный иск — не автоматически лучший ход. Он превращает дело в сравнение поведения сторон; если у вашего доверителя есть собственные «грехи», встречный иск их высветит.
2. Доказывайте альтернативную стратегию. Не «я не нарушал», а «мое несогласие обосновано: проект заведомо убыточен» — с финансовой моделью, заключением специалиста, позицией независимых кредиторов.
3. Работайте с размером ДСД. Поскольку база — отчетность за последний период до вступления решения в силу, оцените, какой отчетный период окажется расчетным, и заранее проверьте достоверность баланса: суды допускают корректировку по рыночной стоимости активов через судебную экспертизу.
4. Ставьте вопрос о ликвидации или о выходе как более соразмерном способе, если общее дело действительно исчерпано.

Частые ошибки

• Ссылка только на сам факт конфликта или на разногласия по управлению без доказательств вреда (п. 5 Информационного письма № 151).
• Исключение за неоплату доли — это другой механизм (п. 10 письма).
• Неправильный созыв собраний, после чего «уклонение» не доказано.
• Игнорирование действий подконтрольного директора: их можно и нужно вменять участнику (дело № А40-260466/2021).
• Отсутствие позиции о собственном интересе к делу в конфликте 50/50.
• Ожидание немедленной выплаты: у общества есть год, если устав не сокращает срок.

Чек-лист для практика

• Проверить долю истца (порог 10% по ст. 10 Закона об ООО) и устав на право выхода.
• Проверить корпоративный договор на deadlock-механизмы и сослаться на их неэффективность либо отсутствие.
• Зафиксировать хронологию нарушений и последствий с привязкой к документам.
• Подготовить доказательства переговоров и предложения о выкупе.
• Оплатить госпошлину: 50 000 ₽ (организация) / 15 000 ₽ (гражданин); за обеспечение — 30 000 ₽.
• Подать иск по месту нахождения общества, привлечь общество к участию в деле.
• Сформулировать обеспечительные меры, не парализующие деятельность, и просчитать встречное обеспечение.
• Подготовить позицию на случай встречного иска и довода о ликвидации.
• Просчитать размер ДСД и источник выплаты.

Статья носит информационный характер и отражает практику на октябрь 2026 года; перед подачей иска сверяйте актуальную редакцию норм и свежие определения СКЭС по своему округу.