Протокол ВОСА об избрании членов совета взамен выбывших: образец

Когда применяется протокол

Протокол оформляет внеочередное заседание общего собрания акционеров непубличного АО, на котором совет директоров доукомплектовывают после досрочного выбытия части членов. Образец рассчитан на типичную ситуацию после вступления в силу Федерального закона от 04.07.2026 № 237-ФЗ: в обществе 5 акционеров и совет из 5 человек, один член совета 15.09.2026 направил письменное уведомление о сложении полномочий, второй дисквалифицирован. В уставе ещё нет нормы о довыборах, поэтому повестка состоит из двух вопросов: изменения устава и избрание двух членов совета взамен выбывших.

Документ нужен корпоративному юристу общества, который готовит собрание, и юристу акционера, который проверяет, соблюдена ли процедура. С 15.07.2026 член совета выбывает в силу закона, без решения собрания, поэтому вопрос о досрочном прекращении его полномочий в повестку не включается.

Правовое основание

• п. 5 ст. 66 Закона об АО: основания и момент выбытия члена совета (смерть, решение суда о недееспособности или безвестном отсутствии, вступление в силу приговора или постановления о дисквалификации, поступление письменного уведомления, иные обстоятельства по федеральному закону);
• п. 6 ст. 66 Закона об АО: избрание нового члена взамен выбывшего, если это предусмотрено уставом; выдвижение кандидатов по ст. 53; некумулятивное голосование, если устав не установил иное; решение принято при 3/4 голосов участвующих акционеров и менее 2% всех голосов «против»; для непубличного АО с некумулятивным избранием совета устав может предусмотреть иной порядок;
• п. 7 ст. 66 Закона об АО: кворум совета считается с учётом новых членов;
• п. 8 ст. 66 Закона об АО: порядок получения обществом информации о выбытии и раскрытие сведений;
• п. 2 ст. 68 Закона об АО: кворум совета не менее половины от числа избранных членов, действия оставшихся членов при потере кворума;
• подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО: изменения устава принимаются 3/4 голосов участвующих акционеров;
• п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об АО: сообщение о внеочередном собрании с вопросом об избрании членов совета не позднее чем за 50 дней, предложения кандидатов не позднее чем за 30 дней;
• ст. 62, 63 Закона об АО: протокол об итогах голосования, протокол общего собрания и его содержание;
• подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подтверждение решений непубличного АО нотариусом или регистратором.

Сроки и последствия пропуска

Совет директоров принимает решение о созыве и направляет сообщение акционерам не позднее чем за 50 дней до заседания. Предложения о кандидатах принимаются не позднее чем за 30 дней, если устав не установил более поздний срок. Нарушение этих сроков даёт акционеру основание оспорить решения собрания, а если его голос мог повлиять на итог, суд вряд ли оставит решение в силе.

Протокол об итогах голосования и протокол собрания составляются не позднее трёх рабочих дней после закрытия заседания (п. 1 ст. 62, п. 1 ст. 63 Закона об АО). Отчёт об итогах голосования доводится до акционеров не позднее четырёх рабочих дней (п. 4 ст. 62).

Акционер вправе оспорить решение собрания в течение трёх месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нём (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Госпошлина

Проведение собрания госпошлиной не облагается. Услуги регистратора по выполнению функций счётной комиссии оплачиваются по его тарифам. Если вместо регистратора решения удостоверяет нотариус, оплачивается нотариальное действие. За государственную регистрацию изменений устава уплачивается госпошлина в размере 20% пошлины за регистрацию юридического лица (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); сумму проверьте на дату подачи.

Что обязательно указать

1. Основания выбытия по каждому члену совета: дату поступления уведомления с входящим номером, реквизиты постановления о дисквалификации и дату его вступления в силу. От этих дат зависит, какой состав совета вправе был созывать собрание.
2. Расчёт кворума совета на дату решения о созыве: в образце 3 оставшихся члена из 5 избранных, это не менее половины.
3. Число голосов по размещённым голосующим акциям и число голосов участвующих акционеров (п. 2 ст. 63).
4. Текст изменений устава, которые вносятся по п. 6 и 8 ст. 66, в том числе способ уведомления общества о сложении полномочий.
5. Порядок голосования за кандидатов: не более двух кандидатов на два места, все голоса акционера отдаются полностью за каждого.
6. Итоги по каждому кандидату отдельно с расчётом двух порогов: 3/4 от участвующих (в образце 64 875 из 86 500 голосов) и менее 2% от всех голосов (менее 2 000 из 100 000).
7. Основные положения выступлений, сведения о лице, проводившем подсчёт голосов, и о лицах, подписавших протокол.

Типичные ошибки

• Ставить в повестку досрочное прекращение полномочий выбывшего. После 15.07.2026 его полномочия уже прекращены законом, такой вопрос лишний и создаёт путаницу в датах.
• Считать порог 2% от голосов участвующих. Закон говорит о 2% всех голосов акционеров, владельцев голосующих акций.
• Применять кумулятивное голосование при довыборах, хотя устав иного не предусматривает.
• Проводить довыборы при отсутствии нормы в уставе. Без неё допустимо только избрание нового состава совета (п. 2 ст. 68).
• Сокращать срок сообщения до 21 дня. Для внеочередного собрания с вопросом об избрании членов совета он составляет 50 дней.
• Подписывать протокол без подтверждения регистратором или нотариусом. Решения очного собрания хозяйственного общества без такого подтверждения ничтожны (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Отдельный риск: изменения устава действуют для третьих лиц с момента государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО), а довыборы в образце проводятся на том же собрании. Прямого ответа в законе и практики пока нет. Если сроки позволяют, надёжнее провести довыборы на следующем собрании после регистрации изменений.

Позиция судов

Практики применения новых п. 5–8 ст. 66 Закона об АО на конец октября 2026 г. нет. По прежним правилам Арбитражный суд Кемеровской области в решении от 13.11.2025 по делу № А27-5188/2025 указал, что заявления члена совета о сложении полномочий недостаточно, нужно решение общего собрания. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 14.08.2025 по делу № А50-1184/2025, напротив, учитывал заявления о выходе и признал, что оставшиеся члены совета вправе только созвать собрание для избрания нового состава. Закон № 237-ФЗ закрепил второй подход.

ВС РФ в определении от 14.03.2025 № 310-ЭС25-406 согласился с судами, что решение ОСА, получившее 52,42% голосов при требовании 3/4, не имеет силы по п. 10 ст. 49 Закона об АО. Поэтому расчёт порогов в протоколе должен быть проверяемым.

Связанные документы

• Решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров и утверждении повестки дня.
• Сообщение акционерам о проведении заседания с вопросом об избрании членов совета.
• Уведомление члена совета директоров о досрочном прекращении полномочий.
• Изменения в устав акционерного общества о выбытии и довыборах членов совета.
• Иск акционера об оспаривании решения совета директоров АО, если совет принимал решения в неполном составе.

Статья по теме

Разбор оснований выбытия, подсчёта кворума, порогов 3/4 и 2% и судебной практики смотрите в статье «Выбытие члена совета директоров по 237-ФЗ: кворум и довыборы».

Подготовить документ под ваше общество

Соберите протокол собрания о довыборах в совет директоров по материалам вашего общества в «Документы Про»: с расчётом порогов, текстом изменений устава и ссылками на нормы. Результат в Word. Уже есть проект протокола? Сервис доработает его и проверит процедуру созыва.