ВС: срыв работ по ОКН — существенное нарушение купли-продажи

СКЭС ВС № 305-ЭС26-2119: срыв годичного срока на проект работ по ОКН — существенное нарушение (п. 2 ст. 450 ГК), договор расторгнут до истечения 7 лет.

ВС: срыв работ по ОКН — существенное нарушение купли-продажи
Содержание
  1. Реквизиты акта
  2. Фабула
  3. Позиции нижестоящих судов
  4. Выводы Верховного суда
  5. Результат
  6. Что это меняет для практики
  7. Как использовать в своих документах
  8. Вывод для практики
  9. Источники

Если договор купли-продажи объекта культурного наследия устанавливает срок на проектирование работ по сохранению, его срыв — существенное нарушение, достаточное для расторжения по п. 2 ст. 450 ГК РФ, даже когда общий срок выполнения условий конкурса ещё не истёк. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ перенесла на охранные обязательства при купле-продаже ОКН подход, который Закон № 73-ФЗ и постановление Правительства № 966 устанавливают для аренды памятников, и сама расторгла договор. Требования о возврате имущества и о штрафе в размере цены объекта (73,3 млн руб.) ушли на новое рассмотрение: суду предстоит установить правовую природу этой суммы, объём взаимных предоставлений и круг фактических владельцев проданных покупателем помещений.

Реквизиты акта

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 октября 2026 г. № 305-ЭС26-2119 по делу № А40-217637/2024. Резолютивная часть объявлена 14 октября 2026 г. Председательствующий Якимов А.А. (докладчик), судьи Завьялова Т.В. и Хатыпова Р.А.

Обжаловались решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2025 г.

Определением судьи ВС от 26 мая 2026 г. в передаче жалобы отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ И.В. Крупнова от 15 сентября 2026 г. жалоба с делом передана в коллегию.

Фабула

ПАО «ДОМ.РФ» (продавец) по итогам конкурса заключило с индивидуальным предпринимателем (покупателем) договор купли-продажи здания и аренды земельного участка от 10 мая 2023 г. № 20/3371-23. Цена выкупа — 73 333 129 руб. Здание — объект культурного наследия федерального значения.

Существенным условием конкурса было выполнение охранного обязательства: работы по сохранению здания в порядке Закона № 73-ФЗ, замена баннера на фасадах, противоаварийные работы и проектные работы по сохранению в течение 12 месяцев с даты регистрации перехода права собственности. Ключевые условия договора:

  • п. 5.2.10 — покупатель обязан предварительно письменно уведомить продавца о сделке по передаче права собственности на здание или права владения/пользования им;
  • п. 6.1 — проведение работ по сохранению ОКН является существенным условием договора, в том числе проектирование работ в течение 12 месяцев с даты регистрации перехода права (со ссылками на п. 13 раздела 2 охранного обязательства и п. 5.1 акта технического состояния);
  • п. 6.2.1 — в течение 10 рабочих дней после регистрации обратиться в орган охраны с уведомлением о переходе права;
  • п. 6.3 — срок выполнения условий конкурса семь лет с даты регистрации перехода права;
  • п. 10.6 — при неисполнении условий конкурса в срок по п. 6.3 договор расторгается по соглашению сторон, а при отказе покупателя — в судебном порядке, с одновременным взысканием неустойки в размере покупной цены; объект возвращается в собственность Российской Федерации без возмещения неотделимых улучшений и расходов.

В 2024 году Департамент культурного наследия города Москвы установил, что покупатель продал отдельные помещения в здании третьим лицам; уведомления по п. 5.2.10 продавец не получал. Департамент также выявил незаконную перепланировку и иные работы без разрешения, а затем отказал покупателю в выдаче разрешений на строительство из-за недостатков документации. Прокуратура города Москвы возбудила дела по ст. 7.13 и 7.14.1 КоАП РФ и инициировала уголовное преследование по ст. 243 УК РФ.

Приговором Басманного районного суда города Москвы от 14 ноября 2025 г. по делу № 1-582/2025 покупатель признан виновным по ч. 1 ст. 243 УК РФ (уничтожение или повреждение объектов культурного наследия), назначен штраф 500 000 руб. По пояснениям прокуратуры со ссылкой на этот приговор, ущерб объекту составил 397,103 млн руб. Постановлением Перовского районного суда города Москвы от 18 февраля 2025 г., оставленным без изменения решением Московского городского суда от 31 октября 2025 г. по делу № 7-12214/2025, покупатель привлечён к ответственности по ст. 17.7 КоАП РФ.

ПАО «ДОМ.РФ» потребовало расторгнуть договор, обязать покупателя возвратить участок и помещения, взыскать шесть видов пеней (за просрочку арендной платы, уведомления органов охраны, обращения, уведомления, замены баннера, противоаварийных работ) и штраф 73 333 129 руб. Покупатель заявил встречный иск об исключении п. 10.6 из договора. К участию в деле привлечены прокуратура города Москвы, третьими лицами — департамент и ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности».

Позиции нижестоящих судов

Три инстанции удовлетворили иск частично: взыскали пени, снизив каждую сумму примерно втрое (например, 257 254 руб. вместо 771 761,30 руб. за просрочку уведомления органов охраны, 181 281 руб. вместо 543 843,49 руб. за просрочку противоаварийных работ). В расторжении, возврате имущества и штрафе отказали.

Логика судов:

  • основание расторжения по п. 10.6 с одновременным взысканием неустойки в размере цены — превышение семилетнего срока выполнения условий конкурса, а он не истёк;
  • органы охраны ОКН не установили совокупность действий или бездействие покупателя, угрожающих разрушением объекта, и не предъявляли к нему требований;
  • нарушения не являются существенными, за них предусмотрены иные меры ответственности.

Встречный иск отклонён: заключение договора по результатам конкурса не ограничивает автономию воли сторон. Этот отказ покупатель не обжаловал — что, как видно дальше, сыграло роль.

Выводы Верховного суда

Договорное основание расторжения презюмирует существенность

ВС напомнил структуру п. 2 ст. 450 ГК РФ: договор расторгается судом не только при существенном нарушении (подп. 1), но и в случаях, предусмотренных законом или договором (подп. 2). Если закон или договор называет конкретное нарушение основанием для расторжения, его существенность презюмируется. Ссылки на ст. 309 и 310 ГК РФ коллегия использовала как отправную точку о надлежащем исполнении.

Аналогия с арендой ОКН: два года на проект — существенное условие

По п. 3 ст. 2 Закона № 73-ФЗ имущественные отношения по сохранению, использованию и охране ОКН регулируются гражданским законодательством с учётом особенностей этого закона. Коллегия сослалась на п. 1 ст. 40 (понятие сохранения, включающее проектные работы), ст. 47.2 (требования к сохранению, перечень и сроки работ определяет орган охраны на основании акта технического состояния) и ст. 47.6 (охранное обязательство) Закона № 73-ФЗ.

Затем ВС обратился к правилам аренды неиспользуемых ОКН в неудовлетворительном состоянии, находящихся в федеральной собственности. Существенное условие такого договора — обязанность арендатора провести работы по сохранению в срок не более семи лет, включая подготовку и согласование проектной документации в срок не более двух лет со дня передачи; при неисполнении договор подлежит расторжению. Пункт 15 Положения, утверждённого постановлением Правительства РФ от 11 сентября 2015 г. № 966, предусматривает: при обстоятельствах, свидетельствующих о неспособности арендатора подготовить и согласовать проект в двухлетний срок или провести работы в семилетний, арендодатель направляет требование устранить нарушения в сроки по п. 4 ст. 14.1 Закона № 73-ФЗ, а при его неисполнении вправе требовать расторжения в суде.

Вывод: если для аренды ОКН несоставление и несогласование проекта в пределах двух лет — существенное нарушение, нет оснований считать, что этот подход не распространяется на охранные обязательства, установленные договором купли-продажи ОКН. Стороны сами согласовали один год на проектирование как существенное условие.

Семилетний срок не имеет значения

Покупатель с 2023 года не изготовил согласованный с органом охраны проект и не провёл работы, объекту причинён значительный ущерб. ВС квалифицировал это как нарушение существенных условий, достаточное для расторжения по главе 29 ГК РФ.

Вопреки выводам судов, семилетний срок по п. 6.3 правового значения не имел: договор расторгается в связи с доказанным существенным нарушением обязательств по сохранению памятника, включая срок изготовления проекта, в силу прямого указания основания расторжения в п. 10.6 (нарушение раздела 6 договора, п. 13 раздела 2 охранного обязательства и п. 5.1 акта технического состояния), что допускает подп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Доказательственную базу существенности ВС собрал из нескольких источников: приговор по ч. 1 ст. 243 УК РФ, постановление по ст. 17.7 КоАП РФ и — что важно для истцов — сами взысканные нижестоящими судами пени. Удовлетворив требования о пенях за несовершение конкретных действий, суды, по оценке ВС, фактически подтвердили последовательное нарушение условий договора, приведшее к несохранности памятника.

Почему штраф и возврат имущества не взысканы сразу

Это ответ на вопрос, который возникает при первом прочтении. ВС расторг договор сам, но требования о последствиях направил на новое рассмотрение по трём причинам.

Первая — состав владельцев. Покупатель продал отдельные помещения третьим лицам без согласования и уведомления. Разрешить требование о возврате имущества без установления и привлечения к участию в деле фактических владельцев (собственников) этих помещений невозможно.

Вторая — сальдо встречных предоставлений. По абз. 2 п. 3 ст. 453 ГК РФ обязательства прекращаются с момента вступления в силу решения о расторжении; одно из последствий расторжения купли-продажи — обязательство по возврату имущества. По п. 3 ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по обязательству применяются правила о неосновательном обогащении, поэтому нужно установить объём взаимных предоставлений сторон.

Третья — природа суммы. Пункт 10.6 сохраняет силу: в исключении его по встречному иску отказано, и этот отказ не обжалован. Но требование о штрафе отклонялось лишь из-за отказа в расторжении. Теперь суду первой инстанции нужно установить юридически значимые обстоятельства, «включая определение правовой природы предъявленной суммы» (ВС привёл определение неустойки по п. 1 ст. 330 ГК РФ) и общий объём взаимных предоставлений. Иными словами, вопрос о том, является ли «неустойка в размере цены» при одновременном возврате объекта без компенсации улучшений именно неустойкой, ВС оставил открытым.

В остальной части, включая пени и отказ во встречном иске, акты оставлены без изменения в связи с согласием с ними участвующих лиц.

Результат

Акты трёх инстанций отменены в части отказа в расторжении договора, возврате участка и помещений и взыскании штрафа 73 333 129 руб. Договор от 10 мая 2023 г. № 20/3371-23 расторгнут. Требования о возврате и штрафе направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, которому поручено также распределить расходы по госпошлине за рассмотрение дела в ВС. Основания — ч. 1 ст. 291.11, п. 2 ч. 1 ст. 291.14 АПК РФ.

Что это меняет для практики

Промежуточные сроки охранного обязательства работают сами по себе. Общий срок выполнения условий конкурса или охранного обязательства не блокирует расторжение, если нарушен промежуточный срок, прямо названный в договоре существенным условием, — прежде всего срок разработки и согласования проекта.

Аналогия с арендой ОКН. Двухлетний срок на проект из правил об аренде памятников ВС использовал как ориентир существенности для купли-продажи. Это довод и для государственных продавцов, и для органов охраны; покупателю же стоит учитывать, что ссылка на «оставшийся срок» больше не защищает.

Позиция органа охраны не обязательна. Отсутствие требований органа охраны не исключает существенности нарушения, если она подтверждается иными доказательствами: приговором, постановлениями по КоАП, фактами незаконных работ.

Взысканные пени — доказательство против должника. Удовлетворённые требования о пенях за конкретные просрочки ВС учёл как подтверждение системного нарушения договора. Истцу выгодно соединять требования о пенях и о расторжении в одном иске.

Неустойка в размере цены — не автоматическое последствие. Даже при действующем договорном условии суд будет определять правовую природу суммы и сальдо предоставлений. Для покупателя это главный оставшийся рубеж защиты.

Продажа помещений третьим лицам осложняет реституцию. Истцу стоит сразу заявлять ходатайства о привлечении приобретателей помещений, иначе требование о возврате не будет разрешено.

Как использовать в своих документах

Иск продавца или публичного собственника. Формулируйте основание расторжения одновременно по подп. 1 и подп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ, со ссылкой на конкретные пункты договора, охранного обязательства и акта технического состояния. Прикладывайте акты, фиксирующие несоблюдение промежуточных сроков, и судебные акты по КоАП и УК. Общая конструкция — в статье с образцом иска о расторжении договора купли-продажи; для споров с публично-правовым обременением пригодится образец иска о расторжении купли-продажи участка в охранной зоне.

Требования о последствиях. Сразу раскрывайте сальдо: что передано, что оплачено, какие улучшения сделаны, кто сейчас владеет помещениями. Обосновывайте природу договорной суммы (неустойка по ст. 330 ГК РФ или иной механизм) — именно этот вопрос ВС поручил исследовать.

Позиция покупателя. Аргумент о незаконченном общем сроке после этого определения слаб. Сильнее — доводы о том, что промежуточный срок нарушен по вине органа охраны (например, из-за отказа в согласовании документации), о размере взаимных предоставлений и о природе и соразмерности суммы по п. 10.6. Если орган охраны выдал предписание, его оспаривание стоит вести параллельно: см. оспаривание предписания органа охраны ОКН.

Соотношение с отказом от договора. Если договор даёт право на односторонний отказ, сравните этот путь с судебным расторжением: различия разобраны в статье об одностороннем отказе от договора по ст. 310 и 450.1 ГК РФ. Ещё один свежий спор о публичной недвижимости — выкуп арендованного здания по 159-ФЗ без земельного участка.

Вывод для практики

  1. Если договор купли-продажи ОКН называет срок проектирования работ по сохранению существенным условием, его нарушение — основание для расторжения по подп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ без ожидания общего срока выполнения условий конкурса.
  2. Подход из правил об аренде ОКН (два года на проект, п. 15 Положения, утверждённого ПП РФ № 966) ВС распространил на охранные обязательства при купле-продаже.
  3. Существенность может подтверждаться приговором, постановлениями по КоАП и даже ранее взысканными пенями; отсутствие требований органа охраны этому не препятствует.
  4. Возврат объекта и «неустойка в размере цены» не следуют из расторжения автоматически: суд определяет природу суммы, сальдо предоставлений и круг владельцев.
  5. Покупателю, проигравшему встречный иск об исключении штрафного условия, стоит оценить, нужно ли его обжаловать: в этом деле необжалованный отказ сохранил п. 10.6 в силе.

Соберите иск о расторжении договора или отзыв на него по материалам вашего дела в «Документы Про»: с нормами ГК РФ и Закона № 73-ФЗ, расчётом сальдо предоставлений и ссылками на практику ВС. Результат в Word. Уже есть черновик — сервис доработает документ и усилит аргументацию; представление позиции в суде остаётся за юристом.

Источники

Читайте также

Все статьи