Возмещение потерь по ст. 406.1 ГК в ДМС: как клинике оспорить расчёт

Возмещение потерь по ст. 406.1 ГК в ДМС не освобождает страховщика от доказывания суммы: в п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2026) Верховный Суд указал, что кредитор доказывает наступление согласованных обстоятельств и разумность способа расчёта, а довод «расчёт не оспорен» для удовлетворения иска недостаточен. Поэтому клиника или сервисная компания, которой страховщик предъявил потери за превышение расходов на застрахованных, выигрывает не спором о природе соглашения, а разбором формулы по каждому элементу.

Скачать образец отзыва на иск страховщика о возмещении потерь по ДМС в Word

Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.

Соберите отзыв по материалам вашего дела в «Документах Про»: с разбором формулы истца, ходатайствами об истребовании доказательств и экспертизе, ссылками на практику ВС. Результат в Word, позицию в заседании представляете вы.

Коротко: потери по ст. 406.1 ГК в споре страховщика и клиники

Правовая основа

• П. 1 ст. 406.1 ГК РФ: стороны, действующие в предпринимательской деятельности, могут предусмотреть обязанность одной из них возместить имущественные потери другой при наступлении определённых обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства. Размер возмещения или порядок его определения устанавливается соглашением.
• П. 2 ст. 406.1 ГК РФ: суд не может уменьшить размер возмещения, если не доказано, что сторона умышленно содействовала увеличению потерь.
• Пп. 15–17 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 (далее Пленум № 7): потери возмещаются независимо от нарушения; взыскиваются только понесённые или неизбежные потери при причинной связи с обстоятельством; соглашение должно быть явным и недвусмысленным; оно может быть недействительным самостоятельно (ст. 168–179 ГК).
• Ст. 65, 66, 70, 82, 108 АПК РФ: бремя доказывания, истребование, признание неоспоренных обстоятельств, экспертиза и её оплата.

Чем потери отличаются от убытков и неустойки

Возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ это договорная обязанность компенсировать имущественные потери контрагента при наступлении оговорённого обстоятельства, не являющегося нарушением обязательства. В отличие от убытков по ст. 15 и 393 ГК, истцу не нужно доказывать нарушение, вину и связь между поведением ответчика и потерями (п. 15 Пленума № 7).

От неустойки потери отличаются тем, что не являются санкцией и не снижаются по ст. 333 ГК. Но взамен кредитор теряет право на «произвольный» размер: он доказывает, что потери понесены и что формула опирается на реальные величины.

Дело № А40-183390/2024: что решил Верховный Суд

Условия. САО «ВСК» и ООО «Лучи Здоровье» (ранее ООО «Бестдоктор») заключили договор об организации медицинского обслуживания (22.04.2019) и соглашение о возмещении имущественных потерь (30.07.2021). Организатор обязался возместить потери, если расходы на обслуживание застрахованных превысят предельные величины по формуле п. 3.1 соглашения: премия, вознаграждение организатора, прямые выплаты страховщика, расходы на урегулирование, возвраты премии, тантьемы, целевая доходность.

Требование. 89 321 309,47 руб. потерь за 2021–2022 годы по одностороннему акту сверки.

Путь дела. Арбитражный суд города Москвы (решение от 18.03.2025) квалифицировал требование как убытки и отказал. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22.07.2025) взыскал всё по ст. 406.1 ГК. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 21.11.2025) оставил в силе решение первой инстанции.

Вывод СКЭС. Апелляция верно применила ст. 406.1: обязанность прямо согласована и не зависит от нарушения, а «убытки» в соглашении означали страховые выплаты. Но расчёт принят лишь потому, что ответчик его не опроверг, хотя составляющие формулы не раскрыты и не подтверждены. Все акты отменены, дело направлено в первую инстанцию. Позиция вошла в п. 13 Обзора ВС № 3 (2026), утверждённого Президиумом ВС РФ 14.10.2026.

Как построить отзыв на иск о возмещении потерь

Не спорить о квалификации без оснований

Если соглашение прямо отсылает к ст. 406.1 ГК и связывает выплату с превышением расходов, а не с нарушением, довод «это убытки» почти бесперспективен. Он уместен, только когда текст действительно неясен: тогда по п. 17 Пленума № 7 ст. 406.1 не применяется.

Требовать раскрытия каждого элемента формулы

Истец обязан раскрыть исходные данные: реестры счетов медицинских организаций, списки застрахованных с датами прикрепления и открепления, программы ДМС, сведения о премии и прямых выплатах. Итоговую цифру суд проверить не может и не вправе принять на веру.

Исключать расходы вне соглашения

Типичные пороки расчёта:

• услуги сверх программы ДМС, оплаченные по гарантийным письмам страховщика;
• застрахованные, выбывшие из договора страхования, но оставшиеся в расчёте;
• расходы другого отчётного периода.

Использовать п. 2 ст. 406.1 ГК и п. 15 Пленума № 7

Если страховщик сам согласовывал помощь сверх лимита или менял программы без перерасчёта, это довод об умышленном содействии увеличению потерь (п. 2 ст. 406.1 ГК). При недобросовестном содействии самому превышению обстоятельство считается ненаступившим (п. 15 Пленума № 7).

Дать контррасчёт

По ч. 3.1 ст. 70 АПК обстоятельства, прямо не оспоренные стороной, считаются признанными. Нужны постатейные возражения и собственный расчёт.

Можно ли снизить потери по ст. 333 ГК?

Нет. Потери не неустойка, а п. 2 ст. 406.1 ГК допускает уменьшение только при доказанном умысле кредитора. Логику ст. 333 разбирает статья «Неустойка и её снижение по ст. 333 ГК в 2026 году». Само соглашение оспаривается по ст. 168–179 ГК; кабальная сделка (п. 3 ст. 179 ГК) признаётся недействительной только по иску потерпевшего.

Истребование доказательств и экспертиза

Данные о застрахованных, премии и выплатах находятся у страховщика. Ходатайство по ч. 4 ст. 66 АПК должно обозначить доказательство, подтверждаемые им обстоятельства, причины невозможности получить его самостоятельно и место нахождения. Подробнее: «Ходатайство об истребовании доказательств по ст. 66 АПК».

При сложной формуле просите комплексную экспертизу (ст. 82 АПК): бухгалтерскую по расчёту и медико-экономическую по отнесению услуг к программе ДМС. Деньги на депозит суда вносит сторона, заявившая ходатайство (ч. 1 ст. 108 АПК). Вопросы эксперту см. в материале «Ходатайство о назначении экспертизы».

Судебная практика

1. Определение СКЭС ВС РФ от 26.05.2026 № 305-ЭС26-602, дело № А40-183390/2024. Страховщик взыскивал с организатора медобслуживания 89,3 млн руб. потерь. ВС поддержал применение ст. 406.1, но отменил все акты: «неоспоренный» расчёт не проверен. Дело на новом рассмотрении.
2. Определение СКЭС ВС РФ от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168, дело № А40-101929/2022. АО «Сбербанк Лизинг» обосновывало «сумму закрытия сделки» ст. 406.1 ГК. ВС указал, что норма не допускает потерь в произвольном размере и не освобождает кредитора от доказывания потерь и разумности алгоритма. Дело направлено на новое рассмотрение.
3. Постановление 13 ААС от 12.02.2026, дело № А56-29316/2025. Покупатель взыскивал с поставщика 31,5 млн руб. потерь по НДС. Соглашение связывало потери с актом налогового органа, а истец представил лишь протокол комиссии и уведомление о вызове. Решение отменено, в иске отказано: обстоятельство не наступило.
4. Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2026, дело № А70-5439/2025. Условие о гарантированном минимуме услуг техники апелляция квалифицировала как возмещение потерь исполнителя; взыскан только минимум за вычетом аванса, а не весь период простоя. Округ оставил постановление в силе.

Вывод: суды применяют ст. 406.1 ГК к ясным соглашениям, но требуют доказательств наступления именно описанного в договоре обстоятельства и проверяемого расчёта.

Отзыв на иск о возмещении потерь: что в образце

• Шапка: арбитражный суд, номер дела, истец (страховая компания), ответчик (организатор медицинского обслуживания с сетью клиник), цена иска 11,7 млн руб.
• Позиция: применимость ст. 406.1 ГК не оспаривается, оспаривается размер потерь за 2025 год.
• Доводы: формула не раскрыта; в расчёте услуги сверх программы ДМС и выбывшие застрахованные; страховщик сам согласовывал услуги сверх лимита.
• Просительная часть: отказать в иске, истребовать у истца реестры и расчёт с исходными данными, назначить экспертизу.
• Приложения: договор, соглашение, гарантийные письма, контррасчёт, доказательства направления отзыва.

Вопросы и ответы

Нужно ли страховщику доказывать вину клиники?

Нет. По п. 15 Пленума № 7 потери возмещаются независимо от нарушения и вины. Но страховщик доказывает наступление согласованного обстоятельства, размер потерь и разумность алгоритма (п. 13 Обзора ВС № 3 (2026)).

Можно ли заключить соглашение о потерях с гражданином?

С гражданином без статуса ИП только в случаях п. 5 ст. 406.1 ГК: корпоративный договор и договор об отчуждении акций или долей. В остальных случаях обе стороны должны действовать в предпринимательской деятельности.

Что будет, если не оспорить расчёт?

Обстоятельства, прямо не оспоренные стороной, считаются признанными (ч. 3.1 ст. 70 АПК). Хотя ВС требует от суда проверять расчёт, молчание ответчика резко снижает шансы.

Какой срок для отзыва?

Срок устанавливает суд; отзыв направляется так, чтобы стороны успели ознакомиться с ним до заседания (ч. 3 ст. 131 АПК). Без отзыва суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (ч. 4 ст. 131 АПК).

Частые ошибки

• Спор только о квалификации. При ясном соглашении довод «это убытки» проигрышен.
• Ходатайство по ст. 333 ГК. К потерям оно неприменимо (п. 2 ст. 406.1 ГК).
• Общее несогласие с расчётом. Без постатейных возражений действует ч. 3.1 ст. 70 АПК.
• Ходатайство без реквизитов ч. 4 ст. 66 АПК. Суд откажет, если не указано, что подтвердит документ.
• Экспертиза без депозита. Невнесённые деньги (ч. 1 ст. 108 АПК) часто ведут к отказу.

Чек-лист

1. Соглашение проверено на ясность (п. 17 Пленума № 7) и субъектный состав.
2. Выписаны элементы формулы и источники данных для каждого.
3. Найдены услуги сверх программы и выбывшие застрахованные.
4. Собрана переписка о согласовании услуг сверх лимита.
5. Подготовлены контррасчёт, ходатайства и вопросы эксперту.
6. Отзыв с приложениями направлен истцу и в суд до заседания.

Вывод для практики

После определения № 305-ЭС26-602 спорить с ясным соглашением о потерях почти бесполезно, но и выигрыш страховщика больше не автоматический. Отзыв организатора медицинского обслуживания должен превращать формулу истца в проверяемый расчёт. О формулировании самих оговорок см. «Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь: ст. 431.2 и 406.1 ГК», споры застрахованных со страховщиком разобраны в статье «Отказ страховой по ДМС: иск».

Источники

• Ст. 406.1 ГК РФ
• Ст. 179 ГК РФ
• Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7
• Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2026), п. 13
• Определение ВС РФ № 305-ЭС26-602
• Определение ВС РФ № 305-ЭС23-11168
• Постановление 13 ААС, дело № А56-29316/2025
• Постановление АС ЗСО, дело № А70-5439/2025
• Ст. 66 АПК РФ
• Ст. 70 АПК РФ
• Ст. 131 АПК РФ

Уже есть черновик отзыва? Загрузите его вместе с соглашением и расчётом истца в «Документы Про»: сервис доработает документ и усилит аргументацию.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от текста соглашения и доказательств по делу.