Оспаривание проверки контролируемых сделок ФНС: образец

Образец предназначен для организации, оспаривающей решение ФНС России о назначении проверки контролируемых сделок в части, охваченной прежним двухлетним ограничением. Сценарий предполагает, что уведомление подано до 26 марта 2024 года, а проверка назначена после истечения срока, установленного действовавшей на тот момент редакцией п. 2 ст. 105.17 НК РФ.

Это заявление по главе 24 АПК РФ, а не возражения на акт проверки. Документ не подходит для автоматического оспаривания любой проверки взаимозависимых лиц. Перед использованием нужно исключить специальные основания и проверить, какие именно сделки включены в решение.

Правовое основание

Основной довод строится на п. 2 ст. 5 НК РФ: ухудшающее регулирование не должно получать обратную силу. В определении от 24.09.2026 № 305-ЭС26-8266 ВС применил этот принцип к отмене специального двухлетнего срока Законом от 26.02.2024 № 39-ФЗ.

Суд признал, что срок назначения проверки определяет содержание прав и обязанностей, а не только внутреннюю процедуру налогового органа. Если уведомление представлено при прежней редакции, длящиеся отношения не переводятся автоматически под более длительный контроль.

Процессуальная основа - статьи 198-201 АПК РФ. Заявитель показывает несоответствие решения закону и нарушение прав в предпринимательской деятельности. Обязанность доказать законность решения лежит на органе по ч. 5 ст. 200 АПК РФ, однако организация должна раскрыть документы, подтверждающие её доводы о сроке.

Досудебный порядок и компетентный суд

Образец рассчитан на ненормативный акт самой ФНС России. Для таких актов п. 2 ст. 138 НК РФ предусматривает исключение из обязательного предварительного обращения в вышестоящий налоговый орган. Не нужно адресовать жалобу территориальному УФНС на решение центрального аппарата.

Проверьте автора и подписанта решения: наименование в документе важнее привычного обозначения «налоговая». Если оспаривается акт территориального органа, досудебный маршрут может быть иным. Общий порядок рассмотрен в статье об обжаловании налоговых проверок.

Подсудность определяется с учётом места нахождения заинтересованного лица и применимых процессуальных правил. Для решения ФНС России по рассматриваемому сценарию заявление адресуется Арбитражному суду города Москвы. Перед подачей сверьте актуальные реквизиты суда и органа.

Срок обращения и госпошлина

По ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении её прав, если законом не предусмотрено иное. Сохраните электронную квитанцию получения решения: дата принятия и дата получения могут различаться.

Пропущенный по уважительной причине срок может быть восстановлен судом. Для этого нужно отдельное мотивированное ходатайство и доказательства препятствий. Ссылка на то, что организация ждала развития судебной практики, сама по себе не заменяет объяснения причин пропуска.

Для организации пошлина за такое заявление составляет 50 000 рублей по подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, если отсутствует применимая льгота. При невозможности уплаты вопрос отсрочки, рассрочки или уменьшения разрешается по отдельному обоснованному ходатайству.

Как заполнить предмет оспаривания

В решении могут быть перечислены сделки нескольких лет. Укажите ту часть, для которой доказан пропуск срока: год, контрагентов, номера договоров и соответствующие позиции уведомления. Общая просьба отменить проверку целиком создаёт риск отказа в необоснованной части.

Составьте таблицу для внутренней проверки:

Дата или документ	Значение
Уведомление и квитанция	Начало соответствующих отношений контроля
Редакция ст. 105.17 НК РФ	Правило назначения проверки
Расчёт двухлетнего срока	Предельная дата по прежнему регулированию
Решение ФНС	Момент реализации полномочия
Получение решения	Исходные данные для срока судебного обращения

Перенесите результаты в текст заявления со ссылками на приложения. Не ограничивайтесь датой выгрузки файла из бухгалтерской программы: она не всегда подтверждает юридически значимое получение уведомления налоговым органом.

Какие исключения проверить

В статье 105.17 НК РФ есть специальные правила, связанные с определёнными уточнёнными декларациями и рассмотрением заявления о соглашении о ценообразовании. Если ФНС ссылается на такое основание, нужно разобрать его отдельно. Образец нельзя применять, просто удалив неудобный абзац решения.

Уточните, не изменялось ли уведомление и какие сведения содержала каждая версия. Не утверждайте, что любое уточнение автоматически запускает срок заново или никогда на него не влияет. Для такого вывода необходим анализ содержания и применимой практики.

Позиция ВС касается ухудшающего распространения нового порядка на старые отношения. Она не устанавливает прежний двухлетний предел для уведомлений, поданных после вступления поправки в силу. Сходный номер статьи не означает совпадение юридических обстоятельств.

Нарушение прав и временная защита

В заявлении предусмотрен блок о дополнительных обязанностях, возникающих из решения: подготовке документации, раскрытии сведений и исполнении требований. Укажите конкретные уже возникшие или непосредственно вытекающие последствия. Абстрактной фразы о несогласии с проверкой недостаточно.

Подача заявления не приостанавливает действие решения автоматически. Если необходима обеспечительная мера, подготовьте отдельное ходатайство с обоснованием по АПК РФ. Административное заявление о приостановлении исполнения решения налоговой относится к иному механизму и не заменяет судебное ходатайство в этом деле.

Не добавляйте требование признать отсутствие налоговой задолженности, если спор касается только назначения проверки. Предмет заявления не включает автоматическое разрешение всех возможных разногласий о рыночных ценах и налоговой базе.

Практика и окончательная проверка

В деле № А40-72524/2025 уведомление за 2021 год подали в мае 2022 года, а проверку назначили в декабре 2024 года. ВС отменил постановление округа и сохранил акты первых двух инстанций, удовлетворивших заявление в оспоренной части.

Подробные пределы позиции разобраны в статье о сроке проверки контролируемых сделок. Используйте её для сопоставления обстоятельств, а не как замену собственному расчёту.

Соберите заявление в «Документы Про» по решению ФНС, уведомлениям и квитанциям. Перед подачей проверьте предмет, срок обращения, пошлину, специальные основания контроля и направление документов заинтересованному лицу.

Источники

• Определение ВС РФ № 305-ЭС26-8266.
• Статья 105.17 НК РФ.
• Статья 138 НК РФ.
• Статья 333.21 НК РФ.