Компания сообщила о контролируемых сделках, когда ФНС могла назначить проверку в течение двух лет после получения уведомления. До окончания этого периода законодатель отменил специальное ограничение. Можно ли применить новый порядок к уже поданному уведомлению? В определении от 24.09.2026 № 305-ЭС26-8266 Верховный суд защитил прежние условия налогового контроля.
Разбор полезен для споров, в которых решение о проверке уже принято после изменения закона, но основание контроля возникло раньше. Центральный довод - запрет ухудшающей обратной силы. Его нужно подкрепить хронологией, а не общей ссылкой на правовую определённость.
ФНС назначила проверку за несколько дней до конца года
ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» 19 мая 2022 года представило уведомление о контролируемых сделках за 2021 год. Решение ФНС о проверке датировано 28 декабря 2024 года. Оно охватывало сделки за 2021-2023 годы, но компания оспорила только часть, относящуюся к сделкам 2021 года с двумя контрагентами.
Решение направили электронно в день принятия, а налогоплательщик получил его 17 января 2025 года. Для спора эти даты выполняли разные функции: дата назначения показывала соблюдение срока полномочия ФНС, получение имело значение для судебной защиты.
| Суд | Подход |
|---|---|
| Первая инстанция | Признала решение недействительным в оспоренной части |
| Апелляция | Поддержала сохранение прежнего двухлетнего ограничения |
| Округ | Применил новую редакцию как процедурную; счёл назначение до конца 2024 года допустимым |
| ВС | Отменил постановление округа и оставил в силе первые два акта |
Дело № А40-72524/2025 завершилось восстановлением судебной защиты компании, а не новым рассмотрением спора.
Что изменил Закон № 39-ФЗ
До поправки п. 2 ст. 105.17 НК РФ устанавливал специальный срок принятия решения о проверке: не позднее двух лет со дня получения уведомления или извещения, указанных в норме. Федеральный закон от 26.02.2024 № 39-ФЗ отменил это общее двухлетнее ограничение с 26 марта 2024 года.
При новом регулировании значение имеет глубина проверки по п. 5 ст. 105.17 НК РФ: по общему правилу три календарных года, предшествующих году назначения. В статье предусмотрены и специальные ситуации, поэтому формула «теперь любую сделку можно проверить за три года» неточна.
Суд округа исходил из того, что на дату назначения проверки прежнее ограничение уже не действовало. Следовательно, сделки 2021 года ещё попадали в проверяемый период при решении 28 декабря 2024 года. Именно такой способ применения поправки ВС признал ошибочным для старого уведомления.
Почему срок не признали исключительно процедурным
Двухлетнее ограничение определяло, как долго конкретные сделки остаются под налоговым контролем. Оно влияло на возможность установить недоимку, начислить пени и привлечь налогоплательщика к ответственности. Поэтому речь шла не просто об организации работы инспекторов.
ВС применил п. 2 ст. 5 НК РФ, запрещающий обратную силу актов, ухудшающих положение налогоплательщика. Компания, подавшая уведомление при прежнем регулировании, могла рассчитывать на установленные пределы контроля. Их последующее расширение увеличивало период ограничения её прав.
Особенно важно, что к 26 марта 2024 года прежний срок ещё не завершился. Это не помешало защите: отношения были длящимися, и старая редакция продолжала определять их пределы. Довод «закон изменился до истечения двух лет» сам по себе не оправдывает продление.
Какую дату взять отправной точкой
Для аналогичного дела установите дату получения уведомления налоговым органом и его содержание. Не подменяйте её датой договора, последней отгрузки либо сроком подачи уведомлений вообще. Историческая редакция связывала полномочие с конкретным юридическим событием.
Практическая проверка выглядит так:
- Определить сделки и календарный год, включённые в оспариваемую часть решения.
- Найти соответствующее уведомление и подтверждение его получения.
- Установить действовавшую тогда редакцию ст. 105.17 НК РФ.
- Рассчитать специальный срок с учётом правил исчисления сроков.
- Сопоставить результат с датой решения ФНС и проверить специальные основания контроля.
Не заявляйте точный последний день только на основании месяца отправки. Электронные квитанции, выходные дни и юридически значимая дата получения могут повлиять на расчёт. В разобранном деле назначение в декабре было явно позднее двухлетнего периода, связанного с уведомлением мая 2022 года.
Где заканчивается применимость позиции
Определение не отменило Закон № 39-ФЗ и не восстановило двухлетний срок для всех будущих уведомлений. Защита относится к отношениям, возникшим до вступления ухудшающего регулирования в силу. Для уведомлений после 26 марта 2024 года нельзя воспроизводить довод без анализа иной правовой ситуации.
Кроме того, в ст. 105.17 НК РФ сохранены специальные правила, в частности для определённых уточнённых деклараций и процедур соглашения о ценообразовании. Проверьте, не опирается ли решение на такое основание. Само наличие старого уведомления ещё не разрешает вопрос о законности любой последующей проверки.
Похожее требование к восстановлению всей хронологии возникает в споре о пенях на ЕНС и сроках взыскания. Но правила назначения проверки и правила взыскания задолженности различаются; объединять их в один расчёт нельзя.
Почему можно спорить уже с назначением проверки
В деле оспаривалось решение о проведении контроля, а не итоговое доначисление. Суды установили, что незаконно назначенная проверка обременяет компанию дополнительными обязанностями. Ожидание итогового решения не было обязательным условием защиты.
В заявлении по главе 24 АПК РФ нужно показать обе стороны нарушения: несоответствие решения закону и затрагивание прав организации. Перечислите реальные последствия, например обязанность готовить документацию и отвечать на требования по периоду, который больше не должен проверяться.
Если оспаривается именно акт ФНС России, применяется исключение из обязательного досудебного обжалования, предусмотренное п. 2 ст. 138 НК РФ. Не переносите на него автоматически маршрут жалобы на решение территориальной инспекции. Общая последовательность для последних описана в материале об обжаловании налоговой проверки.
Как сформулировать предмет заявления
Выделите оспариваемую часть по году, договорам и контрагентам. Если решение охватывает несколько периодов, незаконность контроля одного года не означает автоматически незаконность всего решения. В просительной части должна воспроизводиться именно проверенная граница требования.
Для подготовки предусмотрен образец заявления об оспаривании решения ФНС. В нём раздельно изложены история уведомления, расчёт срока, действие закона во времени и последствия проверки для заявителя.
Подача заявления сама по себе не останавливает проверку. Если требуется временная защита, вопрос о приостановлении действия решения рассматривается отдельно с доказательствами оснований, а не через просьбу «считать проверку прекращённой» в сопроводительном письме.
Подготовьте заявление в «Документы Про» по уведомлению, квитанциям и решению ФНС. Сервис поможет изложить правовую позицию; расчёт срока и отсутствие специальных оснований проверки необходимо подтвердить по документам.
