Повторная оценка товарных знаков в споре о доле: образец

Когда использовать ходатайство

Образец предназначен для арбитражного спора о выплате действительной стоимости доли в ООО. Суд уже получил заключение, в котором эксперт определил стоимость товарных знаков на основании бухгалтерских данных и без надлежащего исследования условий их использования. Заявитель просит повторно исследовать те же вопросы другим экспертом.

Документ рассчитан на конкретные сомнения в обоснованности заключения. Если проблема состоит только в неясной формулировке или неполном ответе, сначала нужно оценить необходимость пояснений либо дополнительной экспертизы. Несогласие с низкой суммой само по себе не делает повторное исследование необходимым.

В модели образца правовая принадлежность знака на дату оценки подтверждена реестром, а сведения о лицензиях находятся в деле. Эксперт признал отсутствие рыночной стоимости из-за бесплатного предоставления права использования либо принял балансовую сумму без самостоятельного обоснования. Под другие дефекты исследования мотивировочную часть необходимо перестроить.

Правовое основание

Часть 2 статьи 87 АПК РФ допускает повторную экспертизу при сомнениях в обоснованности заключения либо противоречиях в выводах по тем же вопросам. Её поручают другому эксперту или другой комиссии.

Статьи 82 и 86 АПК РФ регулируют назначение исследования и содержание заключения; статья 71 требует оценивать его вместе с остальными доказательствами. Суд не связан итоговой цифрой только потому, что она получена экспертом по судебному поручению.

В корпоративной части применяются нормы Закона об ООО о действительной стоимости доли с учётом времени возникновения отношений. Для товарного знака имеют значение принадлежность исключительного права, регистрация его перехода и условия лицензирования. Юридический вопрос о том, кому принадлежало право, не следует передавать эксперту как вопрос правоприменения.

Срок подачи и стадия процесса

Ходатайство целесообразно представить после ознакомления с заключением, до завершения исследования доказательств. Если суд установил срок для замечаний, нужно его соблюдать либо объяснить причину поздней подачи.

Отдельного универсального количества дней статья 87 не предусматривает. Но позднее заявление без объяснений может быть оценено с учётом добросовестности процессуального поведения. Полезно указать дату получения заключения, время, потребовавшееся для технического анализа, и документы, на которых основаны возражения.

Образец рассчитан на первую инстанцию. В апелляции необходимо отдельно оценить правила дополнительных доказательств, причины непредставления ходатайства ранее и основания повторного исследования. Нельзя считать, что одно неудовлетворительное решение автоматически даёт право на новую экспертизу.

Пошлина и оплата исследования

За ходатайство о назначении экспертизы отдельная государственная пошлина не взимается. Вознаграждение эксперту является судебными издержками и рассматривается по правилам АПК РФ, включая внесение средств на депозит суда.

До подачи желательно получить от предлагаемой организации сведения о стоимости, сроке и конкретных исполнителях. Готовность внести деньги не заменяет основания повторной экспертизы, но позволяет суду разрешить организационные вопросы без дополнительного обмена письмами.

Если средства ещё не внесены, в документе следует просить определить размер и срок внесения, а не утверждать, что депозит оплачен. Платёжный документ указывается в приложениях только при фактическом перечислении денег.

Как построить мотивировку

Укажите вопрос из первоначального определения, ответ эксперта и конкретный дефект между ними. Например: суд поручил определить рыночную стоимость, а заключение воспроизводит балансовую величину и не объясняет, почему она соответствует рынку.

Второй блок касается состава прав. Если эксперт исключил знак из расчёта по договору отчуждения, сопоставьте его с реестром. Отсутствие регистрации перехода нельзя подменять фактом подписания договора. Приложите сведения на юридически значимую дату, а не только актуальную выписку.

Третий блок описывает лицензии. Безвозмездность не означает автоматически нулевую стоимость исключительного права; одновременно длительная лицензия может влиять на экономическую оценку. Возражение должно требовать исследования конкретных ограничений, а не полного игнорирования договоров.

Затем объясните влияние ошибки на общий расчёт. Даже если заявитель пока не знает правильной цены знака, он может показать, какая строка чистых активов зависит от спорного вывода и почему без её проверки нельзя определить размер выплаты.

Вопросы и кандидатуры экспертов

Повторное исследование проводится по тем же вопросам. В шаблоне вопрос о рыночной стоимости индивидуализируется номером регистрации, объектом и датой. Если требуется новый самостоятельный вопрос, нужно отдельно оценить, остаётся ли ходатайство повторной экспертизой в заявленном виде.

Кандидатура должна обладать знаниями, необходимыми для оценки интеллектуальной собственности. Опыт оценки недвижимости сам по себе этого не подтверждает. Запросите сведения об образовании, квалификации, практике оценки соответствующих объектов и составе комиссии, если предлагаются несколько специалистов.

Не просите эксперта решить, состоялся ли юридически переход права или какая редакция закона применяется к выходу участника. Эти вопросы разрешает суд. Эксперт получает определённые судом исходные предпосылки и исследует стоимость с учётом предоставленных материалов.

Ошибки, которые приводят к отказу

Фраза «наша оценка выше» без разбора метода не создаёт сомнений в обоснованности судебного заключения. Внесудебный отчёт полезен, если позволяет выявить конкретное противоречие, но не обладает заранее установленным приоритетом.

Нельзя требовать исключить заключение только за невыгодный вывод. Суд оценивает доказательство; повторное исследование назначается по установленным законом основаниям. В просительной части поэтому нет автоматического требования признать прежний документ недопустимым.

Также опасно использовать другую дату оценки. В деле о доле важен юридически определённый момент, который зависит от применимого режима. Заключение о текущей стоимости не всегда позволяет проверить историческую оценку.

Наконец, утверждение о «нулевой стоимости всех нематериальных активов» нужно сверять с текстом заключения. Иногда эксперт не оценивал отдельный объект либо указал невозможность оценки. Эти ситуации требуют разных вопросов и разных процессуальных действий.

Позиция Верховного суда

В определении от 23.10.2026 № 305-ЭС26-6383 по делу № А40-58310/2024 ВС указал на необходимость рыночной оценки товарных знаков и недопустимость вывода об отсутствии стоимости только из-за бесплатных лицензий. Суд также обратил внимание на регистрацию перехода права и специальные знания оценщиков.

ВС не установил окончательную цену активов, а направил дело на новое рассмотрение. Образец использует эту позицию для обоснования исследования, а не для признания правильной любой суммы, предложенной участником.

Связанные материалы

До возникновения судебного спора может применяться заявление о рыночной оценке действительной стоимости доли. Для участия в исследовании предусмотрен образец ходатайства о присутствии при экспертизе.

Подробный анализ приведён в статье о товарных знаках и расчёте стоимости доли.

Подготовьте ходатайство в «Документах Про», передав заключение и первоначальное определение суда. Проверьте, чтобы каждый дефект был привязан к странице, доказательству и влиянию на результат, а предлагаемый эксперт обладал нужной квалификацией.