Общество передало товарный знак в бесплатное пользование другим компаниям. Участник вышел из ООО, а при расчёте его доли стоимость знака фактически исчезла: раз лицензионного дохода нет, учитывать нечего. Верховный суд отверг этот подход в определении от 23 октября 2026 года № 305-ЭС26-6383: условия конкретной лицензии не доказывают отсутствие рыночной стоимости исключительного права.
Для корпоративного спора это вопрос о качестве экспертизы. Формально эксперт может ответить на вопрос о рыночной стоимости, но фактически переписать бухгалтерские цифры. Представителю участника нужно показать, где именно произошла подмена, а представителю общества важно не допустить противоположной ошибки: взыскания за актив больше, чем он действительно стоит с учётом правовых и экономических ограничений.
Доля 46%, помещение и два товарных знака
Чубаев владел 46% уставного капитала ООО «КОНВЕНТ» и в декабре 2023 года заявил о выходе. Общество выплатило ему 10 044 705 рублей. Участник посчитал, что расчёт не отражает действительную стоимость активов, и потребовал доплату.
В имущественной базе общества находились нежилое помещение и товарные знаки. Спор касался не только цены недвижимости: существенную часть расхождения составляла оценка интеллектуальной собственности.
Первая инстанция взыскала 27 348 235 рублей действительной стоимости доли и проценты. Апелляция провела повторную экспертизу и уменьшила основное взыскание до 5 909 295 рублей. Округ поддержал апелляцию.
ВС отменил все три судебных акта и направил дело на новое рассмотрение в АС города Москвы. Он не утвердил сумму первой инстанции и не установил собственную стоимость знаков. Это принципиально для использования определения: оно задаёт требования к исследованию активов, но не подтверждает любой отчёт, который приносит участнику более высокую выплату.
Как рыночная оценка превратилась в бухгалтерскую
Повторная экспертиза определила стоимость доли в 15 954 000 рублей. При этом стоимость товарных знаков была принята в размере балансовой стоимости, 740 тысяч рублей. Обоснование состояло в том, что основной вид деятельности общества связан с арендой недвижимости, а доля интеллектуальной собственности в валюте баланса незначительна.
У такого рассуждения замкнутая логика. Небольшая бухгалтерская стоимость используется как причина не исследовать, действительно ли рыночная стоимость мала. Между тем именно возможное расхождение этих величин и стало предметом спора.
ВС указал, что рыночная стоимость формируется с учётом отрасли, перспектив использования и других факторов. Она может не совпадать с суммой бухгалтерского учёта. Неосновной характер актива для владельца не означает, что этот актив не представляет ценности для покупателя.
Для возражений на заключение полезно поставить вопрос буквально: каким исследованием подтверждено равенство балансовой и рыночной стоимости? Если ответ ограничен ссылкой на баланс и ОКВЭД, эксперт не объяснил рыночный результат.
Бесплатная лицензия: ограничение стоимости или её отсутствие
Суды сослались на безвозмездные долгосрочные лицензионные договоры 2015 года и осведомлённость вышедшего участника об этих сделках. ВС разделил добровольно установленную цену пользования и цену самого исключительного права.
Безвозмездность означает, что стороны не предусмотрели плату за разрешённое использование. Она не отвечает на вопрос, за какую сумму право могло быть реализовано третьему лицу на дату оценки.
Это не позволяет оценщику просто проигнорировать лицензии. Их срок, объём, исключительность или неисключительность, территория и способы использования могут влиять на привлекательность приобретаемого права. Но такое влияние нужно исследовать, а не заменять формулой «нет роялти, нет актива».
| Факт | Что он подтверждает | Чего он сам по себе не доказывает |
|---|---|---|
| Лицензия безвозмездная | По этому договору нет согласованной платы | Исключительное право имеет нулевую стоимость |
| Лицензия заключена надолго | Пользование разрешено на соответствующий период | Право невозможно продать или использовать иначе |
| Участник знал о лицензии | Ему могли быть известны условия сделки | Он отказался от корректного расчёта доли |
| В учёте отражена небольшая сумма | Такова бухгалтерская оценка | Такова цена возможной рыночной сделки |
В споре не обязательно одновременно оспаривать лицензионный договор. Предмет требования о выплате доли иной: определить надлежащую стоимость принадлежащего обществу имущества. Правовые последствия самой лицензии необходимо учесть, но её действительность не превращает бухгалтерскую цифру в обязательную рыночную цену.
Договор отчуждения подписан, переход права не зарегистрирован
Со вторым товарным знаком возникла другая проблема. Суды ссылались на договор об отчуждении исключительного права 2018 года, последующий лицензионный договор и оплату. Между тем государственная регистрация перехода исключительного права не состоялась.
ВС напомнил о значении статей 1232, 1234 и 1490 ГК РФ: при отсутствии необходимой государственной регистрации переход права считается несостоявшимся. Подписанный договор и платёж не заменяют регистрационное действие.
Для определения состава активов нужно поэтому сопоставлять два массива документов:
- договоры, дополнительные соглашения, акты и платежи;
- сведения реестра о правообладателе, регистрации распоряжения правом и прекращении охраны.
Это особенно важно, когда бухгалтерия уже отразила сделку, а юридическое оформление не доведено до конца. Способ учёта не может сам по себе решить вопрос о принадлежности исключительного права.
ВС также отметил цену договоров в отношении знака, 7,5 млн рублей, и необходимость сопоставить её с оценкой всех товарных знаков в 740 тысяч. Он не признал старую договорную цену готовой рыночной стоимостью на нужную дату. Она стала существенным противоречием, которое требовало объяснения.
Дата оценки важнее позднейшего состояния реестра
В деле оценка проводилась по состоянию на 31 декабря 2022 года. Охрана одного из знаков была прекращена позднее, в феврале 2023 года, по заявлению правообладателя. Событие, наступившее после даты оценки, не позволяло просто исключить право из состава имущества на предшествующую дату.
Для юриста это правило работы с хронологией, а не универсальное указание всегда брать конец предыдущего года. Рассматриваемый спор возник из выхода участника в 2023 году. Действующий механизм рыночной оценки после Закона № 514-ФЗ необходимо анализировать отдельно с учётом времени возникновения отношений.
Различия между расчётом по отчётности и новым порядком описаны в статье о рыночной оценке действительной стоимости доли по Закону № 514-ФЗ. Переносить дату 31 декабря из дела «КОНВЕНТ» в новый спор без проверки применимого режима нельзя.
В задании эксперту дата должна быть названа прямо. Формулировка «определить текущую стоимость товарного знака» не подходит для расчёта на прошлую юридически значимую дату. Даже качественный отчёт на другой момент может не отвечать на вопрос суда.
Кому поручать исследование
ВС обратил внимание на специфику объектов. Для недвижимости нужен специалист с профильным образованием; при оценке товарного знака необходимо учитывать специальные познания в области патентного права и смежных дисциплин. В определении отдельно назван патентный поверенный.
Практическая задача представителя состоит в подборе компетенций под весь предмет исследования. Опыт оценки квартир не подтверждает способность оценить влияние долгосрочной лицензии на товарный знак. И наоборот, регистрационный статус патентного поверенного не следует превращать в замену обоснованной методике денежной оценки.
До назначения экспертизы стоит получить сведения о составе специалистов, образовании, опыте оценки интеллектуальной собственности и распределении вопросов между ними. Если исследуются несколько разных активов, кандидатура должна покрывать соответствующие области знаний.
Нельзя оставлять вопрос о правовой принадлежности актива только эксперту. Суд определяет применимое право и юридически значимые обстоятельства, а специальные знания помогают установить стоимость при заданных условиях. Иначе заключение незаметно подменит решение суда о том, состоялся ли переход исключительного права.
Как сформулировать возражения на уже полученное заключение
Возражение «стоимость занижена» почти не помогает. Нужна привязка к конкретному фрагменту исследования.
Подмена метода. На странице заключения указана рыночная стоимость, но источником суммы служит только бухгалтерская карточка. Следует потребовать объяснить выбор подхода и основания отказа от анализа рыночных факторов.
Неверный состав прав. Знак исключён из расчёта на основании договора, хотя переход права не зарегистрирован. Нужны выписка из реестра и сопоставление дат.
Неверная дата. Учтено прекращение охраны после даты оценки либо использованы показатели другого периода без объяснения корректировки.
Неисследованное обременение. Эксперт либо проигнорировал лицензию, либо обнулил актив только из-за её безвозмездности. В обоих случаях требуется анализ конкретных условий.
В зависимости от характера недостатка можно просить пояснения эксперта, дополнительную или повторную экспертизу. Эти действия не взаимозаменяемы: недостаточная ясность отличается от сомнений в обоснованности вывода. Для второго сценария подготовлен образец ходатайства о повторной оценке товарных знаков при расчёте доли.
Общие вопросы назначения и возражений рассмотрены также в образце возражений на ходатайство об экспертизе в арбитраже. В корпоративном деле их нужно дополнить перечнем объектов и правовым состоянием каждого из них.
Почему ВС не просто увеличил выплату участнику
В определении есть ограничение, которое полезно представителю общества: выход не должен приводить к излишнему предоставлению, которое участник не получил бы в сравнимых рыночных обстоятельствах. Задача состоит в эквивалентной выплате, а не в максимально возможной оценке.
ВС также отклонил довод участника о необоснованном исключении НДС из стоимости нежилого помещения, указав на применённый подход к определению стоимости. Поэтому жалоба была успешна не по всем аргументам.
Это хороший ориентир для процессуальной позиции. Можно признать правильным один элемент оценки и предметно оспаривать другой. Требование отвергнуть заключение целиком без разбора его частей иногда скрывает сильный довод среди слабых.
После нового исследования сумму требования нужно соотнести с уже выплаченными деньгами и долей участника. Рыночная стоимость отдельного знака не является суммой иска: это один элемент расчёта чистых активов и соответствующей части выплаты.
Источник
Определение ВС РФ от 23.10.2026 № 305-ЭС26-6383, дело № А40-58310/2024: состав активов, недостатки экспертизы, значение безвозмездных лицензий и регистрации перехода права, направление дела на новое рассмотрение.
В «Документах Про» можно подготовить возражения на заключение или ходатайство о повторной экспертизе. Передайте само заключение, определение о назначении исследования и документы по правам на активы; проверяйте, чтобы каждый довод ссылался на конкретную ошибку и её влияние на расчёт.
